Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 5 апреля 2022 г. N 07АП-4203/18 по делу N А67-3704/2017

город Томск

5 апреля 2022 г.

Дело N А67-3704/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 30 марта 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 апреля 2022 г.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Сбитнева А.Ю.,

судей: Иващенко А.П.,

Усаниной Н.А.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Быстровой А.Д. с использованием средств аудиозаписи, рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Романчука Дениса Ивановича (07АП-4203/2018(18)) на определение от 17.02.2022 Арбитражного суда Томской области по делу N А67-3704/2017 (судья Казарин И.М.) о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Транс Север Групп" (636601, Томская область, Парабельский район, с. Парабель, ул. 30 лет Победы, 100, корп. 2; ИНН 7011006007, ОГРН 1097030000198),

принятое по результатам рассмотрения ходатайства индивидуального предпринимателя Романчука Дениса Ивановича о привлечении соответчиков в обособленный спор по заявлению конкурсного управляющего Емельянова Михаила Владимировича о привлечении Егорова Ивана Дмитриевича, общества с ограниченной ответственностью "АСТ-Ресурс", Агеева Михаила Леонидовича, Агеева Сергея Леонидовича, общества с ограниченной ответственностью "СпецСтройАвангард" и Слесарюка Андрея Корнеевича к субсидиарной ответственности по обязательствам должника,

при участии в судебном заседании:

от предпринимателя Романчука Д.И. - Положенцев И.Е. по доверенности от 20.07.2021;

от Слесарюка А.К. - Назарько В.С. по доверенности от 11.03.2019;

от ООО "Спецстройавангард" - Кормаченко М.Д. по доверенности от 09.07.2021;

от иных лиц - не явились;

УСТАНОВИЛ:

решением от 04.07.2019 (дата объявления резолютивной части) Арбитражного суда Томской области общество с ограниченной ответственностью "Транс Север Групп" (далее - должник, ООО "Транс Север Групп") признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на Емельянова Михаила Владимировича, члена Ассоциации "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Центрального федерального округа".

Определением от 15.08.2019 арбитражного суда конкурсным управляющим ООО "Транс Север Групп" утвержден Емельянов М.В.

Конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о привлечении Егорова Ивана Дмитриевича (далее - Егоров И.Д.) к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.

Определением арбитражного суда от 07.07.2020 заявление принято к производству.

К участию в настоящем обособленном споре в качестве соответчиков привлечены общество с ограниченной ответственностью "АСТРесурс" (далее - ООО "АСТ-Ресурс"), Агеев Михаил Леонидович (далее - Агеев М.Л.), общество с ограниченной ответственностью "СпецСтройАвангард" (далее - ООО "СпецСтройАвангард"), Слесарюк Андрей Корнеевич (далее - Слесарюк А.К.), Агеев Сергей Леонидович (далее - Агеев С.Л.).

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Обухов Сергей Владимирович (далее - Обухов С.В.).

Романчук Д.И. обратился в арбитражный суд с ходатайством о привлечении к участию в споре в качестве соответчиков Сечиной Ольги Александровны, Агеева Руслана Физулиевича, Сечиной Лидии Ивановны, Сечиной Натальи Андреевны, Шарандина Сергея Анатольевича, Родионова Виталия Владимировича, Сечина Евгения Алексеевича, Сечина Андрея Алексеевича, Сечина Алексея Андреевича, Агеевой Ольги Андреевны, Степан Оксаны, общества с ограниченной ответственностью "Булава", Дроздецкого Константина Викторовича, Барановой Ирины Анатольевны, общества с ограниченной ответственностью "Вирджин Сибирь", общества с ограниченной ответственностью "Импэкксгрупп", общества с ограниченной ответственностью "СТК", Захарова Сергея Викторовича.

Определением от 17.02.2022 Арбитражный суд Томской области оставил ходатайство Романчука Дениса Ивановича о привлечении к участию в споре в качестве соответчиков Сечиной Ольги Александровны, Агеева Руслана Физулиевича, Сечиной Лидии Ивановны, Сечиной Натальи Андреевны, Шарандина Сергея Анатольевича, Родионова Виталия Владимировича, Сечина Евгения Алексеевича, Сечина Андрея Алексеевича, Сечина Алексея Андреевича, Агеевой Ольги Андреевны, Степан Оксаны, общества с ограниченной ответственностью "Булава", Дроздецкого Константина Викторовича, Барановой Ирины Анатольевны, общества с ограниченной ответственностью "Вирджин Сибирь", общества с ограниченной ответственностью "Импэкксгрупп", общества с ограниченной ответственностью "СТК", Захарова Сергея Викторовича без удовлетворения.

Не согласившись с принятым судебным актом, Романчук Д.И. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить ходатайство Романчука Д.И. о привлечении соответчиков в обособленном споре.

В обоснование доводов жалобы апеллянт указывает, что в различных судебных делах (в том числе и в рамках настоящего банкротного дела) судами установлен факт контроля Агеева С.Л. над группой компаний "Северная группа", в том числе и над входящим в нее Обществом "Транс Север Групп". Указанные лица состоят с Агеевым С.Л. либо в родственных (свойственных), дружественных отношениях либо являются его подчиненными, и конечно взаимодействовали напрямую с Агеевым С.Л. Действительно указанные лица напрямую не участвовали в сделках с имуществом должника, но участвовали в них опосредованно, через своего бенефициара (Агеева С.Л.), являясь при этом конечным звеном всех сделок, получая на свое имя единственную цель всех сделок - экономическую выгоду и финансовые активы.

ООО "АСТ-Ресурс" в представленном в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) отзыве на апелляционную жалобу указывает на законность и обоснованность обжалуемого определения суда первой инстанции.

Представитель Романчука Д.И. в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, настаивал на ее удовлетворении.

Представители Слесарюка А.К. и ООО "Спецстройавангард" в судебном заседании также настаивали на удовлетворении апелляционной жалобы Романчука Д.И.

Иные лица, участвующие в деле и в процессе о банкротстве, не обеспечившие личное участие и явку своих представителей в судебное заседание, извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в связи с чем, суд апелляционной инстанции на основании статей 123, 156, 266 АПК РФ считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в их отсутствие.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, заслушав участников процесса, проверив в порядке статьи 268 АПК РФ законность и обоснованность определения суда первой инстанции, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для его отмены.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленного ходатайства, исходил из недоказанности наличия у указанных лиц возможности определять действия ООО "Транс Север Групп", давать ему обязательные указания, иным образом оказывать на него определяющее влияние, а также совершения указанными лицами сделок с имуществом должника, причинивших его кредиторам существенный вред, либо получения какой-либо выгоды от совершения сделок с имуществом должника. Суд также исходил из недоказанности, что рассмотрение спора о привлечении к субсидиарной ответственности по заявленным основаниям невозможно без привлечения к участию в деле соответчиков (часть 5 статьи 46 АПК РФ).

Выводы суда первой инстанции, соответствуют действующему законодательству и фактическим обстоятельствам дела.

В соответствии со статьёй 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу части 1 статьи 46 АПК РФ иск может быть предъявлен в арбитражный суд совместно несколькими истцами или к нескольким ответчикам (процессуальное соучастие).

При невозможности рассмотрения дела без участия другого лица в качестве ответчика арбитражный суд первой инстанции привлекает его к участию в деле как соответчика по ходатайству сторон или с согласия заявителя (часть 5 статьи 46 АПК РФ).

В случае если федеральным законом предусмотрено обязательное участие в деле другого лица в качестве ответчика, а также по делам, вытекающим из административных и иных публичных правоотношений, арбитражный суд первой инстанции по своей инициативе привлекает его к участию в деле в качестве соответчика (часть 6 статьи 46 АПК РФ).

Как указано в статье 61.10 Закона о банкротстве, под контролирующим должника лицом понимается физическое или юридическое лицо, имеющее либо имевшее не более чем за три года, предшествующих возникновению признаков банкротства, а также после их возникновения до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом право давать обязательные для исполнения должником указания или возможность иным образом определять действия должника, в том числе по совершению сделок и определению их условий.

Пока не доказано иное, предполагается, что лицо являлось контролирующим должника лицом, если это лицо являлось руководителем должника или управляющей организации должника, членом исполнительного органа должника, ликвидатором должника, членом ликвидационной комиссии; имело право самостоятельно либо совместно с заинтересованными лицами распоряжаться пятьюдесятью и более процентами голосующих акций акционерного общества, или более чем половиной долей уставного капитала общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью, или более чем половиной голосов в общем собрании участников юридического лица либо имело право назначать (избирать) руководителя должника; извлекало выгоду из незаконного или недобросовестного поведения лица, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени.

В рамках рассмотрения настоящего обособленного спора подлежит разрешению вопрос о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "Транс Север Групп" следующих лиц: Егорова И.Д., ООО "АСТ-Ресурс", Агеева М.Л., ООО "СпецСтройАвангард", Слесарюка А.К., Агеева С.Л.

Основанием для привлечения Егорова И.Д. (бывшего руководителя ООО "Транс Север Групп") к ответственности, согласно заявлению конкурсного управляющего, является непередача им конкурсному управляющему документов о хозяйственной деятельности должника и принадлежащего должнику имущества; привлечение к ответственности иных лиц связано с их участием в сделках с имуществом ООО "Транс Север Групп", повлекших неспособность должника отвечать по своим обязательствам, и получением такими лицами выгоды от совершения сделок с имуществом должника.

Заявляя ходатайство о привлечении в качестве соответчиков Сечиной О.А., Агеева Р.Ф., Сечиной Л.И., Сечиной Н.А., Шарандина С.А., Родионова В.В., Сечина Е.А., Сечина А.А., Сечина А.А., Агеевой О.А., Степан О., Дроздецкого К.В., Барановой И.А., заявитель сослался на родство (свойство), дружеские связи указанных лиц с Агеевым С.Л. либо работу в подчинении к нему; ООО "Булава", ООО "Вирджин Сибирь", ООО "Импэкксгрупп" - на участие в них перечисленных физических лиц.

Вместе с тем, оснований, предусмотренных статьей 46 АПК РФ, для привлечения указанных лиц в качестве соответчиков по заявлению о привлечении Егорова И.Д., ООО "АСТ-Ресурс", Агеева М.Л., ООО "СпецСтройАвангард", Слесарюка А.К., Агеева С.Л. к субсидиарной ответственности, судом не усматриваются.

Апелляционный суд оценивая доводы Романчука Д.И. с целью установления относимости указанных лиц к ответчикам по спору о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "Транс Север Групп", отмечает, что сведения, на которые ссылается Романчук Д.И. в обоснование ходатайства о привлечении соответчиков, свидетельствуют лишь о том, что соответствующие лица так или иначе взаимодействовали с Агеевым С.Л. Доказательств наличия у них возможности определять действия ООО "Транс Север Групп", давать ему обязательные указания, иным образом оказывать на него определяющее влияние, а также доказательства совершения указанными лицами сделок с имуществом должника, причинивших его кредиторам существенный вред, либо получения какой-либо выгоды от совершения сделок с имуществом должника, Романчуком Д.И. не представлено.

Суд апелляционной инстанции также отмечает, что в рамках настоящего дела должником, в отношении которого проводятся процедуры банкротства, является ООО "Транс Север Групп", а не Агеев С.Л. или подконтрольный ему холдинг компаний "Северная группа". В этой связи обстоятельства не связанного с банкротством ООО "Транс Север Групп" взаимодействия Агеева С.Л. с иными лицами в предмет доказывания по делу не входят. Доказательств того, что рассмотрение спора о привлечении к субсидиарной ответственности по заявленным основаниям невозможно без привлечения к участию в деле соответчиков не представлено.

Доводы заявителя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены, в соответствии со статьёй 270 АПК РФ, апелляционная инстанция не усматривает.

Согласно разъяснениям пункта 6 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" по смыслу положений, содержащихся в части 5 статьи 39, части 7 статьи 46, части 4 статьи 50, части 3.1 статьи 51, части 7 статьи 130 АПК РФ, во взаимосвязи с частями 3, 5 статьи 188 АПК РФ обжалование в арбитражный суд кассационной инстанции постановлений арбитражного суда апелляционной инстанции, принятых по результатам рассмотрения жалоб на определения суда первой инстанции, поименованных в данных статьях АПК РФ (в том числе об отказе в привлечении соответчика), законом не предусмотрено.

При этом следует иметь в виду, что в отношении указанных определений могут быть заявлены возражения при обжаловании судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, в арбитражном суде апелляционной инстанции, арбитражном суде кассационной инстанции, при обжаловании судебного акта, пересмотре дела в Верховном Суде Российской Федерации.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 17.02.2022 Арбитражного суда Томской области по делу N А67-3704/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Романчука Дениса Ивановича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление суда по данному вопросу является окончательным и обжалованию в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа не подлежит.

Председательствующий

А.Ю. Сбитнев

Судьи

А.П. Иващенко Н.А. Усанина