Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 февраля 2024 г. N 13АП-1183/24 по делу N А56-36084/2021

г. Санкт-Петербург

20 февраля 2024 г.

Дело N А56-36084/2021/

Резолютивная часть постановления объявлена 13 февраля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 февраля 2024 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Сотова И.В.

судей Слоневской А.Ю., Юркова И.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Колыбановой Л.Ю.

при участии:

от к/у: Волкова А.Н. по доверенности от 01.11.2023

от Рубей А.Ю.: Шантруков А.В. по доверенности от 19.07.2023

от ООО "Минерал Инжиниринг": Конов М.С. по доверенности от 10.11.2023

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-1183/2024) Рубей Анастасии Юрьевны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.12.2023 по делу N А56-36084/2021/суб., принятое по заявлению конкурсного управляющего ООО "СТК-Модуль" о привлечении к субсидиарной ответственности, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "СТК-Модуль",

ответчики: Рубей Анастасия Юрьевна, Рубей Петр Мигальевич,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее - арбитражный суд) от 12.04.2022 ООО "СТК-Модуль" (далее - должник, общество) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должником утвержден Мощонский Илья Николаевич.

Публикация соответствующих сведений осуществлена в газете "Коммерсантъ" N 72 от 23.04.2022.

Конкурсный управляющий должником обратился в арбитражный суд с заявлением о привлечении Рубей Анастасии Юрьевны и Рубея Петра Мигальевича (далее - ответчики), как контролирующих должника лиц, к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "СТК-Модуль".

Определением арбитражного суда от 15.12.2023 установлено наличие оснований для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "Руфинтек ЛТД"; производство по вопросу определения размера субсидиарной ответственности приостановлено до окончания расчетов с кредиторами.

В апелляционной жалобе Рубей А.Ю. просит определение от 15.12.2023 отменить, ссылаясь на то, что она фактически не имела отношения к руководству обществом, а - соответственно - не является контролирующим его лицом; также апеллянт указывает, что в момент совершения вменяемых ей в вину сделок произошло уменьшение кредиторской задолженности общества, в т.ч. за счет продажи имущества, а объективное банкротство должника наступило ввиду принятия им на себя краткосрочных финансовых обязательств, что не связано с ее действиями; помимо этого, ответчик ссылается на то, что спорные сделки с ней не согласовывались и их объем не являлся существенным применительно к активам должника

В суд от конкурсного управляющего должником и конкурсного кредитора ООО "Минерал Инжиниринг" поступили отзывы на апелляционную жалобу, в которых указанные лица возражают против ее удовлетворения, ссылаясь на необоснованность изложенных в ней доводов и их несоответствие фактическим обстоятельствам дела.

В судебном заседании апелляционного суда представитель Рубей А.Ю. поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил определение суда первой инстанции отменить.

Представители конкурсного управляющего должником и конкурсного кредитора ООО "Минерал Инжиниринг" против удовлетворения жалобы возражали по мотивам, изложенным в отзывах.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Поскольку заявитель в апелляционной жалобе указывает на обжалование судебного акта только в части (привлечения ее к субсидиарной ответственности), а иные лица не заявили возражений по поводу обжалования определения в иной части, то суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность определения суда первой инстанции в порядке части 5 статьи 268 АПК РФ только в обжалуемой части.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, на дату введения процедуры конкурсного производства генеральным директором ООО "СТК-Модуль" являлся Рубей П.М., Рубей А.Ю. являлась учредителем должника в период с 20.07.2015 по 13.09.2019.

В этой связи, судом первой инстанции ответчики правомерно отнесены к контролирующим должника лицам.

В обоснование своего заявления конкурсный управляющий указал, что ответчики подлежат привлечению к субсидиарной ответственности в связи с непередачей конкурсному управляющему документации должника и совершением от имени должника сделок, в результате которых был причинен вред должнику и его кредиторам.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи с соблюдением положений статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии условий для привлечения Рубей А.Ю. и Рубея П.М. к субсидиарной ответственности за совершение убыточных сделок и (применительно к Рубею П.М.) непередачу документации должника, отказав при этом в привлечении Рубей А.Ю. к ответственности по последнему основанию.

Апелляционный суд не усматривает оснований для отмены судебного акта в обжалуемой части и удовлетворения апелляционной жалобы.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ и статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В частности, согласно пункту 1 статьи 61.11 Закона о банкротстве, если полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, такое лицо несет субсидиарную ответственность по обязательствам должника.

Пунктом 2 указанной статьи предусмотрено, что пока не доказано иное, предполагается, что полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица при наличии, в том числе, следующих обстоятельств: причинен существенный вред имущественным правам кредиторов в результате совершения этим лицом или в пользу этого лица либо одобрения этим лицом одной или нескольких сделок должника (совершения таких сделок по указанию этого лица), включая сделки, указанные в статьях 61.2 и 61.3 настоящего Федерального закона; на дату возбуждения дела о банкротстве не внесены подлежащие обязательному внесению в соответствии с Федеральным законом сведения либо внесены недостоверные сведения о юридическом лице: в единый государственный реестр юридических лиц на основании представленных таким юридическим лицом документов; в Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц в части сведений, обязанность по внесению которых возложена на юридическое лицо.

Положения подпункта 1 пункта 2 настоящей статьи применяются независимо от того, были ли предусмотренные данным подпунктом сделки признаны судом недействительными, в том числе, если: заявление о признании сделки недействительной не подавалось; заявление о признании сделки недействительной подано, но судебный акт по результатам его рассмотрения не вынесен; судом было отказано в признании сделки недействительной в связи с истечением срока давности ее оспаривания или в связи с недоказанностью того, что другая сторона сделки знала или должна была знать о том, что на момент совершения сделки должник отвечал либо в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Из разъяснений пунктов 16 и 17 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве" (далее - Постановление N 53) следует, что под действиями (бездействием) контролирующего лица, приведшими к невозможности погашения требований кредиторов (статья 61.11 Закона о банкротстве) понимаются такие действия (бездействие), которые явились необходимой причиной банкротства должника, то есть те, без которых объективное банкротство не наступило бы. Суд оценивает существенность влияния действий (бездействия) контролирующего лица на положение должника, проверяя наличие причинно-следственной связи между названными действиями (бездействием) и фактически наступившим объективным банкротством.

Неправомерные действия (бездействие) контролирующего лица могут выражаться, в частности, в принятии ключевых деловых решений с нарушением принципов добросовестности и разумности, а таким действиями могут являться в том числе согласование, заключение или одобрение сделок на заведомо невыгодных условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.); дача указаний по поводу совершения явно убыточных операций; назначение на руководящие должности лиц, результат деятельности которых будет очевидно не соответствовать интересам возглавляемой организации; создание и поддержание такой системы управления должником, которая нацелена на систематическое извлечение выгоды третьим лицом во вред должнику и его кредиторам, и т.д.

Поскольку деятельность юридического лица опосредуется множеством сделок и иных операций, по общему правилу, не может быть признана единственной предпосылкой банкротства последняя инициированная контролирующим лицом сделка (операция), которая привела к критическому изменению возникшего ранее неблагополучного финансового положения - появлению признаков объективного банкротства. Суду надлежит исследовать совокупность сделок и других операций, совершенных под влиянием контролирующего лица (нескольких контролирующих лиц), способствовавших возникновению кризисной ситуации, ее развитию и переходу в стадию объективного банкротства.

В силу прямого указания подпункта 2 пункта 12 статьи 61.11 Закона о банкротстве, контролирующее лицо также подлежит привлечению к субсидиарной ответственности и в том случае, когда после наступления объективного банкротства оно совершило действия (бездействие), существенно ухудшившие финансовое положение должника. Указанное означает, что, по общему правилу, контролирующее лицо, создавшее условия для дальнейшего значительного роста диспропорции между стоимостью активов должника и размером его обязательств, подлежит привлечению к субсидиарной ответственности в полном объеме, поскольку презюмируется, что из-за его действий (бездействия) окончательно утрачена возможность осуществления в отношении должника реабилитационных мероприятий, направленных на восстановление платежеспособности, и, как следствие, утрачена возможность реального погашения всех долговых обязательств в будущем.

В пункте 19 Постановления N 53 также указано, что при доказанности обстоятельств, составляющих основания опровержимых презумпций доведения до банкротства, закрепленные в пункте 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве, предполагается, что именно действия (бездействие) контролирующего лица явились необходимой причиной объективного банкротства.

Доказывая отсутствие оснований привлечения к субсидиарной ответственности, в том числе при опровержении установленных законом презумпций (пункт 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве), контролирующее лицо вправе ссылаться на то, что банкротство обусловлено исключительно внешними факторами (неблагоприятной рыночной конъюнктурой, финансовым кризисом, существенным изменением условий ведения бизнеса, авариями, стихийными бедствиями, иными событиями и т.п.).

Согласно подпункту 1 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве, презумпция доведения до банкротства в результате совершения сделки (ряда сделок) может быть применена к контролирующему лицу, если данной сделкой (сделками) причинен существенный вред кредиторам. К числу таких сделок относятся, в частности, сделки должника, значимые для него (применительно к масштабам его деятельности) и одновременно являющиеся существенно убыточными. При этом следует учитывать, что значительно влияют на деятельность должника, например, сделки, отвечающие критериям крупных сделок (статья 78 Закона об акционерных обществах, статья 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и т.д.). Рассматривая вопрос о том, является ли значимая сделка существенно убыточной, следует исходить из того, что таковой может быть признана в том числе сделка, совершенная на условиях, существенно отличающихся от рыночных в худшую для должника сторону, а также сделка, заключенная по рыночной цене, в результате совершения которой должник утратил возможность продолжать осуществлять одно или несколько направлений хозяйственной деятельности, приносивших ему ранее весомый доход (пункт 23 Постановления N 53).

По смыслу подпункта 1 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве для доказывания факта совершения сделки, причинившей существенный вред кредиторам, заявитель вправе ссылаться на основании недействительности, в том числе предусмотренные статьей 61.2 (подозрительные сделки) и статьей 61.3 (сделки с предпочтением) Закона о банкротстве. Однако и в этом случае на заявителе лежит обязанность доказывания как значимости данной сделки, так и ее существенной убыточности. Сами по себе факты совершения подозрительной сделки либо оказания предпочтения одному из кредиторов указанную совокупность обстоятельств не подтверждают.

В данном случае, признавая требование управляющего по данному эпизоду обоснованным, суд первой инстанции правомерно исходил из того, что вступившими в законную силу судебными актами по настоящему делу (в т.ч. по обособленным спорам сд.1, сд.2, сд.5, сд. 13 и т.д.) установлен факт совершения ответчиками (в т.ч. Рубей А.Ю.) от имени должника сделок по перечислению денежных средств и отчуждению имущества общества в свою пользу, причинивших вред кредиторам (п.1 и 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве).

Квалифицируя указанные сделки недействительными, суд исходил из того, что оспариваемые договоры купли-продажи и платежи и совершены должником с заинтересованными по отношению к нему лицами, а ответчики, являясь лицами, контролирующим должника, формально совершая указанные сделки, преследовали цель вывод активов, а как отметил суд, в результате совершения этих сделок должник лишился ликвидных активов на общую сумму 149 688 675 руб. 35 коп.

При этом в настоящее время в реестр требований кредиторов должника включены требования кредиторов на общую сумму 127 883 509,30 руб.

Таким образом, в результате совершения ответчиками указанных сделок должнику и его кредиторам был причинен ущерб в размере, превышающем размер реестра требований кредиторов должника, а в случае, если бы сделки с причинением вреда и неравноценным встречным исполнением не были бы совершены, ООО "СТК-Модуль" смогло бы погасить 100% требований своих кредиторов, что позволяет говорить о том, что именно совершенные ответчиками убыточные сделки привели к объективному банкротству должника и невозможности исполнить обязательства перед кредиторами.

В этой связи и применительно к доводам апелляционной жалобы коллегия отмечает, что Рубей А.Ю., как участник (учредитель) должника, могла и должна была контролировать общество (в т.ч. отчуждение его активов), тем более, что, исходя из совпадения фамилий ответчиков, они являются аффилированными лицами (что ими не опровергнуто (не оспорено)); они совместно участвовали в сделках, явно причинивших вред должнику и - как следствие - его кредиторам, ввиду чего доводы о погашении за счет этих сделок требований кредиторов голословны, как надлежаще не доказаны (не следуют из материалов дела - отчета конкурсного управляющего и т.д.) и приведенные ей причины объективного банкротства должника.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции, оценив представленные доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями 67, 68, 71, 223 АПК РФ, пришел к правомерному выводу о том, что совокупность вышеуказанных действий обоих ответчиков привела к объективному банкротству должника, ввиду чего привлек их к субсидиарной ответственности по обязательствам общества на основании подпункта 1 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве.

С учетом отсутствия доказательств завершения расчетов с кредиторами по состоянию на дату обжалуемого судебного акта, арбитражный суд первой инстанции применительно к пункту 7 статьи 61.16 Закона о банкротстве правомерно приостановил рассмотрение вопроса об определении размера субсидиарной ответственности до окончания расчетов с кредиторами.

Материалы дела не содержат документально подтвержденных данных, позволяющих переоценить выводы арбитражного суда первой инстанции.

Выводы суда являются верными. Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка. Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, а также влияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи с чем они признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка ими фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем нет оснований для отмены судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции также не установлено. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 266, 268, 271 и 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.12.2023 г. по делу N А56-36084/2021/суб. в обжалуемой части оставить без изменения, а апелляционную жалобу А.Ю. Рубей - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Сотов

Судьи

А.Ю. Слоневская И.В. Юрков