|
06 апреля 2022 г.
|
Дело N А71-13305/2020
|
Резолютивная часть постановления объявлена 30 марта 2022 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 06 апреля 2022 года.
Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Семенова В.В.,
судей Крымджановой Д.И., Ушаковой Э.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Черногузовой А.В.,
при участии:
от истца - не явились,
от ответчика - Пашкин А.О., представитель по доверенности, удостоверение адвоката,
от третьего лица - не явились,
(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 АПК РФ, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),
рассмотрел в судебном заседании апелляционные жалобы истца, индивидуального предпринимателя Стариковой Татьяны Кузьминичны, ответчика, общества с ограниченной ответственностью "Мой врач",
на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики
от 29 декабря 2021 года
по делу N А71-13305/2020
по первоначальному иску индивидуального предпринимателя Стариковой Татьяны Кузьминичны (ОГРНИП 304183207500120, ИНН 183200375221)
к обществу с ограниченной ответственностью "Мой врач" (ОГРН 1151831003180, ИНН 1831173580)
третье лицо: индивидуальный предприниматель Зарипов Фаяз Фаритович, (ОГРНИП 310183201100013, ИНН 183200693707)
о взыскании задолженности по договорам аренды, неустойки
по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "Мой врач" (ОГРН 1151831003180, ИНН 1831173580)
к индивидуальному предпринимателю Стариковой Татьяне Кузьминичне (ОГРНИП 304183207500120, ИНН 183200375221), индивидуальному предпринимателю Зарипову Фаязу Фаритовичу (ОГРНИП 310183201100013, ИНН 183200693707).
о признании недействительными (притворным) договоров аренды,
УСТАНОВИЛ:
Индивидуальный предприниматель Старикова Татьяна Кузьминична (далее - истец, предприниматель, ИП Старикова И.К.) обратилась в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Мой врач" (далее - ответчик, общество, ООО "Мой врач") о взыскании 23 789 639,15 руб., из них 12 845 234,79 руб. долг по договорам аренды N 18/001/001/2015-1466 от 06.07.2015; N 18/001/023/2015-2150 от 06.07.2015; N 024/2016-9188 от 10.08.2016 и 10 994 404,36 руб. неустойка за период с 07.07.2015 по 10.06.2020.
Исковые требования обоснованы ссылками на статьи 309, 310, 614 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ).
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на основании статьи 51 АПК РФ привлечен индивидуальный предприниматель Зарипов Фаяз Фаритович (далее - третье лицо, ИП Зарипов Ф.Ф.).
Общество с ограниченной ответственностью "Мой врач" (далее - истец по встречному иску) обратилось в Арбитражный суд Удмуртской Республики с встречным иском к индивидуальному предпринимателю Стариковой Татьяне Кузьминичне (далее - ответчик 1 по встречному иску) и индивидуальному предпринимателю Зарипову Фаязу Фаритовичу (далее - ответчик 2 по встречному иску):
- о признании притворным договора аренды от 06.07.2015 N 18/001/023/2015-2150, прикрывающим корпоративные отношения между участниками ООО "Мой врач";
- о признании притворным договора аренды от 06.07.2015 N 18/001/001/2015-1466, прикрывающим корпоративные отношения между участниками ООО "Мой врач";
- о признании притворным договора аренды от 10.08.2016 N 024/2016-9188, прикрывающим корпоративные отношения между участниками ООО "Мой врач".
Встречные исковые требования обоснованы ссылками на пункт 2 статьи 170 ГК РФ.
Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 29 декабря 2021 года первоначальный иск удовлетворен частично, в удовлетворении встречного иска отказано. Суд решил:
"Исковые требования Индивидуального предпринимателя Стариковой Татьяны Кузьминичны, г. Ижевск (ОГРН 304183207500120, ИНН 183200375221) удовлетворить частично.
Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Мой врач", г. Ижевск (ОГРН 1151831003180, ИНН 1831173580) в пользу Индивидуального предпринимателя Стариковой Татьяны Кузьминичны, г. Ижевск (ОГРН 304183207500120, ИНН 183200375221) 10406897 руб. 61 коп., из них 5375400 руб. 00 коп. долг по договорам аренды N 18/001/001/2015-1466 от 06.07.2015; N 18/001/023/2015-2150 от 06.07.2015; N 024/2016-9188 от 10.08.2016 и 5031497 руб. 61 коп. неустойка, а также 62095 руб. 87 коп. возмещение расходов по госпошлине.
В удовлетворении остальной части иска отказать.
Исковые требования Общества с ограниченной ответственностью "Мой врач", г. Ижевск (ОГРН 1151831003180, ИНН 1831173580) оставить без удовлетворения".
Ответчик с решением суда первой инстанции не согласился, обжаловал его в апелляционном порядке, в жалобе просит отменить решение Арбитражного суда УР от 29.12.2021 по делу N А71-13305/2020 в части удовлетворения требований ИП Стариковой Т.К. к ООО "Мой врач" и отказе в удовлетворении встречных исковых требований ООО "Мой врач" к ИП Стариковой Т.К. и Зарипову Ф.Ф.; удовлетворить встречные исковые требования ООО "Мой врач" к ИП Стариковой Т.К. и Зарипову Ф.Ф., признав притворными сделками договоры аренды от 06.07.2015 N 18/001/023/2015-2150, от 06.07.2015 N 18/001/001/2015-1466, от 10.08.2016 N 024/2016-9188, прикрывающим корпоративные отношения между участниками ООО "Мой врач", ИП Стариковой Т.К. и Зариповым Ф.Ф. В обоснование доводов апелляционной жалобы ответчик указывает, что договоры аренды стали прикрывать корпоративные отношения с даты заключения соглашения от 22.06.2018; что действительная воля сторон при заключении соглашения от 22.06.2018 была направлена на внесение в уставный капитал общества права безвозмездного пользования имуществом, ранее переданного в аренду; что данное обстоятельство подтверждается совокупностью доказательств, представленных в материалы дела; что иного толкования соглашения Старикова Т.К не раскрыла; что предъявление первоначального иска явился корпоративный конфликт между членами семьи Зариповых; что срок исковой давности по требованию о признании сделок недействительными должен течь с момент заключения соглашения от 22.06.2018 и соответственно не истек; что основания для применения принципа эстоппеля (пункт 5 статьи 166 АПК РФ) отсутствуют.
Истец письменный отзыв на апелляционную жалобу ООО "Мой врач" не представил.
Истец также не согласился с решением суда первой инстанции, в апелляционной жалобе просит решение АС Удмуртской Республики от 29 декабря 2021 года по делу N А71-13305/2020 отменить в части и вынести новый судебный акт - исковые требования ИП Стариковой Т.К. удовлетворить в полном объеме. В обоснование доводов апелляционной жалобы истец указывает, что решение суда противоречит выводам судов по делу N А71-248/2019; что акт от 12.02.2019 истцом не подписывался и не может быть принят в качестве доказательства возврата помещения; что соглашение от 22.06.2018 является незаключенным, поскольку не согласован предмет сделки, а также ничтожным, так как противоречит пункту 4 статьи 475 ГК РФ; что частичное внесение арендной платы по договорам прерывает течение срока исковой давности (статья 203 ГК РФ).
Ответчик представил письменный отзыв на апелляционную жалобу ИП Стариковой Т.К., в котором указал, что жалоба не подлежит удовлетворению.
Истец, третье лицо, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу частей 3, 5 статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы в их отсутствие.
В судебном заседании представитель ответчика на доводах апелляционной жалобы истца, возражениях против удовлетворения апелляционной жалобы ответчика настаивал.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (ранее и далее - АПК РФ).
Как следует из материалов дела и верно установлено судом первой инстанции, между ООО "Мой врач" (арендатор) и ИП Стариковой Т.К., ИП Зариповым Ф.Ф. (арендодатели) заключен договор аренды от 06.07.2015 N 18/001/001/2015-1466, по условиям которого арендатор принял во временное владение и пользование нежилое помещение общей площадью 82,4 кв. м, на первом этаже жилого дома, расположенного по адресу: УР, г. Ижевск, ул. 30 лет Победы, 19. Договор зарегистрирован Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Удмуртской Республики 14.07.2015, номер регистрации 18-18/001-18/001/008/2015-1466/1.
В соответствии с разделом 3 договора аренды арендная плата включает в себя постоянную и переменную части (пункт 3.2 договора). Постоянная составляющая арендной платы за каждый месяц срока аренды вносится ежемесячно, авансом, до 5 числа оплачиваемого месяца. Оплата переменной части производится в месяце, следующим за оплачиваемым, на основании счетов, выставленных арендодателем с приложением расчетов коммунальных служб, в течение 5 банковских дней с момента получения счета и подтверждающих документов. Размер постоянной части арендной платы определен в размере 1000,00 руб. за 1 кв. м., общий ежемесячный платеж 82 400,00 руб. Пунктом 3.3 договора предусмотрено внесение обеспечительного платежа в размере месячной арендной платы (постоянная часть). Пунктом 4.2 договора для арендатора предусмотрена ответственность за нарушение сроков, указанных в пунктах 3.2 и 3.3 договора в виде начисления неустойки в размере 0,1% от суммы задолженности за каждый день просрочки.
06.07.2015 между ООО "Мой врач" (арендатор) и ИП Стариковой Т.К., ИП Зариповым Ф.Ф. (арендодатели) также заключен договор аренды N 18/001/023/2015-2150, по условиям которого арендатор принял во временное владение и пользование нежилые помещения площадью 77,3 кв. м. и 105,0 кв. м на первом этаже жилого дома, расположенного по адресу: УР, г. Ижевск, ул. 30 лет Победы, 19. Договор зарегистрирован Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Удмуртской Республики 14.07.2015, номер регистрации 18-18/001-18/001/004/2015-3677/1.
В соответствии с разделом 3 договора аренды арендная плата включает в себя постоянную и переменную части (пункт 3.2 договора). Постоянная составляющая арендной платы за каждый месяц срока аренды вносится ежемесячно, авансом, до 5 числа оплачиваемого месяца. Оплата переменной части производится в месяце, следующим за оплачиваемым, на основании счетов, выставленных арендодателем с приложением расчетов коммунальных служб, в течение 5 банковских дней с момента получения счета и подтверждающих документов. Размер постоянной части арендной платы определен в размере 1000,00 руб. за 1 кв. м., общий ежемесячный платеж 182 300,00 руб. Пунктом 3.3 договора предусмотрено внесение обеспечительного платежа в размере месячной арендной платы (постоянная часть). Пунктом 4.2 договора для арендатора предусмотрена ответственность за нарушение сроков, указанных в пунктах 3.2 и 3.3 договора в виде начисления неустойки в размере 0,1% от суммы задолженности за каждый день просрочки.
Кроме того, 10.08.2016 между ООО "Мой врач" (арендатор) и ИП Стариковой Т.К., ИП Зариповым Ф.Ф. (арендодатели) заключен договор аренды N 024/2016-9188, по условиям которого арендатор принял во временное владение и пользование нежилое помещение площадью 204,0 кв. м (номера помещений с 1 по 8) на первом этаже жилого дома, расположенного по адресу: УР, г. Ижевск, ул. 30 лет Победы, 19 (кадастровый номер 18:26:010231:1250) и часть нежилого помещения площадью 93,6 кв. м (номера помещений 6 и 7) на первом этаже жилого дома, расположенного по адресу: УР, г. Ижевск, ул. 30 лет Победы, 19. Договор зарегистрирован Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Удмуртской Республики 23.08.2016, номера регистрации 18-18/001-18/001/024/2016-9188/2, 18-18/001-18/001/024/2016-9188/3.
В соответствии с разделом 3 договора аренды арендная плата включает в себя постоянную и переменную части (пункт 3.2 договора). Постоянная составляющая арендной платы за каждый месяц срока аренды вносится ежемесячно, авансом, до 5 числа оплачиваемого месяца. Оплата переменной части производится в месяце, следующим за оплачиваемым, на основании счетов, выставленных арендодателем с приложением расчетов коммунальных служб, в течение 5 банковских дней с момента получения счета и подтверждающих документов. Размер постоянной части арендной платы определен в размере 1000,00 руб. за 1 кв.м., общий ежемесячный платеж 297 600,00 руб. Пунктом 3.3 договора предусмотрено внесение обеспечительного платежа в размере месячной арендной платы (постоянная часть). Пунктом 4.2 договора для арендатора предусмотрена ответственность за нарушение сроков, указанных в пунктах 3.2 и 3.3 договора в виде начисления неустойки в размере 0,1% от суммы задолженности за каждый день просрочки.
Согласно пунктам 1.2 указанных договоров арендодатели владеют помещениями, являющимися предметом аренды, на праве долевой собственности.
Согласно доводам истца, арендатор обязательства по внесению арендной платы по договорам исполнял несвоевременно и не в полном объеме. В соответствии с расчетом истца по состоянию на 10.06.2020 задолженность ООО "Мой врач" перед ИП Стариковой Т.К. составила: 13 963 116,14 руб. за период с октября 2018 года по июнь 2020 года, из которых 2 803 032,12 руб. по договору N 18/001/001/2015-1466 от 06.07.2015, 6 417 890,01 руб. по договору N 18/001/023/2015-2150 от 06.07.2015, 4 742 194,00 руб. по договору N 024/216-9188 от 10.08.2016 и по состоянию на 10.06.2020 задолженность перед ИП Зариповым Ф.Ф. составила: 9 826 523,01 руб. за период с октября 2018 года по июнь 2020 года, из которых 1 025 152,57 руб. по договору N18/001/001/2015-1466 от 06.07.2015, 2 335 973,57 руб. по договору N18/001/023/2015-2150 от 06.07.2015, 6 465 396,86 руб. по договору N 024/216-9188 от 10.08.2016. В связи с наличием задолженности по внесению арендатором арендных платежей, арендодатели были вынуждены обратиться в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском к ООО "Мой врач" об освобождении помещений, арендованных по договорам N 18/001/023/2015-2150, N 18/001/008/2015-1466 от 06.07.2015, N 024/2016-9188 от 10.08.2016. Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 30.04.2019 по делу N А71-248/2019 иск удовлетворен. 01.10.2020 ИП Зарипов Ф.Ф. уступил сумму долга в размере 9 826 523,01 руб. ИП Стариковой Т.К. на основании договора уступки права требования, соответственно на момент подачи искового заявления обязательства не исполнены перед ИП Стариковой Т.К. на сумму 23 789 639,15 руб., в том числе основной долг 12 845 234,79 руб. и пени 10 994 404,36 руб.
Указанные обстоятельства послужили истцу по первоначальному иску основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.
Возражая против требований истца по первоначальному иску, ООО "Мой врач" предъявило встречный иск к ИП Стариковой Т.К. и ИП Зарипову Ф.Ф. о признании притворными договоров аренды от 06.07.2015 N 18/001/023//2015-2150, от 06.07.2015 N 18/001/001/2015-1466, от 10.08.2016 N 024/2016-9188, прикрывающим корпоративные отношения между участниками ООО "Мой врач" на основании пункта 2 статьи 170 ГК РФ. Согласно доводам ответчика, участниками общества являлись и являются Фазлеев Р.Р., Зарипов Р.Ф., Фазлеева Э.Р., Зарипов Р.Ф.; Старикова Т.К. и Зарипов Ф.Ф. являются гражданскими супругами; так как участниками ООО "Мой врач" являются два сына Зарипова Ф.Ф., то ООО "Мой врач" и арендодатели ИП Старикова Т.К. и ИП Зарипов Ф.Ф. являются аффилированными лицами. В обоснование притворности сделок аренды ответчика указывает, что с момента подписание соглашения от 22.06.2018 договоры аренды стали прикрывать отношения по внесению вклада в уставный капитал общества, что подтверждается тем, что ООО "Мой врач" стали доступны условия, которые не доступны другим участникам арендных отношений, а именно: накапливание значительной задолженности и последующее ее списание, перечисление арендной платы в размере существенно отличающимся от размера предусмотренного договором; отсутствие индексации арендной платы практическое отсутствие уплаты коммунальных платежей и др.; что по существу требования арендодателей направлены не на получение арендной платы, а на получение действительной стоимости (медицинского оборудования) доли при выходе участника из общества (статья 26 закона об ООО); что данные требования основаны на корпоративных отношениях, стороны которых находятся в конфликте; что договоры аренды являются притворными, прикрывающими внутрикорпоративные отношения, направленные на исполнение участниками общества обязанности по наделению общества имуществом, представленные в дело доказательства свидетельствуют об определенной организации предпринимательской деятельности лицами (сторонами по делу), объединенными общим экономическим интересом, и перераспределении ими совокупного дохода, получаемого от осуществления деятельности медицинского центра ООО "Мой Врач".
Отказывая в удовлетворении встречного иска, суд первой инстанции законно и обоснованно применил к спорным отношениям положения главы 9 (параграф 2) ГК РФ с учетом разъяснений пунктов 72, 87, 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации"; исходил из того, что судом не установлено, что воля сторон при заключении договоров аренды была на
