Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 апреля 2022 г. N 13АП-1756/22 по делу N А56-39700/2021

г. Санкт-Петербург

06 апреля 2022 г.

Дело N А56-39700/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 30 марта 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 апреля 2022 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Загараевой Л.П.,

судей Будылевой М.В., Горбачевой О.В.,

при ведении протокола судебного заседания Кроликовой Д.С.,

при участии:

от истца: Жуков С.В. по доверенности от 16.08.2021,

от ответчика: Шиль А.Э. по доверенности от 10.08.2021,

от 3-го лица: не явился, извещен,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-1756/2022) ООО "Модерн-Керамика" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.12.2021 по делу N А56-39700/2021, принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью "Модерн-Керамика"

к обществу с ограниченной ответственностью "РВД-Холдинг"

3-е лицо: общество с ограниченной ответственностью "ГАЛС-М"

о взыскании,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Модерн-Керамика" (далее - Истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "РВД-Холдинг" (далее - Ответчик) о признании незаконными действий по передаче прав и обязанностей по договору поставки товарно-материальных ценностей N 2/04-2015 от 09.04.2015, признании недействительным договора уступки права N 3 от 26.03.2021.

Решением от 08.12.2021 в иске отказано.

Не согласившись с вынесенным решением суда первой инстанции, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда от 08.12.2021, принять по делу новый судебный акт. В обоснование апелляционной жалобы ее податель ссылается на то, что действия ответчика направлены на причинение вреда Компании "Colorobbia italia S.P.A.". Для истца личность кредитора имеет существенное значение.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы жалобы, представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Третье лицо, надлежащим образом извещенное о месте и времени рассмотрения дела, своих представителей в судебное заседание не направило. Дело рассмотрено в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в его отсутствие.

Законность и обоснованность решения суда проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, 09.04.2015 между ОАО "НЕФРИТКЕРАМИКА" (Покупатель) и ООО "РВД-Холдинг" (Поставщик, ответчик) был заключен договор поставки товарно-материальных ценностей N 2/04-2015, далее по тексту - "Договор поставки".

В соответствии с пунктом 1.1 Договора поставки Поставщик обязуется в течение срока действия настоящего Договора поставки поставлять и передавать в собственность Покупателя товарно-материальные ценности (товар), необходимые для производственной деятельности Покупателя, а Покупатель принимать и оплачивать поставленный товар в установленном Договором порядке и размере. Наименование, количество, цена, условия поставки и условия оплаты за товар, предназначенный к поставке, указываются в спецификациях, согласованных сторонами и являющихся неотъемлемой частью Договора.

В соответствии с пунктами 4.1-4.3 Договора поставки за поставленный товар Покупатель оплачивает Поставщику сумму в соответствии с ценами, установленными в спецификациях. Цена за единицу товара устанавливается в ЕВРО, с учетом налога на добавленную стоимость.

16.11.2018 на основании трехстороннего Дополнительного соглашения N 1 сторонами произведена замена лица со стороны Покупателя, в соответствии с которым все права и обязанности Покупателя по Договору поставки перешли от ОАО "НЕФРИТКЕРАМИКА" к ООО "Модерн-Керамика" (истец).

25.12.2018 между ООО "РВД-Холдинг" (Поставщик) и ООО "Модерн-Керамика" (Покупатель) заключено Дополнительное соглашение N 2, в соответствии с которым срок действия Договора поставки был продлен до 31.12.2019.

В период с 16.11.2018 по 21.12.2019 ООО "РВД-Холдинг" (Поставщик) поставило ООО "Модерн-Керамика" (Покупатель) в соответствии с условиями Договора поставки товар на общую сумму 385 999,50 условных денежных единиц (ЕВРО), в том числе по спецификациям N 72 от 21.05.2019 г. на сумму 11 200 ЕВРО, N 73 от 11.06.2019 г. на сумму 19 196 ЕВРО, N 74 от 28.06.2019 г. на сумму 10 080 ЕВРО, N 75 от 18.07.2019 г. на сумму 39 457,50 ЕВРО, N 76 от 31.07.2019 г. на сумму 51 800 ЕВРО, N 77 от 08.08.2019 г. на сумму 50 485 ЕВРО, N 78 от 26.12.2019 г. на сумму 5 060 ЕВРО (товарные накладные N 29 от 21.05.2019 г., N 31 от 11.06.2019 г., N 37 от 28.06.2019 г., N 40 от 18.07.2019 г., N 47 от 31.07.2019 г., N 50 от 08.08.2019 г., N 88 от 26.12.2019 г.).

В соответствии с условиями Договора поставки и указанными выше спецификациями, оплата поставленного товара осуществляется Покупателем безналичным платежом путем перечисления денежных средств на расчетный счет Поставщика в течение 60 календарных дней с даты отгрузки товара со склада Поставщика.

Факт и даты передачи товара Покупателю зафиксированы сторонами в указанных выше товарных накладных.

Обязательства по оплате товара ООО "Модерн-Керамика" исполнило не в полном объеме, перечислив Поставщику денежные средства в размере 202 721,00 ЕВРО. Оставшаяся часть задолженности за поставленный товар в размере 183 278,50 ЕВРО Покупателем не оплачена.

26.03.2021 между ООО "РВД-Холдинг" (Цедент, Поставщик) и ООО "ГАЛС-М" (Цессионарий, третье лицо) заключен договор N 3 уступки прав (цессии), далее по тексту - "Договор цессии", в редакции дополнительного соглашения N 1 от 02.04.2021, в соответствии с которым к ООО "ГАЛС-М" перешло право требования с ООО "Модерн-Керамика" оплаты долга за товар, поставленный ООО "РВД-Холдинг" по товарным накладным и спецификациям, по договору поставки товарно-материальных ценностей N 2/04-2015 от 09.04.2015, заключенному между Цедентом (Поставщиком), о чем 06.04.2021 должник был уведомлен Цедентом и Цессионарием.

В соответствии с договором цессии размер переданных прав (требований) по состоянию на 26.03.2021 составляет 185 418,41 ЕВРО.

Истец считает действия ООО "РВД-Холдинг" по передаче прав и обязанностей по договору поставки товарно-материальных ценностей N 2/04-2015 от 09.04.2015 года в пользу ООО "ГАЛС-М" незаконными, а заключенный Договор цессии -недействительным.

Суд первой инстанции в иске отказал, придя к выводу о необоснованности заявленных истцом исковых требований.

Апелляционный суд, изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, не находит оснований для отмены решения.

В соответствии со статьями 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу пункта 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

Пунктом 1 статьи 486 ГК РФ установлена обязанность покупателя оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом Российской Федерации, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

На основании статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. При разрешении спора арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Согласно части 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии с Договором цессии размер переданных прав (требований) по состоянию на 26.03.2021 составляет 185 418,41 ЕВРО.

Из содержания пункта 5 Договора цессии следует, что в качестве оплаты за уступаемое согласно пункту 1 Договора цессии право требования Цессионарий обязуется выплатить Цеденту денежные средства в размере 375 000 руб. путем совершения безналичного платежа на расчетный счет Цедента не позднее 15.04.2021.

Факт оплаты Цессионарием за уступаемое по Договору цессии право требования подтверждается платежным поручением N 11 от 05.04.2021.

Факт уведомления должника о переходе прав по Договору цессии, как и факт оплаты по указанному договору истец не оспаривает.

Уведомление должника о переходе права имеет для него силу независимо от того, первоначальным или новым кредитором оно направлено (часть 1 статьи 385 ГК РФ).

Согласно части 2 статьи 382 ГК РФ, для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения (часть 3 статьи 388 ГК РФ в редакции, действовавшей в спорный период).

Поскольку по Договору цессии ООО "ГАЛС-М" (Цессионарию, третьему лицу) были переданы права требования по денежному обязательству, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, а именно связанному с возникновением у ООО "Модерн-Керамика" задолженности по товарным накладным и спецификациям к Договору поставки, Договор цессии считается действительным независимо от наличия согласия должника на уступку.

Истцом в нарушение статьи 65 АПК РФ не представлены надлежащие доказательства того обстоятельства, что личность кредитора по указанному денежному обязательству, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, имеет существенное значение для должника.

Следовательно, несмотря на оговорку, предусмотренную в пункте 10.2 Договора поставки, судом первой инстанции сделан обоснованный вывод о том, что ответчиком требования главы 24 ГК РФ, связанные с заключением Договора цессии, не нарушены.

Вопреки доводам подателя жалобы, правоотношения между ООО "РВД-Холдинг" и Компанией "Colorobbia italia S.P.A.", а также обстоятельства возникновения задолженности ООО "РВД-Холдинг" перед Компанией "Colorobbia italia S.P.A." предметом данного спора не являются, факт причинения вреда данной Компании, связанного с заключенным Договором цессии, истцом не доказан, материалами дела не подтверждается.

Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства и доводы сторон, суд первой инстанций пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований истца.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

На основании изложенного, апелляционный суд полагает, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал обстоятельства, имеющие значение для дела, оценил в совокупности и взаимосвязи представленные сторонами доказательства, правильно применив нормы материального и процессуального права, принял законное и обоснованное решение. Оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции апелляционным судом не установлено.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08 декабря 2021 года по делу N А56-39700/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Л.П. Загараева

Судьи

М.В. Будылева О.В. Горбачева