Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 февраля 2024 г. N 20АП-509/24 по делу N А23-3835/2023

г. Тула

21 февраля 2024 г.

Дело N А23-3835/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 20 февраля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 февраля 2024 года.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Мосиной Е.В., судей Дайнеко М.М., Капустиной Л.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Тютюма К.Д.,

при участии в судебном заседании:

от ИП Черенкова Д.А. - Горянская Н.А. (паспорт, диплом, доверенность от 15.11.2022),

от ПАО "Калужский завод автомобильного электрооборудования" - Родионов О.А. (паспорт, диплом, доверенность от 01.02.2024),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Черенкова Дениса Александровича на решение Арбитражного суда Калужской области от 06.12.2023 по делу N А23-3835/2023,

принятое по исковому заявлению индивидуального предпринимателя Черенкова Дениса Александровича (ОГРН 318402700042733, ИНН 401000624932, Калужская обл.) к публичному акционерному обществу "Калужский завод автомобильного электрооборудования" (ОГРН 1024001336765, ИНН 4028000015, 248017, Калужская обл., г. Калуга, ул. Азаровская, д. 18, пом. 2) о взыскании 732 427,40 руб.

при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью "Интерлогистика юг" (ОГРН 1177746411831, ИНН 7720379057, 111141, г. Москва, ул. Кусковская, д. 20А, эт. мансарда, пом. XIIIВ, ч. К. 73),

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель Черенков Денис Александрович (далее - ИП Черенков Д.А.) обратился в Арбитражный суд Калужской области с исковым заявлением к публичному акционерному обществу "Калужский завод автомобильного электрооборудования" (далее - ПАО "КЗАЭ") о взыскании 720 000 руб. задолженности за услуги по договору от 10.09.2021 N 19/2021 (далее - договор), 12 427,40 руб. процентов, начисленных за период 08.02.2023 по 10.04.2023 и по момент исполнения обязательства.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Интерлогистика юг" (далее - общество "Интерлогистика юг").

Решением Арбитражного суда Калужской области от 06.12.2023 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с решением Арбитражного суда Калужской области от 06.12.2023, ИП Черенков Д.А. обратился в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, заявленные требования удовлетворить. В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель указывает на то, что агентский договор не содержит условия о том, что по истечении срока его действия обязательства сторон прекращаются. Считает, что вывод суда о нарушении агентом своих обязательств в связи с отсутствием отчетов о проделанной работе противоречит положениям заключенного между сторонами договора. Полагает, что вывод суда о заключении договора аренды без посредничества истца противоречит доказательствам, представленным в материалы дела. Считает, что судом первой инстанции необоснованно не принята во внимание позиция истца о том, что в случае признания обязательств по агентскому договору прекращенными, действия истца должны быть квалифицированы как действия в чужом интересе без поручения.

В судебном заседании представитель ИП Черенкова Д.А. на доводах апелляционной жалобы настаивала в полном объеме.

ПАО "КЗАЭ" представило отзыв, поддержанный представителем в судебном заседании, в котором возражает против доводов апелляционной жалобы, просит обжалуемое решение оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, проверив в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как установлено судом и следует из материалов дела, между ПАО "КЗАЭ" (принципал) и ИП Черенковым Д.А. (агент) заключен договор об оказании комплекса юридических фактических действий, направленных на поиск и привлечение физических и/или юридических лиц, заинтересованных в аренде нежилых помещений, принадлежащих на праве собственности заказчику помещения со сроком действия до 31.12.2021.

В пунктах 1.2, 2.8, 3.5, 6.1 договора (в редакции протокола разногласий от 29.09.2021) стороны согласовали, что результатом выполнения договора со стороны агента является заключение договора аренды объекта или его части между принципалом и потенциальным арендатором, найденным агентом.

Услуга агента считается выполненной и подлежащей оплате принципалом в полном объеме, если между принципалом и потенциальным арендатором, подобранным и зафиксированным агентом в акте представления, коммерческом предложении, электронной рассылке коммерческого предложения по объекту и т.д., или его аффилированным лицом подписан поименованный в пункте 1.2 договор. Услуга агента считается оказанной в полном объеме вне зависимости от того, какой объем работ и действий по настоящему договору выполнил агент.

В случае подписания принципалом и/или указанным им лицом и/или аффилированным с ним лицом или уполномоченным им лицом договора аренды объекта с найденным/привлеченным агентом потенциальным арендатором или аффилированным с ним лицом. Принципал обязуется оплатить агенту вознаграждение в полном объеме в соответствии с настоящим договором. При этом принципал признает, что главным и единственным условием признания услуги агента по нахождению/предоставлению принципалу потенциального арендатора, является подписание принципалом поименованного в пункте 1.2 договора в отношении объекта.

В силу пунктов 3.5, 4.1 договора стоимость услуг агента составляет 80 % от суммы месячной арендной платы объекта, установленной в договоре, заключенным между принципалом и потенциальным арендатором.

Договор вступает в силу с даты его подписания сторонами и действует до 31.12.2021. Пролонгация договора производится посредством дополнительного соглашения, подписанного сторонами.

Как утверждает истец, спустя пять месяцев после истечения срока действия договора в его исполнение агент привлек арендатора общество "Интерлогистика юг", которое в июне 2022 года заключило с принципалом договор аренды, после чего спустя восемь месяцев истец предъявил к приемке услуги (письма от 06.06.2022 N 2022-150, от 21.06.2022 N 1164, акт от 29.08.2022, квитанция от 03.02.2023, опись от 03.02.2023, отчет, т. 1 л. 5, 15 документы в электронном виде).

Ссылаясь на добровольное неудовлетворение требования об исполнении обязательств по договору, истец предъявил иск о взыскании с ответчика 720 000 руб. задолженности за услуги по договору от 10.09.2021 N 19/2021 (претензия от 21.02.2023, квитанция от 21.02.2023, опись от 21.02.2023, т. 1 л. 5, документы в электронном виде).

Рассматривая спор по существу и отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из отсутствия доказательств того, что договор аренды заключен при посредничестве агента.

При этом суд области правомерно руководствовался следующим.

Статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Согласно статье 1005 ГК РФ по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала.

В соответствии с абзацем первым статьи 1006 ГК РФ принципал обязан уплатить агенту вознаграждение в размере и в порядке, установленных в агентском договоре.

В силу пунктов 1, 2 статьи 1008 ГК РФ в ходе исполнения агентского договора агент обязан представлять принципалу отчеты в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором. При отсутствии в договоре соответствующих условий отчеты представляются агентом по мере исполнения им договора либо по окончании действия договора.

Если агентским договором не предусмотрено иное, к отчету агента должны быть приложены необходимые доказательства расходов, произведенных агентом за счет принципала.

В силу абзаца первого пункта 3 статьи 425 ГК РФ законом или договором может быть предусмотрено, что окончание срока действия договора влечет прекращение обязательств сторон по договору.

На основании пункта 2 статьи 183 ГК РФ последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Как разъяснено в пункте 123 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", установление факта заключения сделки представителем без полномочий или с превышением таковых служит основанием для отказа в иске, вытекающем из этой сделки, к представляемому, если только не будет доказано, что последний одобрил данную сделку (пункты 1 и 2 статьи 183 ГК РФ).

Под последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься: письменное или устное одобрение независимо от того, кому оно адресовано; признание представляемым претензии контрагента; иные действия представляемого, свидетельствующие об одобрении сделки (например, полное или частичное принятие исполнения по оспариваемой сделке, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке, подписание уполномоченным на это лицом акта сверки задолженности); заключение, а равно одобрение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

Независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или иного лица, уполномоченного заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.

Равным образом об одобрении могут свидетельствовать действия работников представляемого по исполнению обязательства при условии, что они основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абзац второй пункта 1 статьи 182 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Исследовав и оценив по правилам статей 67, 68 и 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, установив, что обязательство агента по оказанию услуг в рамках агентского договора от 10.09.2021 прекратилось в момент истечения срока его действия (31.12.2021), стороны не продлили срок действия договора, агент не представил отчеты об оказании услуг по договору, истец не доказал фактическое оказание агентских услуг, принципал не одобрил его действия по фактическому оказанию услуг, а заключил договор аренды с арендатором, обратившимся к нему спустя пять месяцев после истечения срока действия агентского договора по размещенному самим принципалом объявлению без посредничества агента, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии правовых оснований для взыскания с принципала в пользу агента 720 000 руб. задолженности за услуги по договору, 12 427,40 руб. процентов, начисленных за период 08.02.2023 по 10.04.2023, и по момент исполнения обязательства.

При этом суд обоснованно отметил, что представленные истцом переписка по электронной почте с лицом, представившимся арендатором, размещение объявления сами по себе при указанных обстоятельствах не свидетельствуют об обязанности принципала оплатить услуги, учитывая, что после истечения срока действия договора арендодатель самостоятельно размещал объявления о сдаче в аренду помещений (спецификация, объявления, т. 1 л. 32-36).

Доводы апелляционной жалобы о том, что агентский договор не содержит условия о том, что по истечении срока его действия обязательства сторон прекращаются, отклоняются апелляционным судом на основании следующего.

Как указано выше, между ПАО "КЗАЭ" и ИП Черенков Д.А. 10.09.2021 заключен агентский договор N 19/2021, по условиям которого принципал поручает осуществить, а Агент от имени Принципала осуществляет комплекс юридических и фактических действий, направленных на поиск и привлечение физических и/или юридических лиц, заинтересованных в аренде нежилых Помещений, поименованных в Приложении N 1 к настоящему договору, принадлежащих на праве собственности.

Агентский договор подписан Сторонами с протоколом разногласий от 29.09.2021, в соответствии с которым, в частности, ПАО "КЗАЭ" заявлены разногласия в отношении предложенной агентом редакции пункта 6.1 договора, определяющей сроки действия агентского договора.

Согласно протоколу разногласий от 29.09.2021 пункты агентского договора, по которым ПАО "КЗАЭ" заявлены разногласия, признаются существенными условиями договора согласно абзацу второму пункта 1 статьи 432 ГК РФ; положения договора применяются в части, не противоречащей условиям протокола разногласий в редакции принципала (ПАО "КЗАЭ").

Поскольку ПАО "КЗАЭ" было заявлено об отказе от акцепта и одновременно о существенности условий пункта 6.1 договора, которые в первоначальной редакции Агента устанавливали неопределенный срок его действия, то в случае недостижения Сторонами соглашения по указанному пункту договор признавался бы не заключенным.

Сторонами достигнуто соглашение в отношении пункта 6.1 договора в следующей редакции:

"Договор вступает в силу с даты его подписания Сторонами и действует до 31.12.2021. Пролонгация Договора производится посредством дополнительного соглашения, подписанного Сторонами".

Таким образом, стороны определили конкретный срок действия заключенного договора, а также механизм реализации возможности его продления - посредством дополнительного соглашения, подписанного Сторонами.

К моменту истечения срока действия договора ни одной из Сторон по агентскому договору не инициировалась в установленном порядке его пролонгация.

Таким образом, исходя из буквального толкования согласованной редакции пункта 6.1, договор прекратил свое действие 31.12.2021.

Ссылки истца на статью 1010 ГК РФ в качестве основания считать агентский договор не прекращенным (в том числе и в настоящее время), в данном случае не применяются, поскольку, как указано выше, агентский договор заключен на определенный срок до 31.12.2021.

Доводы апеллянта о несогласии с выводом суда о нарушении агентом своих обязательств в связи с отсутствием отчетов о проделанной работе, отклоняются судом апелляционной инстанции, поскольку по окончании срока действия договора истец отчеты об исполнении договора в соответствии со статьей 1008 ГК РФ в адрес ПАО "КЗАЭ" не направил, при этом за период действия агентского договора ИП Черенковым Д.А. не привлечено ни одного потенциального арендатора.

Доводы жалобы о том, что вывод суда о заключении договора без посредничества истца противоречит представленным в материалы дела доказательствам, отклоняются судебной коллегией на основании следующего.

Как пояснил представитель ответчика, ПАО "КЗАЭ" имеет в наличии свободные нежилые помещения, в связи с чем на регулярной основе осуществляется деятельность по передаче их в аренду. Данная деятельность является публичной, т.е. направлена неограниченному кругу лиц, вся информация публикуется самим обществом на интернет- сервисах. Планы, характеристики объектов, условия аренды (коммерческое предложение) адресуются всем потенциальным арендаторам и иных третьим лицам в сфере коммерческой недвижимости вне зависимости от наличия либо отсутствия договорных правоотношений.

В 2022 году поиск потенциальных арендаторов осуществлялся ПАО "КЗАЭ" самостоятельно путем размещения публикаций на сайте Avito и официальном сайте общества, что подтверждается скриншотами сохранившихся публикаций с Avito (дополнения от 11.10.2023 N юр-213/23).

По вопросу взаимодействия с потенциальными арендаторами и показом ПАО "КЗАЭ" помещений пояснило, что ПАО "КЗАЭ" в 2022 году не давало никаких поручений ни Калиниченко В., ни агентству регионального развития, ни ИП Черенкову Д.А. по поиску и привлечению потенциальных арендаторов и ведения ими переговоров. Из представленной истцом в материалы дела переписки нельзя установить, чьи интересы представлял агент (агентства, клиента - потенциального арендатора и/или арендодателя). Переписка велась от имени консультанта по коммерческой недвижимости "Агентство Регионального Развития" Вячеслава Калиниченко и из нее не усматривается, что данное лицо являлось уполномоченным лицом ИП Черенкова Д.А. и оказывало ПАО "КЗАЭ" услуги по истекшему агентскому договору. Относительно размещения объявления на площадке от имени агентства регионального развития из представленного скриншота с сайта Avito не представляется возможным установить ни дату публикации, ни период ее размещения.

Ответчик также пояснил, что в том случае, если предметом публикации являлось имущество ответчика, и публикация имела место быть после 31.12.2021, то ПАО "КЗАЭ" не одобряло данные действия.

Также, на момент показа ПАО "КЗАЭ" не располагало сведениями, состояли ли вышеуказанные лица в договорных отношениях с ООО "Интерлогистика Юг".

В свою очередь, если агентом действительно оказывался бы комплекс услуг, вне зависимости от наличия либо отсутствия договорных отношений, им должны оформляться соответствующие подтверждающие документы: акт представления, отчеты о проделанной работе, документы по сделке, вместе с тем таких документов в материалы дела не представлено.

Что касается факта заключения договора аренды между ПАО "КЗАЭ" и ООО "Интерлогистка Юг", то, как пояснил ответчик, инициатором переговоров по заключению договора вступало ООО "Интерлогистика Юг". Агент в них участие не принимал, никакие документы не оформлял. При этом между переговорами и самой сделкой, а также теми событиями, на которые ссылается истец в подтверждение доводов о фактически оказанных услугах, прошло три месяца.

Как указано выше, в 2022 году ПАО "КЗАЭ" осуществлялись мероприятия по самостоятельному поиску потенциальных арендаторов, надлежащих доказательств обратного ответчиком в материалы дела не представлено.

Относительно квалификации действий истца как действий в чужом интересе (статьи 980, 985 ГК РФ), направленных на привлечение арендатора, то из представленных доказательств, в частности, переписки не усматривается, в чьих интересах действовал консультант по коммерческой недвижимости и на каких условиях, кто такие действия одобрял. Одобрения действий данного агента как лица, действующего в интересах ПАО "КЗАЭ", ответчиком не осуществлялось, условия сотрудничества не обсуждались, договоренностей не было.

Таким образом, в нарушение требований статьи 65 АПК РФ истцом не были представлены доказательства в обоснование своих исковых требований, а именно: отсутствуют доказательства выдачи ответчиком поручений на совершение истцом действий по оказанию ему услуг в рамках истекшего агентского договора, а также наделения его соответствующими полномочиями в интересах ответчика; отсутствуют доказательства одобрения ответчиком после 31.12.2021 деятельности истца в рамках истекшего агентского договора; отсутствуют акты представления и отчеты агента о ходе исполнения агентского договора; истец в организации сделки по аренде имущества участия не принимал, документы не оформлял; доказательства, что фактические действия истца непосредственно связаны с заключением договора аренды между ответчиком и третьим лицом в материалах дела не представил.

Заявителем апелляционной жалобы не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Нарушений норм процессуального права, влекущих по правилам части 4 статьи 270 АПК РФ безусловную отмену судебного акта, апелляционным судом не установлено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Калужской области от 06.12.2023 по делу N А23-3835/2023 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Е.В. Мосина

Судьи

М.М. Дайнеко Л.А. Капустина