Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 апреля 2022 г. N 17АП-471/22 по делу N А60-36539/2021

г. Пермь

07 апреля 2022 г.

Дело N А60-36539/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 05 апреля 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 07 апреля 2022 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Скромовой Ю. В.,

судей Дружининой О.Г., Ушаковой Э.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Харисовой А.И.,

лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда, в судебное заседание не явились, представителей не направили,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца, общества с ограниченной ответственностью "Модуль",

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 18 ноября 2021 года

по делу N А60-36539/2021

по иску общества с ограниченной ответственностью "Модуль" (ИНН 6686078390, ОГРН 1169658037339)

к обществу с ограниченной ответственностью "Электрические сети и системы" (ИНН 6671308115, ОГРН 1106671000677)

о признании договора недействительным,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Модуль" (далее - ООО "Модуль", истец) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Электрические сети и системы" (далее - ООО "ЭСИС", ответчик) о признании договора купли-продажи спецтехники от 22.07.2020 недействительной сделкой; применении последствий недействительности сделки в виде прекращения действия договора купли-продажи спецтехники от 22.07.2020 на будущее время.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 18.11.2021 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с решением суда, истец направил апелляционную жалобу, в которой просит решение суда отменить, заявленные требования удовлетворить в полном объеме. Заявитель жалобы считает, что действительная воля сторон при заключении договора купли-продажи спецтехники от 22.07.2020 не была направлена на возникновение отношений по договору купли-продажи, право собственности у покупателя не возникло, объект был передан во временное владение и пользование и возвращен по актам приема-передачи по договору аренды спецтехники. Заблуждение относительно природы сделки выражается в том, что истец совершил сделку по договору аренды, принял имущество и возвратил его по акту приема-передачи к договору аренды, пользовался и извлекал полезные свойства, но не обратил в собственность. Воля ООО "Модуль" не была направлена на приобретение товара в собственность. Считает, что договор купли-продажи спецтехники от 22.07.2020 является несостоявшейся сделкой, поскольку правовые последствия в виде оплаты товара и перехода права собственности для сторон сделки не наступили в силу отсутствия оснований для их возникновения.

Истец указал, что договор аренды спецтехники от 22.07.2020 не является предварительным договором купли-продажи, в соответствии с которым стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором. Обращает внимание на то, что реализация отношений между сторонами в рамках договора аренды не повлекла негативных последствий для арендодателя, имущество возвращено арендодателю, претензий относительно качества объекта не предъявлено.

Общество "Модуль" усматривает в действиях ответчика признаки злоупотребления правом направленные на причинение вреда истцу, т.к. обращаясь в суд с исковыми требованиями о взыскании задолженности по делу N А60-1919/2021 в обоснование исковых требований обществом "ЭСИС" представлен договор купли-продажи спецтехники, который содержит более жесткие санкции.

Ответчик отзыв на апелляционную жалобу не представил.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в заседание суда не направили своих представителей, что в порядке п. 2, 3 ст. 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела без их участия.

В судебном заседании суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями ч. 3 ст. 156 АПК РФ, счел возможным рассмотреть апелляционную жалобу без участия не явившихся представителей лиц.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как установлено судом, при рассмотрении дела N А60-1919/2021 установлено, что 22.07.2020 между ООО "ЭСИС" (продавец) и ООО "Модуль" (покупатель) заключен договор купли-продажи спецтехники, по условиям которого передается спецтехника - автолаборатория передвижная с переносным комплектом приборов (далее - объект), технические характеристики которой указаны в приложении N 1 к настоящему договору.

ООО "Модуль" обязано принять товар и оплатить 6 300 000 руб. (п. 1.4, 2.1 договора) в рассрочку в течение трех месяцев с даты подписания акта приема-передачи объекта, а именно 2 100 000 руб. в срок до 31.08.2020, 2 100 000 руб. - до 30.09.2020 и 2 100 000 руб. до 31.10.2020.

На период действия рассрочки сторонами 22.07.2020 заключен договор аренды вышеуказанной спецтехники на срок с 22.07.2020 по 31.10.2020.

По акту приема-передачи от 22.07.2020 имущество передано арендатору.

Ввиду нарушения графика оплаты цены объекта, общество "ЭСИС" направило обществу "Модуль" уведомление от 21.11.2020 о расторжении договора купли-продажи в соответствии с п. 4.2 договора с требованием компенсировать убытки, предусмотренные п. 3.4 и 3.6 договора.

Имущество возвращено арендатором арендодателю по акту приема-передачи от 25.12.2020.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 01.04.2021 по делу N А60-1919/2021 исковые требования удовлетворены, с ООО "Модуль" в пользу ООО "ЭСИС" взыскано 1 895 000 руб., в том числе 320 000 руб. неустойки, предусмотренной п. 3.4 договора купли-продажи, 1 575 000 руб. убытков, предусмотренных п. 3.6 договора.

Обращаясь в суд с исковым заявлением, общество "Модуль" указало, что при заключении договора купли-продажи оно было введено в заблуждение ответчиком относительно условий его исполнения, что в силу ст. 178 Гражданского кодекса Российской Федерации указывает на недействительность сделки и необходимость применения последствий недействительности сделки.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции, приняв во внимание обстоятельства, установленные вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 01.04.2021 по делу N А60-1919/2021 (ч. 2 ст. 69 АПК РФ), руководствуясь положениями п. 3, 5 ст. 178 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришел к выводу о том, что истец не доказал совершения действий под влиянием заблуждения.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

Согласно п. 1 ст. 178 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

При наличии названных в п. 1 ст. 178 Гражданского кодекса Российской Федерации условий заблуждение предполагается достаточно существенным, если сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные.

Заблуждение имеет место тогда, когда участник сделки помимо своей воли и воли другого участника составляет себе неправильное мнение или остается в неведении относительно тех или иных обстоятельств, имеющих для него существенное значение, и под их влиянием совершает сделку, которую он не совершил бы, если бы не заблуждался.

При наличии условий, предусмотренных п. 1 настоящей статьи, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности, если сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку (подп. 5 п. 2 ст. 178 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с положениями п. 5 ст. 178 Гражданского кодекса Российской Федерации суд может отказать в признании сделки недействительной, если заблуждение, под влиянием которого действовала сторона сделки, было таким, что его не могло бы распознать лицо, действующее с обычной осмотрительностью и с учетом содержания сделки, сопутствующих обстоятельств и особенностей сторон.

Арбитражный суд отказывает в иске о признании сделки недействительной по ст. 178 Гражданского кодекса Российской Федерации, если будет установлено, что при заключении сделки истец не заблуждался относительно обстоятельства, на которое он ссылается в обоснование своих исковых требований (п. 4 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 N 162 "Обзор практики применения арбитражными судами ст. 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации").

В силу ч. 1 ст. 64 и ст. 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых он руководствуется правилами ст. 67 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об относимости, допустимости, достоверности и достаточности доказательств.

В соответствии с ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как следует из материалов дела и установлено судом, общество "Модуль" в обоснование заблуждения при заключении договора указывало на то, что владея и пользуясь спецтехникой по договору аренды, не предполагало приобретение её в собственность.

Вместе с тем, правоотношения, сложившиеся между сторонами спора, по договору купли-продажи от 22.07.2020 являлись предметом рассмотрении судов по делу N А60-1919/2021.

Согласно ч. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Свойством преюдиции обладают обстоятельства, составляющие фактическую основу ранее вынесенного по другому делу и вступившего в законную силу решения, когда эти обстоятельства имеют юридическое значение для разрешения спора, возникшего позднее.

Из Постановления Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2021 по делу N А60-1919/2021 следует, что доводы ООО "Модуль" о том, что пользование спецтехникой осуществлялось в рамках договора аренды и о том, что прямых действий, направленных на передачу объекта в собственность сторонами не совершалось, суд отклонил как несостоятельные, поскольку согласно п. 2.3 договора момент перехода права собственности на транспортное средство обусловлен полной оплатой цены договора купли-продажи, а до указанного момента спецтехника находится у покупателя в аренде. Между тем, как ранее установлено, обязательства по оплате товара ответчиком не исполнены.

Как верно указано судом первой инстанции, доказательства совершения действий под влиянием заблуждения, истцом не представлены (статья 178 ГК РФ).

Истец не доказал, что сделка совершена им при обстоятельствах, влекущих возможность признать ее недействительной в соответствии со ст. 178 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах судом первой инстанции сделан правильный вывод об отсутствии оснований для признания договора купли-продажи спецтехники 22.07.2020 недействительным как заключенного под влиянием заблуждения на основании ст. 178 Гражданского кодекс Российской Федерации.

Довод о злоупотреблении ответчиком своими правами оценивается судом апелляционной инстанции с учетом следующего.

В силу п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В соответствии с п. 5 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

По смыслу приведенных норм, для признания действий какого-либо лица злоупотреблением правом судом должно быть установлено, что умысел такого лица был направлен на заведомо недобросовестное осуществление прав, единственной его целью было причинение вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей).

При этом, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, который учитывает права и законные интересы другой стороны, содействует ей, в том числе в получении необходимой информации.

Между тем материалами дела наличие у ответчика умысла на заведомо недобросовестное осуществление прав, наличие единственной цели причинения вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей) не подтверждается.

С учетом изложенного в удовлетворении исковых требований отказано правомерно.

Доводы апелляционной жалобы не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм права и по существу сводятся к несогласию истца с оценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судом обстоятельств.

Суд апелляционной инстанции считает, что все имеющие существенное значение для рассматриваемого дела обстоятельства судом установлены правильно, представленные доказательства полно и всесторонне исследованы и им дана надлежащая оценка.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 АПК РФ являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено. Решение суда от 18.11.2021 является законным и обоснованным.

Руководствуясь статьями 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 18 ноября 2021 года по делу N А60-36539/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Ю.В. Скромова

Судьи

О.Г. Дружинина Э.А. Ушакова