Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 апреля 2022 г. N 13АП-3856/22 по делу N А56-40961/2021

г. Санкт-Петербург

07 апреля 2022 г.

Дело N А56-40961/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 04 апреля 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 апреля 2022 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Кротова С.М.

судей Слобожаниной В.Б., Черемошкиной В.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Васильевой Я.А.

при участии:

от истца (заявителя): 1. Баранова Е.В., представитель по доверенности от 06.07.2021; 2. Орлов С., представитель по доверенности от 14.12.2021;

от ответчика (должника): Баранова Е.В., представитель по доверенности от 17.03.2021,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-3856/2022, 13АП-3857/2022, 13АП-3981/2022) (заявление) Дьяченко Михаила Александровича, ООО "ИПГ Легирус" и Бром Аллы Геннадиевны на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.12.2021 по делу N А56-40961/2021 (судья Чекунов Н.А.), принятое

по иску ООО "ИПГ Легирус" в лице Дьяченко Михаила Александровича

к Бром Алле Геннадиевне

о взыскании убытков,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Инвестиционно-промышленная группа "Легирус" (далее - Общество) в лице Дьяченко Михаила Александровича как представителя в силу закона (с учетом п. 2 ст. 53, п. 1 ст. 65.2 ГК РФ, п. 32 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25) (далее - Истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к Бром Алле Геннадиевне (далее - Ответчик) о взыскании 17 649 200 руб. убытков.

Решением от 29.12.2021 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области удовлетворил заявленные требования частично, взыскав с Бром Аллы Геннадьевны в пользу общества с ограниченной ответственностью "Инвестиционно-промышленная группа "Легирус" 3 999 000 руб. убытков.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, Бром А.Г. обратилась в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просила решение отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ответчик указала, что оспариваемый судебный акт о взыскании с денежных средств в счет возмещения убытков, вынесен без установления, факта виновности и противоправности действий ответчика. Также, как полагает заявитель жалобы, в материалах дела отсутствуют доказательства, достоверно подтверждающие размер вреда, который, по мнению истца, был причинен Обществу.

Ответчик полагает, что признание судом обстоятельства того, что имущество по спорным сделкам не было фактически передано Хавронову И.В., препятствует установлению факта причинения вреда Обществу. Положенный в основу предъявленных требований судебный акт содержит в себе указание на отсутствие у Общества убытков, а также иных финансовых потерь, в виду сохранения имущества в ведении Общества. Кроме того, в рамках применения последствий недействительности сделки, данное недвижимое имущество возвращено Обществу в установленном порядке. Таким образом, ответчик полагает, что основания для удовлетворения судом первой инстанции требования о взыскании с лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа, суммы убытков, отсутствовали.

Бром А.Г. считает, что определяя имеющие значение для дела обстоятельства, суд первой инстанции не проводил оценку действий ответчика и не учитывал тот факт, что требования о признании сделок недействительными предъявлялись к Обществу. Сделки, которые, по мнению Дьяченко М.А., повлекли возникновение у Общества убытков, были заключены в исполнение требований п. 6.1. ст. 23 ФЗ РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Ответчик указал, что исполнение обязательства по выплате действительной стоимости доли, вышедшему из Общества участнику, в рамках требований ст. 23 ФЗ РФ "Об Обществах с ограниченной ответственностью", не может осуществляться с оговоркой на выгодность. При этом, выплату действительной стоимости доли бывшему участнику, также не следует рассматривать для Общества как причинение вреда или материальные потери. По мнению подателя жалобы, генеральный директор, при заключении соглашений N 1 и N 2 преследовал одну единственную цель - произвести расчет с вышедшим участником.

Решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-120628/2019 от 11.10.2021 года установлен факт наличия в активах Общества имущества, за счет которого может быть произведен данный расчет. Стоимость доли Хавронова И.В. в размере 45%, исходя из экспертной оценки, данной в рамках указанного дела, составит 111 812 400 рублей. Стоимость имущества, переданного по Соглашению N 1 от 29.11.2019 года-66 395 000 рублей; стоимость переданных домиков вместе с хозпостройками по Соглашению N 2 - 16 831 000 руб. Таким образом, по мнению ответчика, общая сумма переданного имущества, за счет которого рассчитывается сумма убытков, составила 83 226 000 рублей. Следовательно, генеральным директором (ответчиком) не были нарушены требования закона при проведении расчетов с вышедшим участником и Общество вправе было осуществлять выплату действительной стоимости доли Хавронову И.В. посредством передачи указанного имущества.

Таким образом, по мнению Бром А.Г., в стремлении к сокращению долговых обязательств Общества, заключенные сделки не могли привести к возникновению у Общества убытков.

Также ответчик указал, что судом не были приняты бесспорные общеизвестные сведения о том, что для возможности использования недвижимого имущества необходимо нести расходы по оплате коммунальных платежей, в том числе, отопления, водоснабжения и электричества. Хавронов И.В. по запросу суда представил данные, свидетельствующие о том, что в период оформления права собственности на объекты недвижимости на его имя, указанные расходы оплачивались им в полном объеме.

Определением от 12 октября 2021 года суд запросил у Хавронова И.В. сведения о предоставлении в аренду нежилого помещения, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, ул. Мичуринская, дом 1, пом. 15Н. Однако, делая однозначные выводы о получении дохода со сдачи в аренду домиков, расположенных на территории Базы отдыха "Вохотка", судом не были получены достоверные сведения о возможном размере такого дохода и, соответственно, понесенных расходах в указанный период. Кроме того, имеющиеся в материалах дела документы о коммунальных расходах в размере 1 633 825,13 рублей, полученные по запросу суда, не могут быть признаны необоснованными и должны были быть приняты во внимание при вынесении решения.

Общество также обратилось в апелляционный суд с жалобой, в которой просило отменить решение суда первой инстанции по настоящему делу и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. Доводы апелляционной жалобы ООО "ИПГ Легирус" фактически аналогичны доводам, изложенным Бром А.Г.

Кроме того, Общество полагало, что указывая лишь на необоснованность, в том числе, ходатайства об отложении судебного разбирательства, суд первой инстанции лишил обе стороны, участвующие в споре, возможности представить свои доводы относительно иных ходатайств и заявлений Дьяченко М.А., рассмотренных в судебном заседании.

Дьяченко М.А. обратился в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просил решение отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

Истец полагает, что судом первой инстанции допущены существенные нарушения норм материального и процессуального права в части оценки размера убытков от утраты нежилого помещения по адресу ул. Мичуринская д. 1 лит. А, пом.15-Н, кадастровый номер 78:07:0003001:1096.

По мнению заявителя, применённая судом первой инстанции формула расчёта убытков противоречит нормам материального права, в частности, положениям ст. 15 ГК РФ. Размер арендной платы по представленному в материалы дела договору между Хавроновым И.В. и ООО "Адель-Мед" является очевидно заниженным (учитывая расчеты истца, представленные в исковом заявлении исходя из данных открытых источников об аренде коммерческой недвижимости в соседних зданиях-заниженным примерно в 10 раз).

При этом, как указал истец, Бром А.Г. обязана возместить Обществу такую денежную сумму, какую Общество приобрело бы в ситуации нормального использования Помещения (справедливая рыночная цена аренды).

Также, Дьяченко М.А. отметил, что сделки по выводу активов были совершены Бром А.Г. к выгоде Хавронова И.В., в связи с чем разумно предположить наличие если не сговора, то общности интересов между ними.

Кроме того, по мнению подателя жалобы, суд первой инстанции не обеспечил полное и всестороннее исследование фактических обстоятельств дела и фактически лишил истца возможности к доказыванию своей позиции, отклонив ходатайство об истребовании доказательств.

В судебном заседании 04.04.2022 представители сторон поддержали свои апелляционный жалобы в полном объеме. Представитель Дьяченко М.А. ходатайствовал об истребовании у ООО "Медицинская коллегия АдельМед" копии договоров аренды, а также приложений к ним, заключенных с ООО "ИПГ "Легирус" в период с января 2021 года по настоящее время в отношении помещения площадью 637,3 кв.м., расположенного по адресу: Санкт-Петербург, ул. Мичуринская, д.1, лит. А, пом.15-Н, кадастровый номер 78:07:0003001:1096.

Довод Дьяченко М.А. о необоснованном отклонении судом ходатайства об истребовании доказательств, что, по мнению истца, привело к принятию неправильного решения, судом апелляционной инстанции отклоняется.

В силу части 4 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства.

В ходатайстве должно быть обозначено доказательство, указано, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, указаны причины, препятствующие получению доказательства, и место его нахождения.

Исходя из данной нормы, удовлетворение ходатайства об истребовании доказательств является правом, а не обязанностью суда.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.07.2011 N 5256/11, по делам, рассматриваемым в порядке искового производства, обязанность по собиранию доказательств на суд не возложена. Доказательства собирают стороны. Суд же оказывает участвующему в деле лицу по его ходатайству содействие в получении тех доказательств, которые им не могут быть представлены самостоятельно, и вправе предложить сторонам представить иные дополнительные доказательства, имеющие отношение к предмету спора.

При рассмотрении ходатайства об истребовании доказательств суд должен проверить обоснованность данного процессуального действия с учетом принципов относимости и допустимости доказательств, и при отсутствии соответствующей необходимости, вправе отказать в его удовлетворении.

Согласно п. 5 ст. 159 АПК РФ, арбитражный суд вправе отказать в удовлетворении заявления или ходатайства в случае, если они не были своевременно поданы лицом, участвующим в деле, вследствие злоупотребления своим процессуальным правом и явно направлены на срыв судебного заседания, затягивание судебного процесса, воспрепятствование рассмотрению дела и принятию законного и обоснованного судебного акта, за исключением случая, если заявитель не имел возможности подать такое заявление или такое ходатайство ранее по объективным причинам.

В данном случае, и судом первой инстанции, и апелляционным судом учтена достаточность представленных по делу доказательств, в связи с чем оснований для удовлетворения ходатайства Дьяченко М.А. об истребовании копии договоров аренды не имеется.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, согласно представленной в деле выписке из ЕГРЮЛ Дьяченко Михаил Александрович является участником Общества с долей в размере 1,1% уставного капитала.

Общество создано 14.02.2006, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись ОГРН 1067847281700. С 08.05.2019 года генеральным директором Общества является Бром Алла Геннадиевна.

По состоянию на 07.11.2019 участниками Общества являлись Хавронов Игорь Владимирович с долей в размере 45% уставного капитала, Дьяченко Михаил Александрович с долей 1,1 % уставного капитала и Пирумов Петр Ашотович с долей 10% уставного капитала, доля в размере 43,9 % уставного капитала принадлежала Обществу.

Истец в обоснование требований указывал, что 02.12.2019 в ЕГРЮЛ внесены сведения о принадлежности Обществу 88,9% долей в уставном капитале, в том числе в связи с выходом из Общества Хавронова И.В.

29.11.2019 между Обществом и Хавроновым И.В. было заключено Соглашение N 1, согласно которому Общество в счет выплаты части действительной стоимости доли передает Хавронову И.В. помещение площадью 637,3 кв.м., расположенное по адресу: Санкт-Петербург, ул. Мичуринская, д.1, лит. А, пом.15-Н, кадастровый номер 78:07:0003001:1096, по балансовой стоимости 33 218 759,74 рублей (далее - Помещение).

Той же датой подписан акт приема-передачи помещения.

Переход права собственности на помещение на основании вышеуказанного соглашения зарегистрирован в установленном порядке 27.12.2019 за номером 78:07:0003001:1096-78/031/2019-2.

15.01.2020 между Обществом и Хавроновым И.В. было заключено Соглашение N 2 о передаче в счет исполнения обязательства по выплате действительной стоимости доли недвижимого имущества, стоимость которого определена сторонами в размере 18 174 431 руб. 33 коп., а именно: земельный участок по адресу: Ленинградская обл., Приозерский р-н, с/пос. Петровское, д. Ольховка, с кадастровым номером 47:03:0701004:206 (доля в праве в размере 1/3), а также расположенные на нем нежилые здания (в том числе 5 коттеджей) с кадастровыми номерами 47:03:0701004:320, 47:03:0701004:323, 47:03:0701004:341, 47:03:0701004:337, 47:03:0701004:336, 47:03:0701004:340, 47:03:0701004:324.

Переход права собственности на земельный участок (1/3 доли) и коттеджи на основании вышеуказанного соглашения зарегистрирован в установленном порядке 11.02.2020.

Объекты недвижимости, переданные Хавронову И.В. на основании Соглашений N 1 и N 2, до совершения указанных сделок использовались Обществом для получения доходов от сдачи в аренду.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-3318/2020 от 06.01.2021 Соглашение N 1 признано недействительным. В качестве правового основания для признания Соглашения N 1 недействительным суд привел положения п. 2 ст. 174 ГК РФ. Обстоятельствами, подлежащими доказыванию в рамках спора о признании сделки недействительной в соответствии с п. 2 ст. 174 ГК РФ являются наличие ущерба, возникшего, в том числе, вследствие совершения представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.04.2021 по делу N А56-22028/2020 отменено в части решение суда первой инстанции и принят новый судебный акт, которым признаны недействительными (ничтожными) Соглашения N 1 и N 2. В качестве одного из оснований недействительности сделок судом указано на недобросовестность действий Общества (заключившего Соглашения N 1 и N 2 в лице генерального директора), которые не учли наличие неисполненных обязательств Общества и заключили Соглашения в нарушение очередности выхода участников из Общества.

Ссылаясь на то, что недобросовестность и неразумность действий ответчика, ее вина в неправомерном отчуждении принадлежащего Обществу Помещения подтверждены вступившими в законную силу судебными актами по делам N А56- 3318/2020 и N А56-22028/2020, из которых следует, что ответчик, как единоличный исполнительный орган Общества совершила сделку по отчуждению приносящего прибыль недвижимого имущества Общества в отсутствие разумных причин для их совершения и заключила, признанное недействительным соглашение, корпорации были причинены убытки, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив собранные по делу доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, суд первой инстанции признал исковые требования подлежащими удовлетворению частично.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

В силу части 1 статьи 225.1 АПК РФ, арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, в соответствии с федеральным законом (далее - корпоративные споры).

Указанные нормы регулируют обязанность возмещения лицами, которые уполномочены выступать от его имени юридического лица, убытков, причиненных самому юридическому лицу, а также компетенцию арбитражных судов по рассмотрению соответствующих споров.

В рассматриваемом случае исковые требования о привлечении ответчика к субсидиарной ответственности заявлены в интересах юридического лица, от имени которого он действовал.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ к ответственности в виде возмещения убытков может быть привлечено лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени. Такое лицо несет предусмотренную пунктом 1 этой статьи ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно пункту 3 статьи 53.1 ГК РФ лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

В пункте 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановление N 62) указано, что по делам о возмещении директором убытков истец обязан доказать наличие у юридического лица убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

В пункте 1 статьи 1064 ГК РФ установлено, что вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред.

Как установлено статьей 1082 названного Кодекса, удовлетворяя требование о возмещении вреда, суд в соответствии с обстоятельствами дела обязывает лицо, ответственное за причинение вреда, возместить вред в натуре (предоставить вещь того же рода и качества, исправить поврежденную вещь и т.п.) или возместить причиненные убытки (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Требование о взыскании убытков может быть удовлетворено только при установлении совокупности всех элементов ответственности: факта причинения вреда, его размера, вины лица, обязанного к возмещению вреда, противоправности поведения этого лица и юридически значимой причинной связи между поведением указанного лица и наступившим вредом.

В соответствии с пунктом 5 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.).

Согласно разъяснениям Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", в силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

В соответствии с пунктом 7 указанного Постановления, не является основанием для отказа в удовлетворении требования о взыскании с директора убытков сам по себе тот факт, что действие директора, повлекшее для юридического лица негативные последствия, в том числе совершение сделки, было одобрено решением коллегиальных органов юридического лица, а равно его учредителей (участников), либо директор действовал во исполнение указаний таких лиц, поскольку директор несет самостоятельную обязанность действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ). В то же время наряду с таким директором солидарную ответственность за причиненные этой сделкой убытки несут члены указанных коллегиальных органов.

Не несут ответственность за убытки, причиненные юридическому лицу, те члены коллегиальных органов юридического лица, кто голосовал против решения, которое повлекло причинение убытков, или, действуя добросовестно (статья 1 ГК РФ), не принимал участия в голосовании.

Согласно статье 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Основанием для удовлетворения требования о взыскании убытков является совокупность условий: факт причинения убытков, наличие причинной связи между понесенными убытками и действиями ответчика, документально подтвержденный размер убытков.

Пунктом 1 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами (пункт 2 статьи 44 названного Закона).

При определении оснований и размера ответственности членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа общества, членов коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющего должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела (пункт 3 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В случае, если в соответствии с положениями настоящей статьи ответственность несут несколько лиц, их ответственность перед обществом является солидарной (пункт 4 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В пункте 1 постановления Пленума от 30.07.2013 N 62 разъяснено, что единоличный исполнительный орган обязан действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно, а в случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

Ответственность исполнительного органа (директора) в виде возмещения убытков, наступает при наличии противоправного деяния, убытков, причиненных обществу, причинной связи между деянием и убытками, вины нарушителя.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается в обоснование своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Директор освобождается от ответственности, если докажет, что заключенная им сделка хотя и была сама по себе невыгодной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых предполагалось получение выгоды юридическим лицом. Он также освобождается от ответственности, если докажет, что невыгодная сделка заключена для предотвращения еще большего ущерба интересам юридического лица.

Директор не может быть признан действовавшим в интересах юридического лица, если он действовал в интересах одного или нескольких его участников, но в ущерб юридическому лицу.

Арбитражный суд не может полностью отказать в удовлетворении требования о возмещении директором убытков, причиненных юридическому лицу, только на том основании, что размер этих убытков невозможно установить с разумной степенью достоверности (пункт 1 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации). В этом случае размер подлежащих возмещению убытков определяется судом с учетом всех обстоятельств дела, исходя из принципа справедливости и соразмерности ответственности.

Как верно установил суд первой инстанции, в результате недобросовестных действий директора Общества - Бром А.Г. по отчуждению недвижимого имущества в период с 27.12.2019 Общество оказалось лишено возможности осуществлять приносящий доход вид деятельности - сдавать в аренду указанные объекты недвижимости, что причинило Обществу убытки в виде неполученных арендных платежей (упущенной выгоды).

Вопреки доводам ответчика и Общества, недобросовестность и неразумность действий Бром А.Г., и ее вина в неправомерном отчуждении принадлежащих Обществу объектов недвижимости подтверждены вступившими в законную силу судебными актами по делам N А56-3318/2020 и N А56-22028/2020, из которых следует, что ответчик, как единоличный исполнительный орган Общества совершила сделки по отчуждению приносящего прибыль недвижимого имущества Общества в отсутствие разумных причин для их совершения; заключила признанные недействительными соглашения с явным ущербом для Общества и нарушением очередности выхода участников из Общества и произвела отчуждение права собственности на объекты недвижимости по мнимым соглашениям.

Таким образом, в результате действий ответчика объекты недвижимости, право собственности на которые перешло к Хавронову И.В., остались в фактическом хозяйственном ведении Общества, использовались Хавроновым И.В. при безвозмездном содействии со стороны Общества, но в то же время прибыль от сдачи их в аренду получало не Общество, а Хавронов И.В.

Установленные в указанных судебных актах по делам N А56-3318/2020 и N А56-22028/2020 обстоятельства являются преюдициальными и не подлежат доказыванию в соответствии с положениями статьи 69 АПК РФ.

Доводы, изложенные ответчиком и Обществом в апелляционных жалобах, по своей сути фактически сводятся к несогласию, с уже установленными судебными решениями, обстоятельствами.

Согласно представленному истцом расчету, убытки Общества составляют сумму не менее 17 694 200 рублей, в том числе минимальный доход от сдачи всех 5 коттеджей за период их неправомерно отчуждения составил бы 2 399 000 рублей, доход от сдачи в аренду помещения 15 295 200 рублей.

Суд правомерно счел обоснованными доводы истца в части наличия оснований для привлечения ответчика к ответственности в виде возмещения убытков.Требования о взыскании убытков в связи с неиспользованием коттеджей, доводы и расчет Дьяченко М.А. ответчиком в установленном порядке не оспорены, не опровергнуты.

В части требования о взыскании убытков в связи с неиспользованием нежилого помещения, суд обоснованно принял во внимание поступивший в материалы дела договор аренды между Хавроновым И.В. и ООО "Адель-Мед", согласно которому размер арендной платы составляет 100 000 руб. в месяц; следовательно, за заявленный истцом период размер убытков составит: 100 000 * 16 = 1 600 000 руб. Всего размер убытков, подлежащих взысканию определен судом верно и составил 3 999 000 руб. При этом, суд учел, что доказательств несения каким-либо лицом расходов по обслуживанию помещения, коммунальным платежам не представлено.

Материалы дела не содержат документально подтвержденных данных, позволяющих переоценить выводы арбитражного суда первой инстанции.

Выводы суда являются верными. Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка. Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи, с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка ими фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем нет оснований для отмены судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.12.2021 по делу N А56-40961/2021 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

С.М. Кротов

Судьи

В.Б. Слобожанина В.В. Черемошкина