Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 апреля 2022 г. N 12АП-3228/22 по делу N А57-19649/2021

г. Саратов

07 апреля 2022 г.

Дело N А57-19649/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 06 апреля 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 07 апреля 2022 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Антоновой О. И.,

судей Жаткиной С. А., Луевой Л. Ю.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Шебалковой К. В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Бичуриной Джюмабиты Измайловны на решение Арбитражного суда Саратовской области от 27 января 2022 года по делу N А57-19649/2021

по исковому заявлению Бичуриной Джюмабиты Измайловны

к обществу с ограниченной ответственностью "Кулинария" (ОГРН 1026401997050, ИНН 6449004724) о признании недействительным решения общего собрания

при участии в судебном заседании: представитель общества с ограниченной ответственностью "Кулинария" - Попова Юлия Олеговна, действующая на основании доверенности от 12 октября 2021 года,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Саратовской области обратилась Бичурина Джюмабита Измайловна (далее - Бичурина Д.И., истец) к обществу с ограниченной ответственностью "Кулинария" (далее - ООО "Кулинария", ответчик) с исковым заявлением о признании недействительным решения общего собрания участников ООО "Кулинария", оформленного протоколом N 57 от 22 декабря 2009 года.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 27.01.2022 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратилась в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Саратовской области отменить по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверена судом апелляционной инстанции в порядке и по основаниям, предусмотренным статьями 258, 266-271 АПК РФ.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд считает, что судебный акт не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, Бичурина Джюмабит Измайловна является участником ООО "КУЛИНАРИЯ" с долей в размере 44,7% в уставном капитале.

Исковые требования истец основывает на том, что 22 декабря 2009 г. состоялось внеочередное общее собрание участников ООО "КУЛИНАРИЯ", на котором был рассмотрен вопрос: Внесение изменений в Устав ООО "КУЛИНАРИЯ", связанных с приведением его в соответствие с положениями Федерального закона от 30.12.2008 г. N 32-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса РФ и отдельные законодательные акты РФ и утверждение Устава ООО "Кулинария в новой редакции.

По результатам проведенного общего собрания участников ООО "КУЛИНАРИЯ" было принято решение о внесении изменений в Устав ООО " КУЛИНАРИЯ", связанных с приведением его в соответствие с положениями Федерального закона от 30.12.2008 г. N 32-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса РФ и отдельные законодательные акты РФ и утверждение Устава ООО "Кулинария в новой редакции, что подтверждается протоколом от 22 декабря 2009 года.

Как указывает истец, она не была надлежащим образом уведомлена о проведении общего собрания участников ООО "КУЛИНАРИЯ", не принимала в нем участия на общем собрании участников ООО "КУЛИНАРИЯ" и не голосовала за принятие спорного решения, поскольку была госпитализирована в стационар для лечения.

Истец считает, что в случае участия в собрании ее голос мог повлиять на результаты голосования по вопросу повестки дня, и оспариваемое решение не было бы принято.

Кроме того, истец ссылается на то, что решение общего собрания участников общества от 22.12.2009 г. не удостоверено нотариусом, при этом иной способ подтверждения принятия общим собранием решений уставом общества не предусмотрен.

В связи с чем истец считает решение общего собрания участников ООО "КУЛИНАРИЯ", оформленное протоколом N 57 от 22.12.2009 г. ничтожным, что послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, правомерно руководствовался следующим.

Согласно пункту 1 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений. Каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

В соответствии с ч. 1 ст. 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: 1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; 2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; 3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; 4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).

В пункте 3 статьи 181.4 ГК РФ указано, что решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения. Участник собрания, голосовавший за принятие решения или воздержавшийся от голосования, вправе оспорить в суде решение собрания в случаях, если его волеизъявление при голосовании было нарушено.

В соответствии с частью 1 статьи 43 Закона об ООО решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

При рассмотрении спора в суде первой инстанции ответчиком было заявлено о пропуске истцом срока исковой давности для обращения в суд с заявленными требованиями.

Возражая против ходатайства ответчика о пропуске срока исковой давности Бичурина Д.И. ссылалась на то, что о принятом оспариваемом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным, она узнала 24.06.2021 г., путем обращения в Межрайонную ИФНС России N 19.

Суд первой инстанции, рассматривая заявление ответчика о пропуске истцом срока исковой давности, правомерно исходил из следующего.

В пунктах 111, 112 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" дано разъяснение о том, что срок исковой давности для признания ничтожного решения собрания недействительным исчисляется по аналогии с правилами, установленными пунктом 1 статьи б, пунктом 5 статьи 181.4 ГК РФ, если иные сроки не установлены специальными законами.

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 111 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25), решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества (пункт 5 статьи 181.4 ГК РФ), если иные сроки не установлены специальными законами.

В соответствии с пунктом 4 статьи 43 Закона об ООО заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным.

Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

В соответствии с пунктом 1 статьи 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Как верно указал суд первой инстанции, истец, являясь участником общества, действуя разумно и добросовестно, с 22.12.2009 г. на протяжении более 12 лет не могла не знать об оспариваемом решении, учитывая, что участие в обществе предполагает активную позицию по управлению его делами и своевременное ознакомление с соответствующей документацией.

Кроме того, судом первой инстанцией обоснованно принят во внимание тот факт, что согласно справке ООО "КУЛИНАРИЯ" от 08.12.2021 г., Бичурина Д.И. занимала должность главного бухгалтера общества с 1998 по 2005 гг., и с 2005 по 2021 гг. была в должности старшего кассира. На основании приказа от 20.01.2003 г. N 80 Бичурина Д.И. исполняла обязанности директора общества. То есть истец имела доступ к документам общества.

Кроме того судом учтено, что сведения о внесении изменений в Устав и утверждении Устава в новой редакции являются общедоступными сведениями, так как вносятся в Единый государственный реестр юридических лиц. В связи с чем суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что у истца имелась возможность ознакомиться с протоколом внеочередного общего собрания участников общества N 57 от 22.12.2009 г. и обжаловать данный протокол в установленный законом срок.

Однако, как верно указал суд первой инстанции, с заявленными требованиями в суд истец обратилась лишь 30.08.2021 г., то есть по истечении 12 лет после принятия решения общего собрания участников ООО "Кулинария" от 22 декабря 2009 года.

В связи с изложенным, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о пропуске истцом срока исковой давности.

Довод заявителя жалобы об обратном отклоняется судебной коллегией.

В соответствии с пунктом 15 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Установив факт пропуска истцом срока исковой давности, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отказе в удовлетворении заявленного требования.

Кроме того суд первой инстанции также обоснованно отметил, что что истцом не представлено доказательств того, что оспариваемым решением были нарушены какие-либо его права и законные интересы как участника общества.

Судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции.

Доводы заявителя жалобы аналогичны позиции в суде первой инстанции при подаче искового заявления и не опровергают выводов, сделанных в обжалуемом решении, отклоняются судебной коллегией как несостоятельные.

Апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены решения суда первой инстанции, не установлено.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 27 января 2022 года по делу N А57-19649/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

О. И. Антонова

Судьи

С. А. Жаткина Л. Ю. Луева