Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 8 апреля 2022 г. N 04АП-21/22 по делу N А10-1986/2021

г. Чита

08 апреля 2022 г.

Дело N А10-1986/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 04 апреля 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 08 апреля 2022 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Монаковой О.В., судей Антоновой О.П., Корзовой Н.А. при ведении протокола секретарем судебного заседания Соколовой А.Н., рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Группа Мэбис" на решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 08 декабря 2021 года по делу N А10-1986/2021 по исковому заявлению индивидуального предпринимателя Зондуева Баира Гомбожаповича (ОГРНИП 319032700026875, ИНН 032300701747) к обществу с ограниченной ответственностью "Группа Мэбис" (ОГРН 1050302979374, ИНН 0326024840) о взыскании 2364803 руб. 50 коп.

представители лиц участвующих в деле в судебное заседание не явились, извещены,

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель Степанова Ирина Валерияновна обратилась в Арбитражный суд Республики Бурятия с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Группа Мэбис" (далее - ответчик) о взыскании (с учетом уточнения) 2364803 руб. 50 коп. основного долга, 358523 руб. 52 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Определением суда от 01.12.2021 удовлетворено заявление индивидуального предпринимателя Зондуева Баира Гомбожаповича о процессуальном правопреемстве, произведена замена истца индивидуального предпринимателя Степановой Ирины Валерияновны на ее правопреемника индивидуального предпринимателя Зондуева Баира Гомбожаповича (далее - истец) в связи с уступкой Степановой И.В. Зондуеву Б.Г. права требования к ответчику по договору от 16.09.2021.

Решением Арбитражного суда Республики Бурятия от 08 декабря 2021 года исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ответчик обжаловал его в апелляционном порядке.

Заявитель в своей апелляционной жалобе ставит вопрос об отмене решения суда первой инстанции, ссылаясь на то, что на момент частичной оплаты Степановой И.В. кредитных обязательств общества перед банком, общество задолженности по текущим платежам (согласно графику погашения) перед Банком не имело. Таким образом, общество не имело проблем по погашению своих кредитных обязательств перед банком и не могло принять не выгодное для себя решение по единовременному возврату оплаченных в банк истцом денежных средств в порядке регрессных требований. Частичная оплата Степановой И.В. кредитных обязательства общества перед банком было обязательным условием, оговоренным в решении собрания учредителей, а Степанова И.В. в свою очередь получила от общества недвижимое имущество стоимость которого в разы превышало стоимость её доли.

Все возражения в отношении заявленных требований судом первой инстанции не были приняты во внимание, что явилось причиной вынесения неправосудного решения, связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела.

Так же судом рассмотрено дело по иску физического лица Степановой И.В. в последующем предавшей права требования по иску физическому лицу Зондуеву Б.Г., что подтверждается исковым заявлением и договором цессии. Однако решением суда исковые требования удовлетворены в пользу Зондуева Б.Г. как индивидуального предпринимателя. Между тем, заявленные исковые требования не связаны с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности между Степановой И.В. и юридическим лицом и ООО "Группа "МЭБИС", Степановой И.В. и Зондуевым Б.Г.

Лицами, участвующим в деле отзывы на апелляционную жалобу не представлены.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного заседания.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, проверив правильность применения норм материального и соблюдения норм процессуального права в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, и установлено судом первой инстанции 18 июня 2015 года между ОАО "Сбербанк России" (далее - кредитор, Банк) и ООО "Группа "Мэбис" (далее - заемщик, залогодатель, Общество) заключен договор N 8601000-51399-0 от об открытии невозобновляемой кредитной линии (далее - кредитный договор), в соответствии с условиями которого банк обязуется открыть заемщику невозобновляемую кредитную линию на цели, предусмотренные уставом заемщика (в том числе на рефинансирование банковских кредитов, предоставление/погашение займов) на срок по 18 июня 2022 г с лимитом до 27 000 000 руб., до 47 000 000 руб. Заемщик обязуется возвратить кредитору полученный кредит и уплатить проценты за пользование им и другие платежи в размере, в сроки и на условиях договора.

В пункте 4.1 договора указаны размер и порядок уплаты процентов. Пунктом 6.1 договора предусмотрена дата полного погашения выданного кредита: 18 июня 2022 года.

В разделе 9 договора предусмотрены условия по обеспечению обязательств заемщика по возврату кредита.

В качестве обеспечения своевременного и полного выполнения обязательств заемщика по договору, в том числе возврата кредита, уплаты процентов, комиссионных платежей, предусмотренных условиями договора, заемщик предоставляет/обеспечивает предоставление кредитору:

- поручительство физического лица Степановой Ирины Валерияновны (п.9.1.11),

- долю участия в уставном капитале ООО "Группа "Мэбис" в размере 7,4 % от уставного капитала на дату заключения договора, залогодатель Степанова Ирина Валериановна (п.9.1.17).

Между ОАО "Сбербанк России" и Степановой Ириной Валериановной заключены договор поручительства N 8601000-51399-0/п9 от 18.06.2015 и договор залога доли в уставном капитале N 8601000-51399-0/ук6 от 18.06.2015.

Согласно договору поручительства N 8601000-51399-0/п9 от 18.06.2015 Степанова Ирина Валериановна (поручитель) обязуется солидарно с Обществом отвечать перед Банком за исполнение Обществом обязательств по договору N 8601000-51399-0 от 18.06.2015.

В пункте 4.1 договора поручительства предусмотрен срок действия - с даты подписания по 18.06.2025 включительно.

Предметом договора залога доли в уставном капитале N 8601000-51399-0/ук6 от 18.06.2015 является передача Степановой Ириной Валериановной (залогодатель) принадлежащей ей доли в уставном капитале ООО "Группа "Мэбис" в залог Банку (залогодержатель). Предметом залога обеспечивается исполнение Обществом обязательств по договору N 8601000-51399-0 от 18.06.2015.

В пункте 1.5 договора залога указана характеристика предмета залога, согласно которой номинальная стоимость передаваемой в залог доли по состоянию на дату подписания договора составляет 301180 руб., что составляет 7,4% от уставного капитала Общества.

Согласно пункту 1.6 договора залога оценочная стоимость доли составляет 301180 руб., залоговая стоимость с применением залогового дисконта составляет 271062 руб.

Пунктом 2.2 договора залога предусмотрено, что залогодатель в течение срока действия договора залога не вправе без письменного согласия Банка иным образом распоряжаться предметом залога, в т.ч., но не исключительно: продажа, мена, дарение, имущественные инвестиции, доверительное управление; а также обязуется не передавать третьим лицам возможность осуществления прав участника. вытекающие из права собственности на предмет залога, и предоставленные ему действующим законодательством.

В пункте 5.2 договора залога, указано, что договор и право залога действуют по 18.06.2025.

Из материалов дела следует, что Степанова Ирина Валериановна являлась участником ООО "Группа "Мэбис".

Степановой И.В. было принято решение о выходе из состава участников Общества.

Согласно пункту 8.2.21 кредитного договора Общество приняло на себя обязательство обеспечить не снижение совокупной доли в уставном капитале заемщика, принадлежащей участникам Общества, в том числе Степановой И.В.

Как указано ранее, доля в уставном капитале Степановой И.В. находилась в залоге у Банка.

Банк в письме N 23/635 от 28.12.2018 уведомил Общество, что после досрочного погашения задолженности в размере 10 642 680 рублей по кредитному договору N 8601000-51399-0 от 18.06.2015 банком будут расторгнуты договор залога доли в уставном капитале N 8601000-51399-0/ук6 от 18.06.2015, договор поручительства N 8601000-51399-0/п9 от 18.06.2015, заключенные со Степановой И.В.

Согласно протоколу N 3 от 20.12.2018 внеочередного общего собрания участников Общества был рассмотрен вопрос о выходе Степановой И.В. из состава участников Общества путем отчуждения доли в уставном капитале Обществу.

На собрании принято решение утвердить порядок выхода из состава участников Общества в отношении Степановой И.В., согласно которому выходящий участник Степанова И.В. обязуется погасить частично кредитные обязательства Общества перед Банком по кредитному договору N 8601000-51399-0 от 18.06.2015 путем погашения его в части пропорциональной ее доли в уставном капитале Общества в размере 2364803 руб. 50 коп. в течение одного месяца с момента подписания протокола (пункт 2.1.1 протокола).

Из протокола следует, что помимо выхода Степановой И.В. из состава Общества были рассмотрены также вопросы о выходе иных участников, в том числе Зондуева Баира Гомбожаповича и Зондуевой Елены Баторовны. При этом, условием выхода также было возложение обязанности по погашению части кредитных обязательств Общества перед Банком по кредитному договору N 8601000-51399-0 от 18.06.2015, из которых Степановой И.В. предложено уплатить 2364803 руб. 50 коп., Зондуеву Б.Г. предложено уплатить 4 138938 руб. 25 коп., Зондуевой Е.Б. 4 138 938 руб. 25 коп.

В общей сумме участники Зондуев Б.Г., Зондуева Е.Б., Степанова И.В. должны оплатить 10 642 680 руб., что соответствует сумме, указанной в письме Банка N 23/635 от 28.12.2018.

Таким образом, в целях снятия залога с долей участников и выхода из состава Общества, с согласия Банка поручителям была предоставлена возможность произвести досрочное исполнение обязательств по кредитному договору за Общество в своих частях.

Степанова И.В. во исполнение протокола N 3 от 20.12.2018 внеочередного общего собрания участников Общества произвела оплату в сумме 2 364 803 руб. 50 коп, что подтверждается приходным кассовым ордером N 670815 от 29.12.2018, в назначение которого указано "погашение кредита по КД N 8601000-51399-0 от 18.06.2015 ООО "Группа МЭБИС".

В связи с чем, Степанова Ирина Валерияновна обратилась в Арбитражный суд Республики Бурятия с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Группа Мэбис" о взыскании 2364803 руб. 50 коп. основного долга, 358523 руб. 52 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

16.09.2021 между Степановой И.В. (цедент) и Зондуевым Б.Г. (цессионарий) заключен договор уступки права требования, к Зондуеву Б.Г. перешло право требования денежных средств к ООО "Группа Мэбис" в размере 2723327 руб. 02 коп, из которых 2364803 руб. 50 коп. - основной долг, 358523 руб. 52 коп. - проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 30.12.2018 по 29.07.2021, а также проценты за пользование чужими денежными средствами до момента исполнения обязательства.

Определением суда от 01.12.2021 произведена замена истца индивидуального предпринимателя Степановой Ирины Валерияновны на ее правопреемника индивидуального предпринимателя Зондуева Баира Гомбожаповича по настоящему делу.

Суд первой инстанции придя к выводу о том, что к поручителю, исполнившему обязательство за заемщика по кредитному договору, переходят права банка по этому обязательству в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование банка, а следовательно, к Степановой И.В. перешли права банка в части требования 2364803 руб. 50 коп., удовлетворил требования истца в полном объёме, в том числе и проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 30.12.2018 по 29.07.2021.

Суд апелляционной инстанции, исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для отмены оспариваемого судебного акта в связи со следующим.

В соответствии со статьей 361 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

Условия поручительства, относящиеся к основному обязательству, считаются согласованными, если в договоре поручительства имеется отсылка к договору, из которого возникло или возникнет в будущем обеспечиваемое обязательство (п.3 статьи 361 ГК РФ).

Условия об обеспечиваемом обязательстве в договоре поручительства согласованы, договор подписан сторонами.

Степанова И.В. исполнила обязательства поручителя, произведя с согласия кредитора досрочное исполнение обязательств по кредитному договору за ответчика.

В соответствии со статьей 365 Гражданского кодекса Российской Федерации к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора. Поручитель также вправе требовать от должника уплаты процентов на сумму, выплаченную кредитору, и возмещения иных убытков, понесенных в связи с ответственностью за должника.

Согласно пункту 1 статьи 387 Гражданского кодекса Российской Федерации права кредитора по обязательству переходят к другому лицу на основании закона при наступлении указанных в нем обстоятельств вследствие исполнения обязательства поручителем должника или не являющимся должником по этому обязательству залогодателем.

Переход к лицу, исполнившему обязательство должника, права кредитора по обязательству, предусмотрен также общей правовой нормой - п. 5 ст. 313 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Пунктом 2.7 договора поручительства предусмотрено, что к поручителю, исполнившему обязательство за заемщика по кредитному договору, переходят права банка по этому обязательству в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование банка.

В данном случае Степановой И.В., как поручителем, частично исполнено обязательство ответчика по кредитному договору, следовательно, в силу статей 313, 361, 365 Гражданского кодекса Российской Федерации к ней перешли права кредитора по этому обязательству.

Следовательно, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что Степановой И.В. перешли права банка в части требования 2 364 803 руб. 50 коп., с учетом определения от 01.12.2021 г. требования истца правомерно удовлетворены в пользу правопреемника ИП Зондуева Б.Г.

Истец так же обратился с требованием о взыскании 358523 руб. 52 коп - процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 30.12.2018 по 29.07.2021.

В силу статьи 365 Гражданского кодекса Российской Федерации поручитель вправе требовать от должника уплаты процентов на сумму, выплаченную кредитору.

Как указано в пункте 18 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 13, Пленума ВАС РФ N 14 от 08.10.1998 "О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами" в соответствии с пунктом 1 статьи 365 Кодекса поручитель, исполнивший обязательство, вправе требовать от должника уплаты процентов на сумму, выплаченную им кредитору, и возмещения иных убытков, понесенных в связи с ответственностью за должника. В этом случае проценты на основании статьи 395 Кодекса начисляются на всю выплаченную поручителем за должника сумму, включая убытки, неустойки, уплаченные кредитору проценты и так далее, за исключением предусмотренных договором поручительства сумм санкций, уплаченных поручителем в связи с собственной просрочкой.

Поскольку после удовлетворения поручителем требования кредитора основное обязательство считается полностью или частично исполненным, поручитель не вправе требовать от должника уплаты процентов, определенных условиями обеспечиваемого обязательства с момента погашения требования кредитора.

Расчет, представленный истцом, судом апелляционной инстанции проверен, признан обоснованным.

В соответствии со статьей 364 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о взыскании процентов обоснованно и подлежало правомерно удовлетворению в заявленной истцом сумме 358523 руб. 52 коп.

По результатам рассмотрения апелляционной жалобы, судом апелляционной инстанции установлено, что доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит, суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал материалы дела, дал им правильную оценку (с учетом их достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности, в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) и не допустил нарушения норм материального и процессуального права, в связи, с чем оснований для отмены оспариваемого определения не имеется.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети "Интернет".

По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Лица, участвующие в деле, могут получить информацию о движении дела в общедоступной базе данных Картотека арбитражных дел по адресу www.kad.arbitr.ru.

Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четвёртый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 08 декабря 2021 года по делу N А10-1986/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев с даты принятия путем подачи жалобы через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

О.В. Монакова

Судьи

О.П. Антонова Н.А. Корзова