Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 7 апреля 2022 г. N 07АП-1942/22 по делу N А03-12500/2021

г. Томск

7 апреля 2022 г.

Дело N А03-12500/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 31 марта 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 апреля 2022 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Вагановой Р.А.,

судей Марченко Н.В.,

Подцепиловой М.Ю.

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи помощником судьи М.В. Ташлыковой в судебном заседании рассмотрел апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Гурман эстейт" (N 07АП-1942/2022) на решение от 17.01.2022 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-12500/2021 (судья Зверева В.А.)

по иску общества с ограниченной ответственностью "Гурман эстейт" (ОГРН 1132225017517, ИНН 2225143499), г. Барнаул, к Шестаеву Вячеславу Валентиновичу, г. Барнаул, о расторжении договора купли-продажи доли уставного капитала от 16.07.2019 г., заключенного между ООО "Гурман эстейт" и Шестаевым Вячеславом Валентиновичем, признании за обществом с ограниченной ответственностью "Гурман эстейт" права на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "РУФ-Сервис" в размере 50% номинальной стоимостью 1 250 000 руб.,

по встречному исковому заявлению Шестаева Вячеслава Валентиновича, г. Барнаул, к обществу с ограниченной ответственностью "Гурман эстейт" (ОГРН 1132225017517, ИНН 2225143499), г. Барнаул, о признании залога прекращенным,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью "Руф-Сервис", Межрайонной ИФНС России N 16 по Алтайскому краю.

В судебном заседании приняли участие представители:

от истца: Ершов О.С. по доверенности от 21.03.2022 (сроком на 2 мес.), диплом, паспорт;

от ответчика: Теплова Ю.В. по доверенности от 26.07.2021 (сроком на 3 года), диплом, паспорт;

от третьих лиц: без участия (извещены).

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Гурман эстейт" (далее - апеллянт, истец, ООО "Гурман эстейт") обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением к Шестаеву Вячеславу Вячеславовичу (далее - ответчик), в котором просило расторгнуть договор купли-продажи доли уставного капитала от 16.07.2019, заключенный между ООО "Гурман эстейт" и Шестаевым В.В., признать за ООО "Гурман эстейт" право на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "РУФ-Сервис" в размере 50% номинальной стоимостью 1 250 000 руб.

Шестаев В.В. обратился со встречным исковым заявлением к ООО "Гурман эстейт", в котором просил признать залог доли в уставном капитале ООО "Руф-Сервис" на основании договора купли - продажи от 16.07.2019 прекращенным.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Руф-Сервис", Межрайонная ИФНС России N 16 по Алтайскому краю.

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 17.01.2022 в удовлетворении исковых требований ООО "Гурман эстейт" о расторжении договора купли-продажи доли уставного капитала от 16.07.2019 г. и признании за ООО "Гурман эстейт" права на долю в уставном капитале ООО "РУФ-Сервис" в размере 50% номинальной стоимостью 1 250 000 руб. отказано. Встречные исковые требования Шестаева В.В. удовлетворены.

Не согласившись с принятым решением, ООО "Гурман эстейт" в апелляционной жалобе просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, которым исковые требования ООО "Гурман эстейт" удовлетворить, в удовлетворении встречных исковых требований Шестаева В.В. отказать.

В обоснование жалобы ее подателем со ссылкой на нормы главы 39 Гражданского кодекса Российской Федерации указано на то, что судом первой инстанции необоснованно применены положения статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в отношении к процентам, начисленным на сумму рассрочки, вследствие чего, по мнению апеллянта, судом первой инстанции сделан неправомерный вывод об оплате доли в полном объеме и об отсутствии факта существенного нарушения договора купли-продажи доли.

Шестаев В.В. в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации письменный отзыв на апелляционную жалобу не представил.

Третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства (суд апелляционной инстанции располагает сведениями о получении адресатами направленной копии судебного акта (часть 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), в том числе публично, путем размещения информации о дате и времени слушания дела на интернет-сайте суда, в судебное заседание апелляционной инстанции явку представителей не обеспечили.

В порядке части 1 статьи 266, части 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие представителей третьих лиц.

Заслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, при этом исходит из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО "Гурман эстейт" (продавцом) и Шестаевым В.В. (покупателем) был заключен договор купли - продажи уставного капитала от 16.07.2019 (далее - договор), по условиям которого продавец обязуется передать покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить принадлежащую продавцу долю в размере 50 % уставного капитала ООО "Руф-Сервис".

В пунктах 3.1, 3.2, 3.4 договора купли-продажи доли уставного капитала от 16.07.2019 сторонами согласовано, что номинальная стоимость доли продавца в размере 50% уставного капитала Общества составляет 1 250 000 руб. До момента полной оплаты отчуждаемая доля будет находиться в залоге у продавца.

Как следует из пункта 3.3 договора, оплата будет производиться покупателем в срок до 25 октября 2019 г. в следующем порядке: в срок до 25 июля 2019 года - 250 000 руб.; в срок до 25 августа 2019 года - 400 000 руб.; в срок до 25 сентября 2019 года - 400 000 руб.; в срок до 25 октября 2019 года - 200 000 руб.

Согласно пункту 4.1 договора отчуждаемая доля уставного капитала переходит к покупателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.

С момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц все права и обязанности участника Общества переходят к покупателю вышеуказанной доли уставного капитала, за исключением дополнительных прав и дополнительных обязанностей (пункт 4.2 договора).

Платежными поручениями N 221 от 16.07.2019, N 227 от 26.07.2019, N 226 от 25.10.2019, N 95 от 03.09.2020, N 172 от 22.10.2020, N 188 от 03.11.2020, N 254 от 30.12.2020, N 28 от 18.01.2021, N 61 от 10.02.2021, N 97 от 22.03.2021, N 99 от 26.03.2021, N 1 от 10.01.2022 денежные средства по договору были перечислены продавцу. Исходя из представленной ООО "Гурман эстейт" карточки субконто "Контрагенты, Договоры за январь 2019 г. - Декабрь 2021 г." по контрагенту Шестаеву В.В., по состоянию на 26.03.2021 отражено поступление 1 250 000 руб., текущее сальдо составляет 0,00 руб.

Полагая, что оплата по договору была произведена ответчиком в нарушение сроков, установленных договором, истец обратился в суд с требованием о расторжении договора, между тем, ответчик, считая, что оплата по договору была произведена в полном объеме, обратился со встречным требованием о признании залога прекращенным.

Спор арбитражным судом первой инстанции разрешен по существу правильно; выводы суда соответствуют представленным в деле доказательствам, установленным на их основе обстоятельствам спора и примененному законодательству.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело, не находит оснований не согласиться с выводами суда первой инстанции с учетом следующего.

Согласно пункту 1 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

В соответствии со статьей 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью входит в состав такой группы объектов гражданских прав, как иное имущество, к которому статья 128 ГК РФ относит в числе прочего имущественные права. Согласно пункту 4 статьи 454 ГК РФ положения, предусмотренные параграфом первым главы 30 Кодекса (статьи 454 - 491), применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав. В силу статьи 488 ГК РФ договором купли-продажи может быть предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит). Такой договор может содержать условие о рассрочке платежа (пункт 1 статьи 489 Кодекса). Специфика доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью как предмета сделки не исключает возможности применения к договорам купли-продажи доли (части доли) названных положений ГК РФ (Постановление Президиума ВАС РФ от 11.10.2011 N 5950/11 по делу N А40-66193/10-83-605).

В соответствии со статьей 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства. Если договором купли-продажи не предусмотрена рассрочка оплаты товара, покупатель обязан уплатить продавцу цену переданного товара полностью.

Статьями 309, 310 ГК РФ предусмотрено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В соответствии со статьей 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: 1) при существенном нарушении договора другой стороной; 2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором (часть 2 статьи 450 ГК РФ).

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Названная норма закона, определяющая понятие существенного нарушения договора одной из сторон как основания изменения или расторжения договора по решению суда по требованию одной из сторон (подпункт 1 пункта 2 статьи 450 ГК РФ), направлена на защиту интересов стороны по договору при нарушении договора другой стороной (определения Конституционного Суда Российской Федерации от 24.10.2013 N 1617-О, от 23.06.2016 N 1289-О, от 29.09.2016 N 1958-О) и предполагает определение в рамках дискреционных полномочий судом в конкретном деле, является ли нарушение договора одной из сторон существенным по смыслу данной нормы.

Согласно части 2 статьи 452 ГК РФ требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок.

Согласно пункту 60 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 6/8 от 01.07.1996 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" спор об изменении или расторжении договора может быть рассмотрен судом по существу только в случае представления истцом доказательств, подтверждающих принятие им мер по урегулированию спора с ответчиком, предусмотренных частью 2 статьи 452 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Из материалов дела следует, что договор был заключен 16.07.2019. Согласно условиям договора ответчик обязался оплатить задолженность до 25.10.2019. Фактическая оплата стоимости доли в уставном капитале произошла лишь 26.03.2021.

Однако из данных, размещенных в информационной системе "Картотека арбитражных дел", следует, что исковое заявление по настоящему делу подано ООО "Гурман эстейт" в арбитражный суд 24.08.2021.

По смыслу пунктов 1 и 2 статьи 10 ГК РФ для признания действий какого-либо лица злоупотреблением правом судом должно быть установлено, что умысел такого лица был направлен на заведомо недобросовестное осуществление прав, единственной его целью было причинение вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей).

Проверка добросовестности осуществляется как при наличии обоснованного заявления стороны спора, так и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если другие стороны на них не ссылались. При установлении недобросовестности одной из сторон суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения применяет меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (абзацы 4 - 5 пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Согласно абз. 3 пункта 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Таким образом, суд апелляционной инстанции, принимая во внимание, что по смыслу статьи 450 ГК РФ, по своей правовой природе расторжение договора, влекущее прекращение правоотношений между сторонами, является крайней мерой, применяемой к недобросовестному контрагенту в случае, когда иные средства воздействия исчерпаны и сохранение договорных отношений становится нецелесообразным и не выгодным для другой стороны, констатирует отсутствие таких обстоятельств в настоящем деле.

Исходя из содержания абзаца четвертого пункта 2 статьи 450 ГК РФ существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

В то же время предъявление в суд искового заявления о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале при ее полной оплате покупателем даже с условием несвоевременности такой оплаты не может служить достаточным основанием для расторжения договора в судебном порядке.

Исходя из общих правил доказывания, коррелирующих с принципом состязательности и равноправия сторон (статья 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), каждая сторона представляет доказательства в подтверждение своих требований и возражений.

При этом следует учитывать, что в общеисковом процессе с равными возможностями спорящих лиц по сбору доказательств, применим обычный стандарт доказывания, который может быть поименован как "разумная степень достоверности" или "баланс вероятностей" (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 30.09.2019 N 305-ЭС16-18600).

Он предполагает вероятность удовлетворения требований истца при представлении им доказательств, с разумной степенью достоверности подтверждающих обстоятельства, положенные в основание иска.

В апелляционной жалобе ООО "Гурман эстейт" ссылается на то, что на момент обращения с исковым заявлением в арбитражный суд стоимость доли была оплачена Шестаевым В.В. не в полном объеме, поскольку по правилам статьи 319 ГК РФ суммы произведенных платежей были засчитаны продавцом в счет оплаты процентов по коммерческому кредиту, в связи с чем сумма задолженности по оплате доли составляла 49 500,66 руб.

Отклоняя данный довод апеллянта, суд апелляционной инстанции исходит из того, что согласно статье 823 ГК РФ договорами, исполнение которых связано с передачей в собственность другой стороне денежных сумм или других вещей, определяемых родовыми признаками, может предусматриваться предоставление кредита, в том числе в виде аванса, предварительной оплаты, отсрочки и рассрочки оплаты товаров, работ или услуг (коммерческий кредит), если иное не установлено законом.

Из смысла названной нормы следует, что условие о предоставлении коммерческого кредита должно быть предусмотрено сторонами в договоре купли-продажи.

Сами по себе условия о рассрочке оплаты и о нахождении доли в залоге у продавца до момента полной оплаты не могут свидетельствовать о придании сторонами договору характера заемного обязательства, поскольку данные условия по смыслу статей 488, 489 ГК РФ определяют порядок оплаты по договору купли-продажи.

Рассрочка исполнения денежного обязательства является способом его исполнения, в то время как коммерческий кредит является отдельной договорной конструкцией, для возникновения правоотношений из которой требуется явное и непротиворечивое волеизъявление сторон договора.

Согласно пункту 1 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (пункт 4 статьи 421 ГК РФ).

Между тем, в договоре купли-продажи доли уставного капитала от 16.07.2019, заключенном между сторонами, условия об уплате процентов, начисленных за пользование коммерческим кредитом, или об иных заемных правоотношениях сторон, отсутствуют, в связи с чем судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для применения к спорным правоотношениям норм статьи 823 ГК РФ.

Более того, самим истцом в материалы дела представлена карточка субконто, в которой текущее сальдо обязательств по контрагенту Шестаеву В.В. отражено по состоянию на 26.03.2021 как равное 0,00 руб. Из имеющихся в деле документов не усматривается, что до июня 2021 года продавец направлял покупателю какие-либо претензии о необходимости уплаты процентов по коммерческому кредиту, равно как и процентов за просрочку оплаты доли по статье 395 ГК РФ. Таковые требования предъявлены ответчику лишь в претензии от 02.06.2021, направленной посредством почтовой связи 04.06.2021.

При таких обстоятельствах, у продавца отсутствовали основания засчитывать поступающие от покупателя платежи в счет оплаты процентов по коммерческому кредиту, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о полной оплате стоимости доли Шестаевым В.В. на момент обращения ООО "Гурман эстейт" с исковым заявлением о расторжении договора купли-продажи доли.

Кроме того, на момент рассмотрения спора по существу Шестаевым В.В. также оплачены проценты за пользование чужими денежными средствами, сумма которых была рассчитана ответчиком на основании расчета процентов, выполненного истцом и приложенного им к исковому заявлению.

Ссылки апеллянта на сложившуюся судебную практику по спорам о расторжении договоров купли-продажи доли в уставном капитале в связи с неисполнением обязательств по оплате отклонены судом апелляционной инстанции, поскольку данные судебные акты приняты при иных обстоятельствах дела, в частности, указывающих на неоплату либо неполную оплату доли покупателем.

Установив факт оплаты Шестаевым В.В. доли в уставном капитале ООО "РУФ-Сервис" в размере, предусмотренном договором, и принятия этих платежей продавцом, суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении требования о расторжении договора купли-продажи доли и удовлетворил встречное требование о признании залога доли прекращенным.

Принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным и обоснованным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка. Оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а равно принятия доводов апелляционной жалобы у суда апелляционной инстанции не имеется.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины в апелляционной инстанции согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с отсутствием оснований для удовлетворения апелляционной жалобы относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 17.01.2022 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-12500/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Гурман эстейт" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Алтайского края.

Председательствующий

Р.А. Ваганова

Судьи

Н.В. Марченко М.Ю. Подцепилова