Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 апреля 2022 г. N 19АП-7069/21 по делу N А14-8627/2021

город Воронеж

7 апреля 2022 г.

Дело N А14-8627/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 1 апреля 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 7 апреля 2022 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Протасова А.И.,

судей Малиной Е.В.,

Пороника А.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Полухиным Д.И.,

при участии:

от Сельскохозяйственного потребительско-снабженческого кооператива "Родные просторы": Покидова И.М. - представителя по доверенности от 20.07.2021, удостоверение адвоката.

от ООО "Агрофирма Барвинский": представитель не явился, извещён надлежащим образом;

от ООО "НОРЭТ": представитель не явился, извещён надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Сельскохозяйственного потребительско-снабженческого кооператива "Родные просторы" на решение Арбитражного суда Воронежской области от 22.09.2021 по делу N А14-8627/2021 по исковому заявлению ООО "Агрофирма Барвинский", г.Воронеж (ОГРН 1193668040741, ИНН 3664243800) к Сельскохозяйственному потребительско-снабженческому кооперативу "Родные просторы", г.Воронеж (ОГРН 1144827006940, ИНН 4802025416) о взыскании 1561868 руб. задолженности по договору поставки, 30 413 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами,

при участии третьего лица - ООО "НОРЭТ", г.Москва (ОГРН 5167746440395, ИНН 9718040045)

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Агрофирма Барвинский" (далее - истец, ООО "Агрофирма Барвинский") обратилось в арбитражный суд с иском к Сельскохозяйственному потребительско-снабженческому кооперативу "Родные просторы" (далее - ответчик, СПСК "Родные просторы") о взыскании 1 561 868 руб. задолженности по договору поставки, 30 413 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 10.12.2020 по 19.05.2021.

От СПСК "Родные просторы" подан встречный иск, в котором СПСК "Родные просторы" просило признать недействительной ничтожной сделкой договор уступки права требования (цессии) от 01.04.2021 между ООО "НОРЭТ" и ООО "Агрофирма Барвинский", недействительным соглашение о расторжении договора N 11/11/20-1 от 11.11.2020 и договора N 25/11/20-2 от 25.11.2020, взыскать с ООО "НОРЭТ" в пользу СПСК "Родные просторы" убытки в размере 551 567 руб.

Решением от 22.09.2021 первоначальный иск удовлетворен в полном объеме. Встречный иск возвращен СПСК "Родные просторы".

Не согласившись с обжалуемым судебным актом, ответчик обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель полагает, что суд необоснованно возвратил встречный иск, так как в рассматриваемом случае имеется связь между первоначальным и встречным иском.

Ссылается на то, что в результате противоправных и недобросовестных действий доверенных лиц ООО "НОРЭТ", СПСК "Родные просторы" понесло убытки, которые должны быть поставлены в зачет исковых требований истца. Считает соглашение о расторжении договоров недействительной сделкой, а договор уступки права требования (цессии) от 01.04.2021 между ООО "НОРЭТ" и ООО "Агрофирма Барвинский" мнимой сделкой. Подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.

Оценивая требования апелляционной жалобы об обжаловании определения о возврате встречного заявления и решения суда, суд апелляционной инстанции исходит из того, что судебным актом, подлежащим проверке является именно решение, в резолютивной части которого указано о возврате встречного заявления, поскольку отдельного определения об этом не выносилось.

В судебное заседание представители истца и третьего лица не явились.

Дело рассматривалось в отсутствие указанных лиц в порядке ст.ст.156, 266 АПК РФ, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.

Согласно части 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, оценив в совокупности все представленные по делу доказательства, суд апелляционной инстанции полагает обжалуемый судебный акт не подлежащим отмене.

Как следует из материалов дела, что 11.11.2020 между СПСК "Родные просторы" (поставщик) и ООО "НОРЭТ" (покупатель) заключен договор купли-продажи N 11/11/20-1, в соответствии с условиями которого продавец обязуется передать в собственность покупателя ячмень урожая 2020 года (товар) в количестве согласно накладным, а покупатель обязуется принять товар и оплатить его.

10.12.2020 сторонами заключено соглашение о расторжении договора, по условиям которого СПСК "Родные просторы" в момент подписания настоящего соглашения переводит (возвращает) по реквизитам ООО "НОРЭТ" уплаченные ООО "НОРЭТ" по договору N 11/11/20-1 (п/п N 10 от 20.11.2020 и п/п N 9 от 17.11.2020) денежные средства в сумме 1 561 868 руб.

Согласно актам приема-передачи от 10.12.2020 ООО "НОРЭТ" передало СПСК "Родные просторы" ранее полученный по договору товар.

01.04.2021 между ООО "НОРЭТ" и ООО "Агрофирма Барвинский" заключен договор уступки права требования (цессии), согласно пункту 1.1. которого ООО "НОРЭТ" (цедент) уступает (передает), а ООО "Агрофирма Барвинский" (цессионарий) принимает в полном объеме принадлежащее цеденту право (требование) к СПСК "Родные просторы", возникшие из договора купли-продажи N 11/11/20-1 и соглашения о расторжении договора.

09.04.2021 в адрес ответчика направлена претензия об оплате денежных средств по соглашению о расторжении договора и об уплате процентов за пользование чужими денежными средствами.

Не исполнение требований, содержащихся в претензии, послужило истцу основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Судебная коллегия, соглашаясь с выводом суда области, исходит из следующего.

Разрешая настоящий спор и удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом.

При расторжении договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства (статья 453 ГК РФ).

В случае изменения или расторжения договора обязательства считаются измененными или прекращенными с момента заключения соглашения сторон об изменении или о расторжении договора, если иное не вытекает из соглашения или характера изменения договора, а при изменении или расторжении договора в судебном порядке - с момента вступления в законную силу решения суда об изменении или о расторжении договора.

В случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 35 от 06 июня 2014 года "О последствиях расторжения договора", последствия расторжения договора, отличные от предусмотренных законом, могут быть установлены соглашением сторон с соблюдением общих ограничений свободы договора, определенных в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах".

В рассматриваемой ситуации стороны в соглашении о расторжении договора N 11/11/20-1 от 11.11.2020 договорились о том, что СПСК "Родные просторы" в момент подписания настоящего соглашения переводит (возвращает) по реквизитам ООО "НОРЭТ" уплаченные ООО "НОРЭТ" по договору N 11/11/20-1 (п/п N 10 от 20.11.2020 и п/п N 9 от 17.11.2020) денежные средства в сумме 1 561 868 руб.

Платежными поручениями N 10 от 20.11.2020 и N 9 от 17.11.2020 подтверждается перечисление денежных средств в общей сумме 1 561 868 руб. от ООО "НОРЭТ" в адрес СПСК "Родные просторы".

Доказательств, свидетельствующих о полном или частичном погашении указанной задолженности, ответчиком в материалы дела не представлено (статья 65 АПК РФ).

Пунктом 1 статьи 382 ГК РФ закреплено, что право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Процессуальное правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса (пункт 1 статьи 48 АПК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В рассматриваемом случае, в договоре уступки права требования (цессии) от 01.04.2021 стороны определили, что право (требование) цедента переходит к цессионарию со всеми правами кредитора, существующими на момент перехода права, в том числе с правом требования процентов за пользование чужими денежными средствами и т.д. (пункт 2.2. договора).

Исследовав и оценив представленные по делу письменные доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что право требования долга на сумму 1 561 868 руб. принадлежит ООО "Агрофирма Барвинский".

Таким образом, требование ООО "Агрофирма Барвинский" о взыскании с СПСК "Родные просторы" 1 561 868 руб. подлежит удовлетворению.

ООО "Агрофирма Барвинский" также заявлено о взыскании с СПСК "Родные просторы" 30 413 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 10.12.2020 по 19.05.2021.

Частью 1 статьи 395 ГК РФ закреплено, что в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

В соответствии с пунктом 37 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее -Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7) разъяснил, что проценты, предусмотренные пунктом 1 статьи 395 ГК РФ, подлежат уплате независимо от основания возникновения обязательства (договора, других сделок, причинения вреда, неосновательного обогащения или иных оснований, указанных в ГК РФ).

Проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок (п.3 ст.395 ГК РФ).

Проверив расчет процентов за пользование чужими денежными средствами, суд апелляционной инстанции находит его правомерным.

Задолженность, руб.	Период просрочки			Процентная ставка	Дней в году	Проценты, руб.
	c	по	дни
[1]	[2]	[3]	[4]	[5]	[6]	[1]Ч[4]Ч[5]/[6]
1 561 868	10.12.2020	31.12.2020	22	4,25%	366	3 990,02
1 561 868	01.01.2021	21.03.2021	80	4,25%	365	14 548,91
1 561 868	22.03.2021	25.04.2021	35	4,50%	365	6 739,57
1 561 868	26.04.2021	19.05.2021	24	5%	365	5 134,91
Итого:			161	4,42%		30 413,41

С учетом результата рассмотрения иска, на основании статьи 110 АПК РФ расходы по госпошлине в размере 28 923 руб., понесенные истцом при подаче иска правомерно отнесены на ответчика.

Относительно довода ответчика о неправомерном возвращении встречного иска, суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 132 АПК РФ ответчик до принятия арбитражным судом первой инстанции судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, вправе предъявить истцу встречный иск для рассмотрения его совместно с первоначальным иском.

Согласно части 3 статьи 132 АПК РФ встречный иск принимается арбитражным судом в случае, если:

1) встречное требование направлено к зачету первоначального требования;

2) удовлетворение встречного иска исключает полностью или в части удовлетворение первоначального иска;

3) между встречным и первоначальным исками имеется взаимная связь и их совместное рассмотрение приведет к более быстрому и правильному рассмотрению дела.

Арбитражный суд возвращает встречный иск, если отсутствуют условия, предусмотренные частью 3 настоящей статьи.

Как следует из встречных исковых требований, ответчик просит признать недействительной ничтожной сделкой договор уступки права требования (цессии) от 01.04.2021 между ООО "НОРЭТ" и ООО "Агрофирма Барвинский", недействительным соглашение о расторжении договора N 11/11/20-1 от 11.11.2020 и договора N 25/11/20-2 от 25.11.2020, взыскать с ООО "НОРЭТ" в пользу СПСК "Родные просторы" убытки в размере 551 567 руб..

По смыслу правовых норм, изложенных в ст. ст. 49, 125, 132 АПК РФ основание иска - это обстоятельства, на которые ссылается истец в подтверждение исковых требований к ответчику.

Как верно указал суд области, в исследуемых обстоятельствах ООО "Агрофирма Барвинский" и СПСК "Родные просторы" по первоначальному и по встречному иску обосновывают свои требования и возражения по различным договорам, взаимная и единая связь и направленность которых, не представлена и не доказана.

Исходя из вышеуказанных норм права, встречный иск в части требований о признании недействительным соглашения о расторжении договора N 11/11/20-1 от 11.11.2020 и договора N 25/11/20-2 от 25.11.2020, а так же взыскания с ООО "НОРЭТ" в пользу СПСК "Родные просторы" убытков в размере 551 567 руб., может быть предъявлен к ООО "НОРЭТ" (третьему лицу по настоящему делу), а не истцу по первоначальному иску - ООО "Агрофирма Барвинский".

Кроме того, суд апелляционной инстанции учитывает, что исходя из норм ГК РФ заявить о недействительности договора цессии может сторона сделки, а также лицо, которому закон предоставляет такое право (п.2 ст.166 ГК РФ), следовательно, должник может заявлять об этом, когда:

- нарушен прямой законодательный запрет на уступку требования;

- не получено согласие должника на уступку требования, хотя оно нужно по закону;

- цедент и цессионарий нарушили условия, на которых должник дал необходимое по закону предварительное согласие на совершение уступки;

- уступка неденежного требования совершена вопреки запрету или ограничению, которое установлено договором с должником;

- цедент и цессионарий нарушили запрет на уступку денежного требования, который установлен в договоре с должником, и сделали это с намерением причинить должнику вред.

Доказательств наличия указанных оснований для заявления такого иска, СПСК "Родные просторы" не представлено.

При этом, должник не лишен права представлять суду возражения относительно заключенной сделки.

Подавая встречное исковое заявление СПСК "Родные просторы" просило признать недействительной ничтожной сделкой договор уступки права требования (цессии) от 01.04.2021 между ООО "НОРЭТ" и ООО "Агрофирма Барвинский", указывая, что по его мнению данная сделка является мнимой.

Данные доводы содержатся и в апелляционной жалобе.

Оценивая приведенный довод, суд исходит из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

По смыслу приведенной нормы права, стороны мнимой сделки при ее заключении не имеют намерения устанавливать, изменять либо прекращать права и обязанности ввиду ее заключения, то есть стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон.

Таким образом, доказыванию подлежат обстоятельства того, что при совершении спорной сделки стороны не намеревались ее исполнять, оспариваемая сделка действительно не была исполнена, не породила правовых последствий для третьих лиц.

В нарушение положений статьи 65 АПК РФ СПСК "Родные просторы" не представлено достаточных и достоверных доказательств совершения сторонами мнимой сделки.

Напротив, подача ООО "Агрофирма Барвинский" иска по настоящему делу, свидетельствует о действительной воле ООО "НОРЭТ" передать своё право требования по договору купли-продажи N 11/11/20-1 от 11.11.2020, при том, что последний привлечен в качестве третьего лица по настоящему делу.

При таких обстоятельствах, следует признать, что Арбитражный суд Воронежской области обоснованно возвратил встречный иск СПСК "Родные просторы".

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, свидетельствуют о несогласии с выводами суда, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой проверены в полном объеме.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь п.1 ст.269 ст.271 Арбитражного процессуального кодекса РФ,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суд Воронежской области от 22.09.2021 по делу N А14-8627/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано через суд первой инстанции в Арбитражный суд Центрального округа, в двухмесячный срок.

Председательствующий судья

А.И. Протасов

Судьи

Е.В. Малина А.А. Пороник