Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 8 апреля 2022 г. N 09АП-10996/22 по делу N А40-171532/2019

г. Москва

08 апреля 2022 г.

Дело N А40-171532/19

Резолютивная часть постановления объявлена 06 апреля 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 апреля 2022 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Н.В.Юрковой,

судей М.С.Сафроновой и Ю.Н.Федоровой,

при ведении протокола секретарем судебного заседания А.М.Козловой,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ООО "Лингвотранссервис-ЛТС" на определение Арбитражного суда г. Москвы от 14.01.2022 по делу N А40-171532/19, вынесенное судьей Бубновой Н.Л., о признании недействительными платежей АО "Бусиновский МПК" в пользу ООО "Лингвотранссервис-ЛТС" на сумму 8 200 000 рублей в деле о банкротстве АО "Бусиновский МПК"

при участии в судебном заседании:

от ООО "Лингвотранссервис-ЛТС"- Верхоломов Э.Д. дов.от 25.05.2021

от к/у АО "Бусиновский МПК"- Ефанова Н.Б. дов.от 05.03.2022

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Москвы от 21.08.2019 принято к производству заявление ООО "Марстранс-М" о признании АО "Бусиновский МПК" несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда города Москвы от 29.10.2019 в отношении АО "Бусиновский МПК" введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Трусова Руслана Анатольевна, о чем опубликовано сообщение в газете "Коммерсантъ" N 206 (6686) от 09.11.2019.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 20.07.2020 (резолютивная часть объявлена 09.07.2020) АО "Бусиновский МПК" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена Трусова Руслана Анатольевна, о чем опубликовано сообщение в газете "Коммерсантъ" N 131 (6852) от 25.07.2020.

Конкурсный управляющий 08.07.2021 обратился в суд с заявлением о признании недействительными шести операций по перечислению должником ООО "Лингвотранссервис-ЛТС" денежных средств в сумме 8.200.000 рублей на основании статей 61.2 и 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", а также о применении последствий недействительности платежей.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 14.00.2022 признаны недействительными платежи АО "Бусиновский МПК" в пользу ООО "Лингвотранссервис-ЛТС" на сумму 8.200.000 рублей. Применены последствия недействительности платежей, взыскано с ООО "Лингвотранссервис-ЛТС" в пользу АО "Бусиновский МПК" 8.200.000 рублей, восстановлена задолженность АО "Бусиновский МПК" перед ООО "Лингвотранссервис-ЛТС" в размере 8.200.000 рублей.

ООО "Лингвотранссервис-ЛТС" не согласилось с определением суда, обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда отменить, принять новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

В судебном заседании представитель ООО "Лингвотранссервис-ЛТС" доводы апелляционной жалобы поддержал, просил суд ее удовлетворить.

Представитель конкурсного управляющего АО "Бусиновский МПК" возражал против их удовлетворения, указывая на законность определения суда.

Законность и обоснованность определения суда Девятым арбитражным апелляционным судом проверены в соответствии со ст. ст. 266, 268 АПК РФ.

Выслушав представителей лиц, явившихся в судебное заседание, оценив доводы апелляционной жалобы и возражения по ней, исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены определения суда.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, должник (арендодатель) и общество "Лингвотранссервис-ЛТС" (арендатор) 10.09.2018 заключили предварительный договор аренды нежилого помещения N 9-10/09/18.

Стороны обязались до 31.12.2018 заключить основной договор аренды.

Во исполнение пункта 3.1 договора, арендатор на основании платежного поручения от 21.09.2018 N 1145 произвел обеспечительный платеж в размере 23.786.000 рублей в пользу арендодателя.

В связи с тем, что основной договор не был заключен, арендодатель 26.04.2019, 31.05.2019, 04.06.2019 и 05.06.2019 произвел возврат денежных средств, полученных по предварительному договору аренды, в сумме 7.350.000 рублей, указав, что производится возврат аванса по договору N 9-1/09/18 от 10.09.2018.

11.10.2018 между должником (заказчиком) и ООО "Лингвотранссервис-ЛТС" (подрядчиком) заключен договор подряда N 07/С-18 (в редакции дополнительного соглашения от 11.11.2018 N 1).

Заказчик поручил, а подрядчик обязался выполнить ремонтно-строительные работы на объекте - (производственном комплексе).

Исполняя обязанность по оплате выполненных работ, заказчик 27.02.2019 и 29.03.2019 перечислил подрядчику соответственно 450.000 рублей и 400.000 рублей, указав в с назначении платежей - оплата за строительные работы по ДС N 1 от 11.11.2018 к дог. подряда N 07/С-18 от 11.10.2018.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно пункту 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований.

Сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом (п. 2 ст. 61.3 Закона о банкротстве).

В соответствии с пунктом 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 настоящей статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Проанализировав представленные ООО "Лингвотранссервис-ЛТС" первичную документацию (договоры с приложениями, дополнительное соглашение, письма, справки о стоимости выполненных работ, акты приемки выполненных работ, счета-фактуры, счета на оплату, акты сверки), а также учитывая определение о включении требований общества в реестр требований кредиторов должника, суд пришел к выводу о реальности отношений должника и ответчика по спору, вытекающих из договоров аренды (предварительного) и подряда.

Соответственно, совокупность обстоятельств, необходимая для признания спорных платежей недействительными как произведенных при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки и (или) в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, не доказана.

Однако, суд установил основания для признания спорных операций недействительными как повлекшими оказание предпочтения ООО "ЛингвотранссервисЛТС" перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, поскольку платежи совершены в течение шести месяцев, предшествовавших возбуждению дела о банкротстве должника, в то время, как до совершения первого из оспариваемых платежей (27.02.2019) должник имел неисполненные обязательства перед другими кредиторами.

Таким образом, являются правильными выводы суда первой инстанции, что ООО "Лингвотранссервис-ЛТС" оказано предпочтение посредством перечисления в его пользу должником 8.200.000 рублей.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права.

На основании изложенного апелляционный суд приходит к выводу о законности принятого судом определения и отсутствии оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены, в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная инстанция не усматривает.

Руководствуясь ст. ст. 176, 266 - 269, 271 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 14.01.2022 по делу N А40-171532/19 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ООО "Лингвотранссервис-ЛТС"- без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Н.В. Юркова

Судьи

М.С. Сафронова Ю.Н. Федорова