Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 апреля 2022 г. N 18АП-2489/22 по делу N А76-35735/2021

г. Челябинск

11 апреля 2022 г.

Дело N А76-35735/2021

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Колясниковой Ю.С., рассмотрел без проведения судебного заседания апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Белорецкий маслосырокомбинат" на решение Арбитражного суда Челябинской области от 25.01.2022 по делу N А76-35735/2021, рассмотренному в порядке упрощенного производства.

Общество с ограниченной ответственностью "Белорецкий маслосыркомбинат" (далее - истец, ООО "Белорецкий маслосыркомбинат") обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к сельскохозяйственному снабженческо-сбытовому потребительскому кооперативу "Акмарал" (далее - ответчик, ООО ССПК "Акмарал") о взыскании задолженности в размере стоимости оборудования "Танкохладитель молока Silver 2000" в сумме 403 833 руб. и пени за период с 06.11.2020 по 15.09.2021 в размере 250 376 руб.

Дело рассмотрено в порядке упрощенного производства в соответствии со статьей 227 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда Челябинской области, принятым путем подписания резолютивной части от 25.01.2022 (мотивированное решение изготовлено 14.03.2022), в удовлетворении исковых требований отказано.

ООО "Белорецкий маслосыркомбинат" (далее также - податель жалобы, апеллянт) не согласилось с вынесенным решением и обратилось в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Податель жалобы считает, что произведенный зачет взаимных требований является недействительным по основаниям пункта 1 статьи 61.3 Федерального закона "О банкротстве".

В тексте апелляционной жалобы истцом заявлено ходатайство о приостановлении рассмотрения апелляционной жалобы до вступления в законную силу судебного акта об оспаривании сделки по делу N А07-1959/2019.

Судом апелляционной инстанции в удовлетворении указанного ходатайства апеллянта о приостановлении производства по рассмотрению апелляционной жалобы (по делу) отказано на основании следующего.

По смыслу названной нормы одним из обязательных оснований для приостановления производства по делу является невозможность рассмотрения дела до разрешения по существу (принятия и вступления судебного акта в законную силу) другого дела.

Для приостановления производства по делу по указанному основанию необходимо установить, что рассматриваемое другим судом дело связано с тем, которое рассматривает арбитражный суд. При этом связь между двумя делами должна носить правовой и непосредственный характер.

При разрешении спора по другому делу должны быть установлены обстоятельства, непосредственно касающиеся предмета либо основания требования, рассматриваемого арбитражным судом. Без установления таких обстоятельств, спор объективно не может быть разрешен.

Объективной предпосылкой применения данной нормы является невозможность рассмотрения одного дела до принятия решения по другому делу. При этом невозможность рассмотрения спора обусловлена тем, что существенные для дела обстоятельства подлежат установлению при разрешении другого дела в суде общей юрисдикции. Такая предпосылка налицо в случае, когда решение суда общей юрисдикции будет иметь какие-либо процессуальные или материальные последствия для разбирательства по настоящему делу.

На основании части 1 статьи 145 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации производство по делу приостанавливается в случаях, предусмотренных пунктом 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, до вступления в законную силу судебного акта соответствующего суда.

Следовательно, арбитражный суд обязан приостановить производство по делу при наличии в совокупности двух условий: если в производстве соответствующего суда находится дело, связанное с тем, которое рассматривает арбитражный суд, и если это дело имеет существенное значение для выяснения обстоятельств, устанавливаемых арбитражным судом по отношению к лицам, участвующим в деле.

Однако судом апелляционной инстанции указанная совокупность условий не установлена.

При этом апелляционным судом принято во внимание, что в соответствии с пунктом 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств" возбуждение самостоятельного производства по иску о признании договора недействительным, само по себе не означает невозможности рассмотрения дел, связанных с неисполнением или ненадлежащим исполнением договорных обязательств в судах первой, апелляционной, кассационной и надзорной инстанций, в силу чего не должно влечь приостановления производства по этому делу на основании пункта 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также приостановления исполнения судебного акта по правилам части 1 статьи 283 либо части 1 статьи 298 Кодекса.

В таком случае судам следует иметь в виду, что эффективная судебная защита нарушенных прав может быть обеспечена своевременным заявлением возражений или встречного иска. Кроме того, арбитражный суд, рассматривающий дело о взыскании по договору, оценивает обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора, независимо от того, заявлены ли возражения или встречный иск.

По смыслу вышеприведенных разъяснений Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации оспаривание договора по признаку его действительности не является препятствием для рассмотрения судом дела о взыскании по оспариваемому договору и основанием для приостановления производства по делу о взыскании в порядке статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Таким образом, оспаривание сделки в рамках дела N А07-1959/2019 не препятствует рассмотрению настоящей жалобы.

Кроме того, в случае признания сделки недействительной истец вправе обратиться с заявлением о пересмотре решения по настоящему делу в порядке главы 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В связи с чем, оснований для приостановления производства по настоящему делу судом апелляционной инстанции не усмотрено, ввиду чего в удовлетворении ходатайства ООО "Белорецкий маслосыркомбинат" отказано.

Определением от 25.02.2022 судом апелляционной инстанции был установлен срок для представления отзыва на апелляционную жалобу до 24.03.2022.

От ООО ССПК "Акмарал" поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором ответчик не согласился с доводами апелляционной жалобы, просил решение оставить без изменения.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет.

В соответствии с частью 1 статьи 272.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции рассмотрел апелляционную жалобу без вызова сторон по имеющимся в деле доказательствам. Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о принятии апелляционной жалобы к производству суда апелляционной инстанции.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 10.01.2019 между ООО "Белорецкий маслосыркомбинат" (продавец) и СССПК "Акмарал" (покупатель) подписан договор купли-продажи оборудования (л.д. 14-15), в соответствии с которым продавец обязуется передать в собственность покупателя оборудование танк-охладитель молока (Silver 2000) надлежащего качества в комплектации и в сроки, предусмотренные договором, а покупатель обязуется принять товар и уплатить за него цену, предусмотренную договором (п. 1.1 договора).

В соответствии с п. 4.1 договора цена договора составляет 403 833 руб.

Цена договора уплачивается покупателем путем проведения взаимозачета по договору контрактации N 01 от 01.01.2018 (п. 4.2 договора).

Пунктом 5.3 договора установлено, что продавец считается исполнившим свою обязанность по передаче товара с даты подписания сторонами акта приема-передачи.

10.01.2019 между участниками договора подписан акт приема-передачи, согласно которому продавец передает, а покупатель получает товар, указанный в п. 1.1.1 договора. По качеству и цене передаваемого товара стороны претензий друг к другу не имеют (л.д. 16).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 19.06.2020 по делу N А07-1959/2019, ООО "Белорецкий маслосыркомбинат" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство (л.д. 20-21).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.06.2020 по делу N А07-1959/2019 конкурсным управляющим утвержден Крецкий Александр Анатольевич, член Ассоциации "Евросибирская саморегулируемая организация арбитражных управляющих" (л.д. 22-23).

По мнению истца, за кооперативом "Акмарал" образовалась задолженность за оборудование по договору купли-продажи оборудования от 10.01.2019 в размере 403 833 руб.

В связи с чем, истец направил 25.10.2020 в адрес ответчика претензию от 19.10.2020 в порядке досудебного урегулирования спора с требованием об уплате задолженности в течение 10 дней с момента получения претензии (л.д. 10-12), которая получена 29.10.2020 (л.д. 13).

В ответ на претензию ответчик направил письмо, согласно которому задолженность ООО "Белорецкий маслосырокомбинат" перед кооперативом "Акмарал" составляет 800 000 руб. 10 коп. (л.д. 69-71).

Ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств по оплате задолженности за оборудование по договору купли-продажи оборудования от 10.01.2019 в размере 403 833 руб. послужило основанием для обращения истца с иском в суд.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции пришел к выводу, что задолженность ответчика по договору купли-продажи оборудования от 10.01.2019 на сумму 403 833 руб. погашена актом взаимозачета.

Выводы суда первой инстанции следует признать верными, соответствующими фактическим обстоятельствам, представленным в дело доказательствам, основанными на правильном применении норм материального и процессуального права.

Согласно пункту 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации, покупатель обязан оплатить товар непосредственного до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Гражданского кодекса Российской Федерации, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно пункту 4.2 договора от 10.01.2019, цена договора уплачивается покупателем путем проведения взаимозачета по договору контрактации N 01 от 01.01.2018.

Исковые требования основаны на мнении истца о неосуществлении ответчиком оплаты товара, переданного по договору купли-продажи оборудования от 10.01.2019.

Ответчиком не оспаривался факт передачи оборудования танка-охладителя молока (Silver 2000) по договору купли-продажи оборудования от 10.01.2019 и представлен акт от 10.01.2019 о приеме-передаче объекта основных средств (л.д. 39-40).

Как следует из материалов дела, между сторонами подписан акт взаимозачета по договору от 10.01.2019 (л.д. 41) на сумму 403 833 руб. по договору купли-продажи оборудования от 10.01.2019 и договору N 01 контрактации молока-сырья от 01.01.2018.

Акт взаимозачета подписан уполномоченными представителями сторон (директором ООО "Белорецкий маслосырокомбинат" Файзуллиным Н.С. и директором кооператива "Акмарал" Жаравиным В.В) и заверены оттисками печатей этих организаций.

О фальсификации указанных документов истцом не заявлено, сделки по зачету встречных однородных требований в установленном порядке недействительными не признаны.

В подтверждение своевременного надлежащего исполнения обязательств ответчиком представлен договор N 01 контрактации молока-сырья от 01.01.2018 (л.д. 37, п. 1.1 договора), согласно которому поставщик (СССПК "Акмарал") обязуется в течение срока действия договора поставлять покупателю (ООО "Белорецкий маслосыркомбинат") сырое молоко в количестве и сроки, согласованные сторонами (приложение N 1 к 5 договору), а покупатель обязуется принять и оплатить его в сроки, установленные договором и протоколом согласования цены (приложение N 2).

По договору купли-продажи оборудования от 10.01.2019 задолженность ООО "Белорецкий маслосыркомбинат" перед СССПК "Акмарал" по договору контрактации молока-сырья N 01 от 01.01.2018 составляла 1 203 833 руб. 10 коп., о чем был подписан акт сверки взаимных расчетов за период с 01.11.2018 по 30.11.2018 (л.д. 42).

После проведения взаимозачета по договору от 10.01.2019 на сумму 403 833 руб. задолженность ООО "Белорецкий маслосыркомбинат" перед СССПК "Акмарал" по договору контрактации молока-сырья N 01 от 01.01.2018 составила 800 000 руб. 10 коп., о чем между сторонами был подписан акт сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2019 по 30.01.2019 (л.д. 43).

В доказательство поставки товара (молока) ответчиком в материалы дела представлены универсальные передаточные документы N 1 от 31.01.2018, N 3 от 28.02.2018, N 4 от 31.03.2018, N 5 от 30.04.2018, N 6 от 31.05.2018, N 7 от 30.06.2018, N 8 от 31.07.2018, N 9 от 31.08.2018, N 13 от 30.09.2018, N 14 от 31.10.2018, N 16 от 30.11.2018, закупки сырья (л.д. 44-65).

По пояснениям ответчика задолженность в размере 800 000 руб. 10 коп. по договору контрактации молока-сырья N 01 от 01.01.2018 истцом до настоящего времени не погашена.

В соответствии со статьей 410 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования.

В силу вышеизложенного, суд апелляционной инстанции поддерживает вывод, что истцом не доказана задолженность ответчика по договору купли-продажи оборудования от 10.01.2019 на сумму 403 833 руб.

В этой связи суд апелляционной инстанции приходит к выводу о полном исполнении ответчиком договорной обязанности по оплате переданного оборудования, а потому оснований для удовлетворения иска у суда первой инстанции не имелось.

Довод апеллянт о том, что произведенный зачет взаимных требований является недействительным по основаниям пункта 1 статьи 61.3 Федерального закона "О банкротстве" отклоняется судом апелляционной инстанции в силу следующего.

Так, законодательное регулирование вопросов недействительности сделок с предпочтением, предусмотренных в частности абзацем 5 пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве, имело целью создание правового механизма, обеспечивающего реализацию прав кредиторов на получение того, что им справедливо причиталось при должном распределении конкурсной массы.

Вместе с тем, в данном конкретном деле между ООО "Белорецкий маслосыркомбинат" (продавец) и СССПК "Акмарал" (покупатель) изначально сложились отношения направленные на покупку оборудования для предпринимательской деятельности.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1 и статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Согласно пункту 4.2 договора от 10.01.2019, цена договора уплачивается покупателем путем проведения взаимозачета по договору контрактации N 01 от 01.01.2018.

Проанализировав условия договора купли-продажи оборудования от 10.01.2019, суд апелляционной инстанции установил, что стороны изначально, вступая в правоотношения, предполагали (пункт 4.2 договора), что после передачи оборудования, долг будет погашен посредством проведения взаимозачета по договору контрактации N 01 от 01.01.2018, что и было сделано впоследствии.

Исследовав доводы, проанализировав спорные правоотношения, учитывая содержания оформленного взаимозачета требований, применительно к сложившимся правоотношениям сторон, обстоятельств их совершения, основываясь на оценке представленных в дело доказательств, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что акт взаимозачета по договору от 10.01.2019 на сумму 403 833 руб. является действием, направленным на установление сальдо взаимных предоставлений.

Суд апелляционной инстанции обращает внимание на то, что при сальдировании юридическое последствие связано непосредственно с законом, либо предусмотрено договором, фиксация взаимных обязательств посредством составления акта является добровольным усмотрением сторон.

В отличие от зачета, происходящего посредством одностороннего заявления, адресованного другой стороне, либо путем подписания соглашения о зачете, сальдирование является расчетом итогового обязательства одной из сторон в рамках одного договора или в рамках единого обязательственного отношения (которое может оформляться в нескольких взаимосвязанных договорах сторон), а потому оспоримой сделкой зачета не является и не может быть признано недействительной сделкой.

Согласно правовой позиции, изложенной в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 29.01.2018 N 304-ЭС17-14946, от 29.08.2019 N 305-ЭС19-10075, от 02.09.2019 N 304-ЭС19-11744, от 11.06.2020 N 305-ЭС19-18890(2), действия, направленные на установление сальдо взаимных предоставлений, не являются сделкой, которая может быть оспорена по правилам статьи 61.3 Закона о банкротстве в рамках дела о несостоятельности, так как в случае сальдирования отсутствует такой квалифицирующий признак, как получение какого-либо предпочтения.

Таким образом, действия ответчика по сальдированию в счет исполнения обязательств по договору купли-продажи, не являются сделками, противоречащими правилам статьи 61.3 Закона о банкротстве, поскольку отсутствует такой квалифицирующий признак как получение предпочтения.

Поскольку совокупность необходимых обстоятельств для признания оспариваемого зачета недействительным, материалами дела не подтверждается и истцом не доказана, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для признания данной сделки недействительной по п. 1 ст. 61.3 Закона о банкротстве.

При указанных обстоятельствах доводы подателя жалобы оцениваются судом апелляционной инстанции критически.

С учетом изложенного решение суда является правильным, нарушений норм материального и процессуального права не допущено, имеющимся в деле доказательствам дана надлежащая правовая оценка. Доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению по приведенным выше мотивам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

При указанных обстоятельствах решение арбитражного суда первой инстанции не подлежит отмене или изменению, а апелляционная жалоба - удовлетворению.

Судебные расходы по апелляционной жалобе распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и в связи с оставлением апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на её подателя.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271, 272.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 25.01.2022 по делу N А76-35735/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Белорецкий маслосырокомбинат" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа по основаниям, предусмотренным частью 3 статьи 288.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Судья

Ю.С. Колясникова