Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 11 апреля 2022 г. N 04АП-5602/20 по делу N А19-6799/2020

г. Чита

11 апреля 2022 г.

Дело N А19-6799/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 06 апреля 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 апреля 2022 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Н. А. Корзовой, судей Н. И. Кайдаш, О. В. Монаковой, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания А. Н. Норбоевым,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Байкалинвестгрупп" на определение Арбитражного суда Иркутской области от 24 декабря 2021 года по делу N А19-6799/2020 по заявлению Рыбниковой Анны Алексеевны к Байгулову Виктору Витальевичу, обществу с ограниченной ответственностью "Байкалинвестгрупп" (ОГРН 1183850024555, ИНН 3827057383) о признании сделки должника недействительной и применении последствий недействительности сделки,

с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора: общества с ограниченной ответственностью "Вектор" (ОГРН 1132468070679, ИНН 2461224711), временного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Вектор" Погодаева Константина Викторовича,

в рамках дела о признании банкротом Байгулова Виктора Витальевича (дата и место рождения: 05.07.1976, Иркутская область, гор. Братск, адрес: 664038, Иркутская область, Иркутский район, п. Новая Разводная, ул. Снегири, д. 154/17, кв. 2, СНИЛС 079-137-613-90, ИНН 380403066236).

В судебное заседание 06.04.2022 в Четвертый арбитражный апелляционный суд лица, участвующие в деле, не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом. Кроме того, они извещались о судебных заседаниях по данному делу судом первой инстанции, соответственно, были осведомлены о начавшемся процессе.

Руководствуясь частью 3 статьи 156, статьей 123, частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие надлежащим образом извещенных лиц, участвующих в деле.

Судом установлены следующие обстоятельства.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 01.06.2020 по делу N А19-6799/2020 в отношении Байгулова Виктора Витальевича введена процедура реструктуризации долгов, финансовым управляющим утверждена Гоматина Наталья Владимировна.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 30.09.2020 требование Рыбниковой А. А. включено в реестр требований кредиторов Байгулова В. В. в размере 2 041 155 руб. 66 коп.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 02.12.2020 арбитражный управляющий Гоматина Н. В. освобождена от исполнения обязанностей финансового управляющего в деле о банкротстве Байгулова В. В., финансовым управляющим утвержден арбитражный управляющий Богданов Вадим Геннадьевич.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 07 июля 2021 года Байгулов Виктор Витальевич признан банкротом, введена процедура реализации имущества должника сроком до 15 декабря 2021 года. Финансовым управляющим утверждена Панковец Валентина Александровна.

23.11.2020 конкурсный кредитор Рыбникова Анна Алексеевна обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделкой соглашения об уступке права требования от 24.08.2018, заключенного между Байгуловым В.В. и ООО "Байкалинвестгрупп", а также о применении последствий недействительности в виде возврата Байгулову В.В. прав требования к ООО "Вектор" на сумму 1 820 000 руб., а также прав, связанных с данным требованием (в том числе права требовать уплаты процентов за пользование денежными средствами).

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 24 декабря 2021 года по делу N А19-6799/2020 заявление удовлетворено. Признан недействительной сделкой договор переуступки права требования от 24.08.2018, заключенный между Байгуловым Виктором Витальевичем и обществом с ограниченной ответственностью "Байкалинвестгрупп".

Применены последствия недействительности сделки в виде восстановления прав требования Байгулова Виктора Витальевича к обществу с ограниченной ответственностью "Вектор" на сумму 1 820 000 руб., а также прав, связанных с данным требованием (в том числе права требовать уплаты процентов за пользование денежными средствами).

Взысканы с общества с ограниченной ответственностью (ООО) "Байкалинвестгрупп" в пользу Рыбниковой Анны Алексеевны расходы по уплате государственной пошлины в размере 3 000 рублей.

Взысканы с Байгулова Виктора Витальевича в пользу Рыбниковой Анны Алексеевны расходы по уплате государственной пошлины в размере 3 000 рублей.

Не согласившись с определением суда, ООО "Байкалинвестгрупп" обратилось с апелляционной жалобой в Четвертый арбитражный апелляционный суд.

В апелляционной жалобе ООО "Байкалинвестгрупп", ссылаясь на нормы права, выражает несогласие с определением суда первой инстанции, указывая, что сделка совершена возмездно, за уступаемое право требование ООО "Байкалинвестгрупп" в соответствии с условиями дополнительного соглашения выплатило 200 000 руб., а также дополнительным соглашением стороны увеличили стоимость уступаемого права требования до 2 000 000 руб. ООО "Байкалинвестгрупп" приняло на себя обязательства по оплате оставшейся части задолженности в размере 1 800 000 руб. в течение 30 дней с даты исполнения должником обязательства по погашению задолженности.

Ответчик указывает, что опровергая обстоятельства о частичной оплате по договору цессии, произведенной ООО "Байкалинвестгрупп", суд указал на отсутствие кассовой книги у ответчика, при этом не дал оценку тому обстоятельству, что ответчик в безналичной форме перечислял денежные средства под отчет генеральному директору для осуществления наличных операций с контрагентом Баугловым В.В.

Ответчик полагает, что вывод суда о том, что в результате совершения оспариваемой сделки причинен вред кредиторам должника, не нашел своего подтверждения, поскольку оспариваемый договор уступки совершен возмездно, и произведена частичная оплата за уступленные права требования, неравноценность встречного предоставления не установлена.

ООО "Байкалинвестгрупп", указывая, что бремя доказывания неравноценного встречного исполнения обязательств возложено на лицо, оспаривающее сделки по заявленному основанию, полагает, что доказательства неравноценности оспариваемой сделки отсутствуют, поскольку права требования уступлено по стоимости выше, чем номинал, и обязанным лицом частично было произведено исполнение.

ООО "Байкалинвестгрупп", полагая, что договором уступки права требования от 24.08.2018 не причинен вред имущественным правам кредиторов, просит обжалуемое определение отменить, принять новый судебный акт и отказать в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки.

Отзыв на апелляционную жалобу поступил от конкурсного кредитора Рыбниковой А.А., в котором кредитор, возражая по доводам апелляционной жалобы, просит отказать в удовлетворении апелляционной жалобы ООО "Байкалинвестгрупп" и оставить без изменения определение Арбитражного суда Иркутской области от 24.12.2021 по делу N А19-6799/2020.

Отзыв на апелляционную жалобу поступил от финансового управляющего, в котором он просит оставить без изменения определение Арбитражного суда Иркутской области от 24.12.2021 по делу N А19-6799/2020, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

От лица, не привлеченного к участию в деле, - Шуткиной Татьяны Александровны в суд апелляционной инстанции поступило ходатайство об отложении судебного заседания в связи с тем, что ею подана апелляционная жалоба на обжалуемое определение. Шуткина Т. А. свой правовой интерес на обжалование судебного акта видит в том, что она является владельцем спорной дебиторской задолженности к ООО "Вектор", право требования которой было ей уступлено по договору цессии от 01.10.2020 от ООО "Байкалинвестгрупп".

От конкурсного кредитора Рыбниковой А.А. поступили возражения на указанное ходатайство об отложении судебного заседания, в котором она указывает на недобросовестное поведение со стороны ООО "Байкалинвестгрупп" и Шуткиной Т.А., выраженное в затягивании процесса.

Протокольным определением апелляционного суда от 06.04.2022 в удовлетворении ходатайства Шуткиной Татьяны Александровны об отложении судебного заседания отказано, поскольку заявленная апелляционная жалоба не поступила в Четвертый арбитражный апелляционный суд, а также с учетом правовой позиции, приведенной в пункте 25 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции".

Так, в силу правовой позиции, приведенной в пункте 25 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", в случае когда после рассмотрения апелляционной жалобы и принятия по результатам ее рассмотрения постановления суд апелляционной инстанции принял к своему производству апелляционную жалобу лица, не привлеченного к участию в деле, права и обязанности которого затронуты обжалуемым судебным актом (статья 42 АПК РФ), такую жалобу следует рассматривать применительно к правилам рассмотрения заявления о пересмотре судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам.

Если при рассмотрении соответствующей жалобы арбитражный суд апелляционной инстанции установит, что заявитель является лицом, не привлеченным к участию в деле, о правах и об обязанностях которого приняты судебные акты по делу, то ранее принятые постановление арбитражного суда апелляционной инстанции и решение суда первой инстанции подлежат отмене и арбитражный суд апелляционной инстанции переходит к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

В этой связи у Шуткиной Татьяны Александровны сохраняется право на оспаривание судебного акта, а отложение рассмотрения дела по данному основанию в рассматриваемом случае приведет к необоснованному затягиванию рассмотрения дела.

Апелляционный суд учитывает отсутствие информации о совершенной уступке по договору цессии от 01.10.2020 от ООО "Байкалинвестгрупп" в пользу Шуткиной Т. А. у суда первой инстанции.

Более того, в картотеке арбитражных дел (на сайте федеральных арбитражных судов) в электронной карточке настоящего дела размещено поступившее в суд первой инстанции по электронному сервису "Мой Арбитр" от ООО "Байкалинвестгрупп" согласие на финансирование процедуры банкротства должника (письмо от 18.10.2021, размещено в КАДе 18.10.2021 в 09:30 МСК).

В этой связи при имеющемся факте уступки права требования долга с должника в пользу Шуткиной Т. А. по договору цессии от 01.10.2020, у ООО "Байкалинвестгрупп" на дату 18.10.2021 отсутствовал бы правовой интерес в даче согласия финансирования процедуры банкротства.

Кроме того, апелляционный суд учитывает, что требование ООО "Байкалинвестгрупп" к ООО "Вектор" было просужено в судебном порядке (решение Арбитражного суда Иркутской области от 10.09.2020 по делу N А19-12929/2020 и решение Арбитражного суда Иркутской области от 24.12.2018 по делу N А19-20486/2018). По данным картотеки арбитражных дел заявление Шуткиной Т. А. о процессуальном правопреемстве в рамках указанных производств не подавалось.

Помимо указанного, апелляционный суд учитывает данные, размещенные в картотеке арбитражных дел, о том, что в рамках дела N А19-13847/2021 ООО "Байкалинвестгрупп" 12.07.2021 обратилось с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Вектор". Определением Арбитражного суда Иркутской области от 26.10.2021 по делу N А19-13847/2021 в отношении ООО "Вектор" введено наблюдение, временным управляющим утвержден арбитражный управляющий Погодаев Константин Викторович.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 14.02.2022 по делу N А19-13847/2021 в отношении ООО "Вектор" введено конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден арбитражный управляющий Погодаев Константин Викторович.

В рамках указанного дела делу N А19-13847/2021 финансовый управляющий Байгулова В. В. уже обратился с заявлением о процессуальном правопреемстве, прося заменить ООО "Байкалинвестгрупп" на Байгулова В. В.

Следовательно, необоснованное затягивание производства по настоящей апелляционной жалобе на определение Арбитражного суда Иркутской области от 24 декабря 2021 года по делу N А19-6799/2020, может причинить вред имущественным правам кредиторов и должника Байгулова В. В.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, проверив правильность применения норм материального и соблюдения норм процессуального права в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Согласно пункту 2 статьи 61.9 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 26.10.2002 N 127-ФЗ заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд наряду с лицами, указанными в пункте 1 настоящей статьи, конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер кредиторской задолженности перед ним, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его аффилированных лиц.

Определением от 30.09.2020 требование Рыбниковой Анны Алексеевны признано обоснованным частично. Требование Рыбниковой Анны Алексеевны в размере 2 041 155 руб. 66 коп. - основной долг и судебные расходы, 1 017 777 руб. 57 коп. - проценты за пользование чужими денежными средствами включено в реестр требований кредиторов Байгулова В.В., что составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, между ООО "Сибирия Вуд" и Байгуловым В. В. заключен договор N 02/У уступки права требования от 09.07.2018, по условиям которого ООО "Сибирия Вуд" передает, а Байгулов В. В. принимает в полном объеме право требования к ООО "Вектор", возникшее из договора N 20/11 денежного займа от 20.11.2014, заключенного между ООО "Сибирия Вуд" и ООО "Вектор".

Между Байгуловым В.В. и ООО "Байкалинвестгрупп" заключен договор переуступки права требования от 24.08.2018 N 01, согласно условиям, которого Байгулов В.В. передает, а ООО "Байкалинвестгрупп" принимает право требования к ООО "Вектор" возникшее из договора N 20/11 денежного займа от 20.11.2014, заключенного между ООО "Сибирия Вуд" и Байгуловым В.В.

30.08.2018 ООО "Байкалинвестгрупп" обратилось в Арбитражный суд Иркутской области к ООО "Вектор" о взыскании задолженности основного долга и процентов за пользование займов.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 24 декабря 2018 года по делу N А19-20486/2018 с ООО "Вектор" в пользу ООО "Байкалинвестгрупп" присуждено ко взысканию 1 820 000 руб. 00 коп. - основного долга, 698 529 руб. 63 коп.- процентов за пользование займом, 2 000 руб. - судебных расходов по уплате государственной пошлины.

21.07.2020 ООО "Байкалинвестгрупп" обратилось в Арбитражный суд Иркутской области к ООО "Вектор" о взыскании процентов, начисленных на сумму займа.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 10 сентября 2020 года по делу N А19-12929/2020 с ООО "Вектор" в пользу ООО "Байкалинвестгрупп" присуждено ко взысканию 489 455 руб. 34 коп. - процентов, начисленных на сумму займа за период с 17.04.2018 по 13.07.2020 по договору N 20/11 денежного займа от 20.11.2014, 133 588 руб.- пени за период с 06.08.2018 по 13.07.2020, исчисленных в порядке пункта 3.1 договора; а также 2 000 руб. - судебных расходов по оплате государственной пошлины.

Полагая, что договор переуступки права требования от 24.08.2018 N 01 совершен в период подозрительности с заинтересованным лицом с целью причинения вреда имущественными интересам кредиторов, кредитор Рыбникова А. А. обратилась в суд с настоящим заявлением.

В качестве правовых оснований признания сделки недействительной заявителем указаны положения пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 26.10.2002 N 127-ФЗ (далее - Закона банкротстве).

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, пришел к выводу о недействительности договора переуступки права требования от 24.08.2018 N 01 по мотиву отсутствия оплаты по нему. Кроме того, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что фактическая аффилированность должника и ответчика следует из обстоятельств заключения оспариваемой сделки и ее условий. Как указал суд, наличие фактической заинтересованности между должником и ООО "Байкалинвестгрупп" через его директора и единственного учредителя - Суворову А.А., с учетом факта неплатежеспособности должника на дату совершения оспариваемой сделки, свидетельствует о доказанности цели причинения вреда имущественные интересам кредиторов при ее совершении.

Суд счел доказанным также факт того, что в результате совершения оспариваемой сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов ввиду отсутствия достаточных допустимых доказательств наличия оплаты по договору и утраты кредиторами должника возможности получения удовлетворения своих имущественных требований за счет предъявления уступленного должником права требования к ООО "Вектор" на сумму 1 820 000 руб.

Апелляционный суд не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции в связи со следующим.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 26.10.2002 N 127-ФЗ (далее - Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с правовой позицией, указанной в пункте 30 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 декабря 2010 г. N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", заявление об оспаривании сделки по правилам главы III.1 Закона о банкротстве может быть подано в суд внешним управляющим или конкурсным управляющим только в процедурах внешнего управления или конкурсного производства.

В силу правовой позиции, приведенной в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 декабря 2010 г. N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления).

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Производство по делу о банкротстве должника возбуждено 23.04.2020, оспариваемая сделка совершена 24.08.2018, то есть в срок в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве, следовательно, она может быть оспорена по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, из чего обоснованно исходил суд первой инстанции.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

По смыслу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания подозрительной сделки недействительной необходима доказанность совокупности следующих обстоятельств: вред имущественным правам кредиторов от совершения сделки, наличие у должника цели причинения вреда и осведомленность другой стороны сделки об указанной цели.

Как верно установлено судом первой инстанции, на дату заключения оспариваемого договора цессии должник имел задолженность перед ПАО "Сбербанк России" в размере 1 209 257,57 руб., что подтверждается решением Октябрьского районного суда г. Иркутска от 06.02.2017.

Кроме того, судом первой инстанции обоснованно учтено, что на дату заключения сделки рассматривался вопрос о разделе совместно нажитого имущества с Рыбниковой А. А., и через 4 месяца в пользу Рыбниковой А.А. с Байгулова В.В. взыскана денежная компенсация в размере стоимости доли вышеназванного имущества в размере 1 859 918 руб. 50 коп.

На основании правовой позиции, указанной в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 декабря 2010 г. N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

На основании разъяснений, приведенных в пункте 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 декабря 2010 г. N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Таким образом, верными являются суждения суда первой инстанции о том, что факт неплатежеспособности должника на дату совершения оспариваемой сделки подтвержден материалами дела.

Как указано в пункте 1.2 оспариваемого договора переуступки права требования от 24.08.2018 N 01, к Цессионарию переходит право требования суммы займа в размере 1 820 000 рублей, процентов на сумму займа, а также штрафных санкций (пени, штраф, неустойка).

Стоимость уступаемого права требования составляет 1 130 000 рублей. Расчет между Цедентом и Цессионарием за уступаемое право требования может быть произведен любым не запрещенным действующим законодательством РФ способом (пункт 1.4 Договора).

ООО "Байкалинвестгрупп" указывает, что сделка совершена на возмездных началах, так как за уступаемое право требование ООО "Байкалинвестгрупп" в соответствии с условиями дополнительного соглашения выплатило 200 000 руб., что подтверждается:

расписками Байгулова В.В.: от 13.02.2020 на сумму 65 000 руб., от 16.02.2020 на сумму 80 000 руб., от 11.03.2020 на сумму 25 000 руб., от 16.04.2020 на сумму 30 000 руб.;

расходными кассовыми ордерами ООО "Байкалинвестгрупп": N 9 от 10.02.2020, N 10 от 10.02.2020, N 12 от 13.02.2020, N 22 от 26.02.2020 и N 31 от 31.03.2020.

Кроме того, дополнительным соглашением стороны увеличили стоимость уступаемого права требования до 2 000 000 руб., и ООО "Байкалинвестгрупп" приняло на себя обязательства по оплате оставшейся части задолженности в размере 1 800 000 руб. в течение 30 дней с даты исполнения должником обязательства по погашению задолженности.

Между тем апелляционный суд полагает правильными выводы суда первой инстанции о том, что вышеперечисленными расписками в получении денежных средств Байгуловым В.В. по договору в общей сумме 200 000 рублей не подтверждается факт передачи денежных средств.

Как установлено судом первой инстанции, у Байгулова В. В. имелись неисполненные решения судов на момент получения денежных средств, но Байгулов В.В. не исполнил свои обязательства.

Поскольку факт расчетов по договору переуступки права требования от 24.08.2018 N 01 основан на расписках, суд первой инстанции правильно руководствовался правовой позицией, приведенной в абзаце третьем абзаце пункта 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", согласно которой при оценке достоверности факта наличия требования, основанного на передаче должнику наличных денежных средств, подтверждаемого только его распиской или квитанцией к приходному кассовому ордеру, суду надлежит учитывать среди прочего следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства, имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником, отражалось ли получение этих средств в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности и т.д.

При рассмотрении требования кредитора возможность проверки всей цепочки движения денежных средств, составляющих доход физического лица, является ограниченной, при этом для подтверждения реальности хозяйственной операции возможно представление сведений о наличии фактической возможности передачи денежных средств, что подтверждается фактом наличия денежных средств у кредитора, а также представлением иных документов, в совокупности определяющих и устанавливающих как факт передачи денежных средств, так и факт возникновения соответствующего обязательства между сторонами.

Исходя из специфики дел о банкротстве, следуя вышеприведённым правовым позициям, суд первой инстанции правильно указал, что в рассматриваемом случае представление одной лишь расписки в получении денежных средств должником само по себе не подтверждает обоснованность заявленного кредитором требования, основанного на такой расписке.

Кроме того, суд первой инстанции верно исходил из того, что расчет наличными денежными средствами является несвойственным для юридического лица способом, в связи с чем обоснованно сослался на Указание Банка России от 09.12.2019 N 5348-У "О правилах наличных расчетов".

Согласно пункту 1 Указания Банка России от 09.12.2019 N 5348-У "О правилах наличных расчетов" наличные расчеты в валюте Российской Федерации, а также в иностранной валюте с соблюдением требований валютного законодательства Российской Федерации между юридическими лицами, индивидуальными предпринимателями (далее -участники наличных расчетов), а также между участниками наличных расчетов и физическими лицами осуществляются за счет наличных денег, поступивших в кассу участника наличных расчетов с его банковского счета, за исключением случаев, указанных в настоящем пункте.

Участники наличных расчетов вправе расходовать поступившие в их кассы наличные деньги в валюте Российской Федерации за проданные ими товары, выполненные ими работы и (или) оказанные ими услуги, а также наличные деньги в валюте Российской Федерации, полученные в качестве страховых премий; полученные по договору займа; полученные в качестве возврата основной суммы долга, процентов и (или) неустойки (штрафа, пени) по договору займа и так далее.

Договор цессии по своей природе является договором продажи имущественного права, предусмотренного пунктом 4 статьи 454 ГК РФ, кроме того он прямо поименован гражданским законодательствам.

Определением от 17.08.2021 судом первой инстанции истребован бухгалтерский баланс ООО "Байкалинвестгрупп" за 2018-2019 годы и отчетность, содержащая сведения о движении наличных денежных средств ООО "Байкалинвестгрупп" за 2019 год.

Согласно сведениям, отраженным в бухгалтерском балансе ответчика на конец 2018 года, размер дебиторской задолженности составляет 4 812 000 рублей, на конец 2019 года - 774 000 рублей, из чего суд первой инстанции сделал правильный вывод, что право требования по спорному договору цессии в размере 1 800 000 рублей не отражено в бухгалтерском балансе организации.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 7 Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 декабря 2010 г. N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", презумпция осведомленности другой стороны сделки о совершении этой сделки с целью причинить вред имущественным интересам кредиторов применяется, если другая сторона признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

При решении вопроса, могла ли другая сторона по сделке знать о наличии указанных обстоятельств (в частности, о признаках неплатежеспособности другой стороны по сделке), во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Из решения Арбитражного суда Иркутской области по делу N А19-20486/2020 от 24.12.2018 следует, что между ООО "Сибирия Вуд" и ООО "Вектор" 20.11.2014 заключен договор денежного займа N 20/11, согласно условиям которого ООО "Сибирия Вуд" передает ООО "Вектор" сумму займа по 12% годовых в размере 2 000 000 руб. сроком на 1 год, а ответчик обязуется вернуть указанную сумму займа в срок, обусловленный договором.

Между ООО "Сибирия Вуд" и Байгуловым В.В. заключен договор N 02/У уступки права требования от 09.07.2018, по условиям которого ООО "Сибирия Вуд" передает, а Байгулов В.В. принимает в полном объеме право требования к ООО "Вектор", возникшее из договора N 20/11 денежного займа от 20.11.2014, заключенного между ООО "Сибирия Вуд" и ООО "Вектор".

Между Байгуловым В.В. и ООО "Байкалинвестгрупп" заключен договор переуступки права требования от 24.08.2018 N 01, согласно условиям которого Байгулов В.В. передает, а ООО "Байкалинвестгрупп" принимает право требования к ООО "Вектор" возникшее из договора N 20/11 денежного займа от 20.11.2014, заключенного между ООО "Сибирия Вуд" и Байгуловым В.В.

Единственным участником ООО "Сибирия Вуд" и генеральным директором данного общества был Байгулов В.В. до 18.04.2018.

19.11.2018 в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) в отношении ООО "Сибирия Вуд" внесена информация о недостоверности сведений об учредителе и руководителе общества Кареве Григории Вячеславовиче.

Кредитор обратил внимание суда первой инстанции на имеющиеся разумные сомнения в действительности и экономической целесообразности совершения сделок.

В частности, сделка между ООО "Сибирия Вуд" и Байгуловым В.В. совершена 09.07.2018, а уже через 1,5 месяца (24.08.2018) Байгулов В.В. переуступает права ООО "Байкалинвестгрупп", которое было зарегистрировано в качестве юридического лица накануне (02.08.2018).

Указывая на факт того, что ООО "Байкалинвестгрупп" создано 02.08.2018 с уставным капиталом 10 000 рублей и через 22 дня приобретает долг у физического лица за 1 820 000 руб., заявитель выразил обоснованные сомнения в части наличия у данного общества соответствующих финансовых ресурсов для совершения сделки, а также отсутствия ее экономической целесообразности, что фактически означает, что оспариваемая сделка совершена безвозмездно.

Помимо указанного, судом первой инстанции обоснованно приняты во внимание следующие фактические обстоятельства настоящего спора:

1) согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО "Байкалинвестгрупп" руководителем и единственным учредителем является Суворова Александра Андреевна;

2) местом прописки Суворовой А.А. и Байгулова В.В. и юридическим адресом ООО "Байкалинвестгрупп" является единый адрес: 664038, Иркутская область, Иркутский р-н, пос. Новая Разводная;

3) Суворова А.А. выступает по доверенности от Байгуловой Алевтины Николаевны (матери должника), что подтверждается в договоре дарения от 03 августа 2019 года заключенного между Байгуловым В.В. (даритель) и Байгуловой Алевтины Николаевны (одаряемый), в лице представителя Суворовой Александры Андреевны. Данный договор дарения признан недействительным решением Братского городского суда Иркутской области от 24.01.2020;

4) Байгулов В.В. выступает представителем Суворовой Александры Андреевны в суде, что подтверждается решением Ольхонского районного суда Иркутской области от 21.01.2020;

5) ООО "Сибирия вуд", учредителем и директором которого выступал Байгулов В.В., исключено из ЕГРЮЛ в административном порядке по решению регистрирующего органа 20.09.2019. ООО "Байкалинвестгрупп" зарегистрировано в качестве юридического лица 02.08.2018. Из сведений ЕГРЮЛ усматривается, что виды экономической деятельности, осуществляемые "Сибирия вуд" и ООО "Байкалинвестгрупп", совпадают. ООО "Сибирия Вуд" экономическую деятельность в 2018 году не ведет, но заключает договор с аффилированным лицом Байгуловым В.В. (бывшим руководителем и учредителем общества) и выводит ликвидный актив.

В соответствии с пунктом 3 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику-гражданину признаются его супруг, родственники по прямой восходящей и нисходящей линии, сёстры, братья и их родственники по нисходящей линии, родители, дети, сёстры и братья супруга.

Суд первой инстанции правильно исходил из сформированного в судебной практике правового подхода о том, что доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только путем подтверждения аффилированности юридической, но и фактической. Фактическая аффилированность предполагает возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности при отсутствии какой-либо формально-юридической связи. О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать особое поведение лиц в хозяйственном обороте.

В соответствии с правовой позицией Верховного Суда Российской Федерации, содержащейся в определении от 11.07.2017 N 305-ЭС17-2110 по делу N А40-201077/2015, совершая мнимые либо притворные сделки, их стороны, будучи заинтересованными в сокрытии от третьих лиц истинных мотивов своего поведения, как правило, верно оформляют все деловые бумаги, но создавать реальные правовые последствия, соответствующие тем, что указаны в составленных ими документах, не стремятся. Поэтому при наличии в рамках дела о банкротстве возражений о мнимости или притворности договора суд не должен ограничиваться проверкой соответствия документов, представленных редитором, формальным требованиям, установленным законом. Суду необходимо принимать во внимание и иные свидетельства, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по сделке.

В этой связи фактическая аффилированность должника и ответчика подтверждена материалами спора.

Отклоняя возражения Байгулова В.В. относительно фактической аффилированности со ссылкой на то, что он проживает с 2008 года в городе Братске, а также на то, что совпадение адреса его прописки и юридического адреса ООО "Байкалинвестгрупп" не дает оснований полагать об осведомленности общества о состоянии дел Байгулова В.В., суд первой инстанции правильно указал, что представленное должником свидетельство N 7885 о регистрации по месту пребывания датировано 09.11.2017, справка - 02.11.2017, следовательно, данными документами подтверждается факт регистрации должника по указанным в них адресам только по состоянию на дату их составления.

Суд первой инстанции обоснованно учел, что в рамках других споров между Байгулова В.В. и Рыбниковой А.А. должником поданы заявления и представлены доверенности на доверителей, в которых указан один и тот же адрес регистрации и получения корреспонденции: Иркутский р-н, п. Новая Разводная, ул. Снегири: доверенность N 38 АА 2875344 от 23.05.2019, выданная от имени Байгулова В.В. гр. Смолину А.В., N 38 АА 3074166 от 20.01.2021, выданная от имени Байгулова В.В. гр. Локис Д.П.

В отзыве на требование ПАО "Сбербанк России" о включении в реестр требований кредиторов, представленном Байгуловым В.В. в материалы основного дела о банкротстве, должник указал в качестве своего адреса проживания Иркутский р-н, п. Новая Разводная, ул. Снегири.

Помимо указанного, суд первой инстанции учел, что в рамках производства по гражданским делам, рассматриваемым судами общей юрисдикции с участием Байгулова В.В. и Рыбниковой А.В., представителем Байгулова В.В. были представлен приказ о приеме на работу Байгулова В.В. в ООО "Байкалинвестгрупп" от 01.12.2019, командировочное удостоверение от 20.12.2019 (приложения к возражениям на отзыв Байгулова от 12.10.2021).

В рамках исполнительного производства, возбуждённого в отношении Байгулова В.В., Управлением ФССП России по Иркутской области установлено, что должник трудоустроен в ООО "Байкалинвестгрупп" (работодатель). В связи, с чем в адрес ООО "Байкалинвестгрупп" было направлено постановление об обращении взыскания на заработную плату и иные доходы N 38021/19/962101, но работодателем постановление не исполнено.

На основании установленной по делу совокупности фактических обстоятельств на основе исследования представленных участниками спора доказательств суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о доказанности наличия фактической заинтересованности между должником и ООО "Байкалинвестгрупп" через его директора и единственного учредителя - Суворову А.А., что с учетом доказанности факта неплатежеспособности должника на дату совершения оспариваемой сделки свидетельствует о подтверждённости цели причинения вреда имущественные интересам кредиторов при ее совершении.

С учетом вышеперечисленных обстоятельств, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что ООО "Байкалнвестгрупп" в лице Суворовой А.А., заключая оспариваемый договор переуступки права требования от 24.08.2018 N 01, не могло не знать об имущественном положении должника и цели причинения вреда имущественным интересам кредиторов путем заключения оспариваемой сделки, поэтому заключение договора цессии в отсутствие встречного предоставления за уступаемое право требования в период подозрительности в пользу заинтересованного лица свидетельствуют о действиях должника и ответчика, совершенных с целью вывода ликвидного имущества должника из состава его активов, то есть с целью причинить вред правам и интересам кредиторов должника.

При таких обстоятельствах судом первой инстанции принят законный и обоснованный судебный акт.

Нарушений норм материального и процессуального права при принятии обжалуемого судебного акта, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могли бы повлечь его отмену, судом апелляционной инстанции не установлено, в связи с чем определение суда первой инстанции подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети "Интернет".

По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Лица, участвующие в деле, могут получить информацию о движении дела в общедоступной базе данных "Картотека арбитражных дел" по электронному адресу: www.kad.arbitr.ru.

Руководствуясь ст. ст. 258, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Иркутской области от 24 декабря 2021 года по делу N А19-6799/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение месяца в кассационном порядке в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа путем подачи кассационной жалобы через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Н.А. Корзова

Судьи

Н.И. Кайдаш О.В. Монакова