Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 апреля 2022 г. N 13АП-1653/22 по делу N А21-595/2020

г. Санкт-Петербург

12 апреля 2022 г.

Дело N А21-595/2020-3

Резолютивная часть постановления объявлена 05 апреля 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 апреля 2022 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Сотова И.В.

судей Бурденкова Д.В., Рычаговой О.А.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Васильевой Я.А.,

без участия представителей сторон, надлежаще извещенных;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-1653/2022) ФНС России в лице УФНС России по Калининградской области на определение Арбитражного суда Калининградской области от 14.12.2021 по делу N А21-595-3/2020, принятое

по заявлению конкурсного управляющего Шкуриной Людмилы Андреевны о признании недействительной сделкой договора купли-продажи квартиры от 16.05.2018, заключенного между ООО "Имсервис" в лице директора Рудницкого Сергея Владимировича и Абазовым Икрамхожа

в деле о несостоятельности (банкротстве) ООО "Имсервис" (адрес: 236011, Калининград, ул. О. Кошевого, д. 9, оф. 16, ОГРН 1103925016018, ИНН 3907210076),

УСТАНОВИЛ:

Федеральная налоговая служба (далее - ФНС, уполномоченный орган) обратилась в Арбитражный суд Калининградской области (далее - арбитражный суд) с заявлением о признании ООО "ИМСЕРВИС" (далее - должник, Общество) несостоятельным (банкротом) как отсутствующего должника; указанное заявление было принято к производству суда определением от 29.01.2020.

Определением арбитражного суда от 18.09.2020, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2021 и постановлением Арбитражного суда Северо - Западного округа от 26.04.2021, ФНС России было отказано в признании должника несостоятельным (банкротом) как отсутствующего должника; требования ФНС России к должнику признаны обоснованными; в отношении Общества введена процедура наблюдения; временным управляющим утвержден Трякин Артем Петрович.

Решением арбитражного суда от 30.03.2021 ООО "ИМСЕРВИС" признано несостоятельным (банкротом); в отношении него открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утверждена Шкурина Людмила Андреевна (далее - Шкурина Л.А.).

13.07.2021 в арбитражный суд поступило заявление конкурсного управляющего Шкуриной Л.А. о признании недействительной сделкой договора купли - продажи квартиры от 16.05.2018, заключенного между ООО "Имсервис" в лице директора Рудницкого Сергея Владимировича и Абазовым Икрамхожа (далее - ответчик), а также о применении последствий недействительности сделки в виде обязания ответчика возвратить в конкурсную массу должника квартиру, площадью 57, 7 кв.м. с кадастровым номером 39:15:150825:1268, расположенную по адресу: г. Калининград, ул. Минусинская, 24, кв. 164.

Определением арбитражного суда от 14.12.2021 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФНС России в лице УФНС России по Калининградской области подала апелляционную жалобу, в которой просит определение суда отменить, заявленные требования удовлетворить, мотивируя жалобу неполным выяснением судом обстоятельств, имеющих значение для дела, а также нарушением норм материального и процессуального права, и указывая на недействительность оспариваемой сделки по пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Как полагает податель жалобы, ответчиком не доказано наличие встречного исполнения по договору, а также наличие у него финансовой возможности оплатить стоимость квартиры в размере 2 400 000 рублей, при том, что согласно имеющимся у уполномоченного органа сведениям (справка по форме 2-НДФЛ в отношении ответчика), доход Абазова Икрамхожа в период с 2017 по 2018 годы составил 124 297 рублей, что, по мнению апеллянта, исключает вывод о наличии у ответчика финансовой возможности приобрести квартиру за определенную оспариваемым договором сумму.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежаще извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, между должником и ответчиком был заключен договор купли - продажи от 16.05.2018, по условиям которого Обществом в собственность ответчика за 2 400 000 рублей была передана квартира, площадью 57, 7 кв.м. с кадастровым номером 39:15:150825:1268, расположенная по адресу: г. Калининград, ул. Минусинская, 24, кв. 164.

Переход права собственности на квартиру был зарегистрирован 24.05.2018 (номер государственной регистрации 39:15:150825:1268-39/001/2018-4.

Как указал заявитель, при анализе документации по финансово-хозяйственной деятельности должника конкурсным управляющим не выявлено документов, подтверждающих исполнение ответчиком обязательств по указанному договору.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим заявлением, управляющий полагал, что сделка отвечает признакам подозрительности, совершена в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, при неравноценном встречном исполнении, в связи с этим является недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд первой инстанции, исследовав материалы дела, правильно применив нормы процессуального и материального права, сделал вывод об отсутствии условий для удовлетворения заявленных требований ввиду недоказанности заявителем осведомленности ответчика о цели должника причинить вред имущественным правам кредиторов путем вывода активов, а также наличия у должника признаков неплатежеспособности на момент заключения оспариваемого договора.

Апелляционный суд не усматривает оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

Частью 1 статьи 223 АПК РФ и пунктом 1 статьи 32 Закона о банкротстве установлено, что дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника.

Как следует из пункта 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Исходя из пункта 6 Постановления N 63, согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

В соответствии с пунктом 7 Постановления N 63 в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции также являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

В данном случае, судом установлено, что оспариваемый договор заключен 16.05.2018, при том, что дело о несостоятельности (банкротстве) должника возбуждено определением от 29.01.2020.

Таким образом, указанная сделка совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом, следовательно, может быть оспорена по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В предмет доказывания в рамках настоящего спора входит одновременно совершение сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, сам факт причинения вреда в результате совершения сделки, а также осведомленность другой стороны сделки об указанной цели должника. Недоказанность хотя бы одного из обстоятельств, подлежащих установлению, приводит к невозможности удовлетворения заявления о признании сделки недействительной.

Судом первой инстанции установлено, что доказательств осведомленности должника о цели причинения вреда имущественным правам кредиторов не представлено.

Конкурсный управляющий, ссылаясь на отсутствие встречного исполнения со стороны ответчика и - как следствие - причинение вреда имущественным правам кредиторов, указал на отсутствие у него документов, подтверждающих оплату ответчиком стоимости переданной по договору квартиры.

Вместе с тем, сам факт отсутствия у управляющего каких - либо документов не является условием для признания сделки недействительной, поскольку отсутствие у конкурсного управляющего информации о наличии или отсутствии встречного исполнения по договору не снимает с него бремя доказывания факта неравноценности спорной сделки и причинения тем самым вреда кредиторам, а также осведомленность ответчика о такой цели.

В данном случае, в обоснование заявленных требований конкурсный управляющий сослался на то, что средняя рыночная стоимость квартиры с аналогичными характеристиками превышает цену реализации по оспариваемой сделке более чем в 2 раза.

Вместе с тем, в соответствии с правовой позицией, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 23.08.2019 N 304-ЭС15-2412(19), положения статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимы, в первую очередь, для того, чтобы посредством аннулирования подозрительных сделок ликвидировать последствия вреда, причиненного кредиторам должника после вывода активов последнего. Квалифицирующим признаком таких сделок является именно наличие вреда кредиторам, уменьшение конкурсной массы в той или иной форме. В целях определения того, повлекла ли сделка вред, поведение должника может быть соотнесено с предполагаемым поведением действующего в своем интересе и в своей выгоде добросовестного и разумного участника гражданского оборота. Так, если сделка, скорее всего, не могла быть совершена таким участником оборота, в первую очередь, по причине ее невыгодности (расточительности для имущественной массы), то наиболее вероятно, что сделка является подозрительной. И напротив, если есть основания допустить, что разумным участником оборота могла быть совершена подобная сделка, то предполагается, что условий для ее аннулирования не имеется.

Необходимо также учитывать, что кроме стоимостных величин при квалификации сделки во внимание должны приниматься и все иные обстоятельства ее совершения, указывающие на возможность получения взаимной выгоды сторонами, то есть суд должен исследовать контекст отношений должника с контрагентом для того, чтобы вывод о подозрительности являлся убедительным и обоснованным (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 15.02.2019 N 305-ЭС18-8671(2)).

При этом, в силу правовых подходов, сформулированных в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 30.07.2020 N 310-ЭС18-12776(2), гражданское законодательство основывается на презюмируемой разумности действий участников гражданских правоотношений.

Разумность стороны гражданско-правового договора при его заключении и исполнении означает проявление этой стороной заботливости о собственных интересах, рациональность ее поведения исходя из личного опыта данной стороны, в той ситуации, в которой она находится, существа правового регулирования заключенной ею сделки, сложившейся практики взаимодействия таких же участников гражданского оборота при сходных обстоятельствах.

В данном случае в соответствии с условиями оспариваемого договора купли-продажи квартиры от 16.05.2018, продавец принял на себя обязательство передать в собственность покупателю имущество, а покупатель - принять и оплатить определенную договором цену квартиры общей площадью 57,7 кв.м., расположенной по адресу: город Калининград, ул. Минусинская дом 24, квартира 164, кадастровый номер: 39:15:150825:1268.

В соответствии с условиями договора стоимость отчуждаемой по договору квартиры составила 2 400 000 руб.

В материалах обособленного спора отсутствуют какие-либо документы, подтверждающие совершение должником данной сделки в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, как не имеется и доказательств фактического причинения такого вреда имущественным правам кредиторов ее совершением.

Также, исходя из конкретных обстоятельств дела, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о недоказанности конкурсным управляющим факта наличия заинтересованности ответчика по отношению к должнику, а также доказательств, того, что ответчик знал или должен был знать о признаках неплатёжеспособности и/или недостаточности имущества должника, при том, что на дату совершения оспариваемой сделки в отношении ООО "Имсервис" не была применена ни одна из процедур банкротства, а соответствующие сведения не имелись в общем доступе (доказательств обратного не представлено).

Апелляционный суд также отмечает, что конкурсным управляющим не представлено доказательств, подтверждающих, что условия оспариваемого договора на момент его заключения существенно отличались от размеров и условий, при которых в сравнимых обстоятельствах заключались аналогичные договоры в данном регионе, то есть презумпция добросовестности покупателя не опровергнута.

Учитывая изложенное, суд правомерно исходил из того, что совокупность обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, конкурсным управляющим, как лицом, на которого возложено бремя доказывания обстоятельств, на которые оно ссылается как на основание своих требований, не доказана, что исключает возможность признания сделки недействительной по указанному основанию.

В этой связи, установив также, что доводы конкурсного управляющего, приведенные в обоснование заявления об оспаривании сделки должника, не выходят за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявленных требований.

Отклоняя доводы апелляционной жалобы уполномоченного органа, суд апелляционной инстанции исходит из того, что ни заявителем, ни подателем жалобы не доказаны условия для признания оспариваемой сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку сделка не привела к причинению вреда имущественным правам кредиторов должника, как не доказана и осведомленность ответчика о наличии у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения оспариваемой сделки, а равно и само наличие этих признаков.

Ссылки подателя жалобы на недоказанность ответчиком наличия встречного исполнения по договору, а также финансовой возможности оплатить стоимость квартиры в размере 2 400 000 рублей, отклонены апелляционным судом, поскольку сами по себе условия оспариваемого договора не свидетельствуют о неравноценности встречного исполнения по сделке, при том, что отсутствие оплаты, на что ссылается заявитель, не свидетельствует о недействительности сделки на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так как последующее исполнение не меняет условия договора, однако может являться основанием для обращения в судебном порядке о взыскании указанной задолженности со стороны по сделке.

Апелляционным судом не установлено нарушений судом первой инстанции норм материального и процессуального права; обстоятельства, имеющие значение для дела, выяснены в полном объеме; выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют обстоятельствам дела.

При таких обстоятельствах определение арбитражного суда первой инстанции является законным и обоснованным, апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 266, 268, 271 и 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Калининградской области от 14.12.2021 г. по делу N А21-595-3/2020 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Федеральной налоговой службы в лице Управления ФНС России по Калининградской области - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Сотов

Судьи

Д.В. Бурденков О.А. Рычагова