Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 апреля 2022 г. N 13АП-1520/22 по делу N А56-111357/2019

г. Санкт-Петербург

12 апреля 2022 г.

Дело N А56-111357/2019/

Резолютивная часть постановления объявлена 05 апреля 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 апреля 2022 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Будариной Е.В.

судей Морозовой Н.А., Титовой М.Г.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Санджиевой А.В.

при участии:

от конкурсного управляющего ООО "Пегас": не явился, извещен,

от ООО "Терминал": представитель Злыднев И.А. по доверенности от 12.07.2021,

от Аскеровой Ч.М.к.: представитель Балюк П.С. по доверенности от 05.10.2021,

от Самедовой Т.М.к.: представитель Юртаев Д.С. по доверенности от 06.07.2021.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-1518/2022, 13АП-1520/2022, 13АП-1519/2022) Самедовой Таран Мамед кызы, Аскеровой Чичак Мисир кызы, ООО "Терминал" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.12.2021 по обособленному спору N А56-111357/2019/сд.1 (судья Новоселова В.Л.), принятое

по заявлениям конкурсного управляющего ООО "Пегас" Клочкова Антона Леонидовича к Аскеровой Чичаке Мисир кызы, Самедовой Таране Мамед кызы, Мамедову Эльнуру Исмату оглы, ООО "Терминал"

о признании сделок недействительными и признании последствий их недействительности

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Пегас",

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.12.2020, резолютивная часть которого объявлена 02.12.2020, ООО "Пегас" (далее - Должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев до 02.06.2021, конкурсным управляющим утвержден Клочков Антон Леонидович, судебное заседание по рассмотрению отчета конкурсного управляющего о его деятельности и о результатах конкурсного производства должника назначено на 02.06.2021.

Конкурсный управляющий ООО "Пегас" Клочков А.Л. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными договора от 24.10.2016, заключенного Должником и Аскеровой Чичакой Мисир кызы (далее - ответчик 1), договора от 23.02.2017, заключенного ответчиком 1 и Самедовой Тараной Мамед кызы (далее - ответчик 2), договора от 01.08.2019, заключенного ответчиком 2 и Мамедовым Эльнуром Исматом оглы (далее - ответчик 3), договора от 19.07.2019, заключенного ответчиком 3 и ООО "Терминал" (далее - ответчик 4), и применении последствий недействительности сделок в виде восстановления права собственности должника на нежилое помещение кадастровый номер 78:32:0001300:469, площадью 96 кв.м, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, ул. Декабристов, д. 4, лит. А, пом. 1-Н.

Определением от 22.12.2021 арбитражный суд признал недействительными сделками договор купли-продажи от 24.10.2016, заключенный между ООО "Пегас" и Аскеровой Чичакой Мисир кызы (дата регистрации 09.11.2016), договор купли-продажи от 23.02.2017, заключенный между Аскеровой Чичакой Мисир кызы и Самедовой Тараной Мамед кызы (дата регистрации 12.09.2017), договор купли-продажи, заключенный между Самедовой Тараной Мамед кызы и Мамедовым Эльнуром Исматом оглы (дата регистрации 12.09.2017), договор купли-продажи от 19.07.2019, заключенный между Мамедовым Эльнуром Исматом оглы и ООО "Терминал" (дата регистрации 01.08.2019), в отношении нежилого помещения кадастровый номер 78:32:0001300:469, площадью 96 кв.м, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, ул. Декабристов, д. 4, лит. А, пом. 1-Н; применил последствия недействительности сделок; обязал ООО "Терминал" возвратить в конкурсную массу ООО "Пегас" нежилое помещение кадастровый номер 78:32:0001300:469, площадью 96 кв.м, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, ул. Декабристов, д. 4, лит. А, пом. 1-Н; в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "Пегас" Клочкова А.Л. в части признания права собственности отказал.

Самедова Т.М.к., Аскерова Ч.М.к., ООО "Терминал", не согласившись с определением суда первой инстанции, обратились с апелляционными жалобами, в которых просили определение от 22.122021 отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований, ссылаясь на недоказанность того, что оспариваемые сделки были совершены при наличии у Должника признаков неплатежеспособности, а также недоказанность того, заключение оспариваемых договоров повлекло причинение вреда интересам кредиторов.

Представители Самедовой Т.М.к., Аскеровой Ч.М.к., ООО "Терминал"

В отзыве на апелляционные жалобы конкурсный управляющий ООО "Пегас" просит определение от 22.12.2021 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Законность и обоснованность обжалуемого определения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, Должнику на праве собственности на основании договора от 10.06.2014 N 3480 купли-продажи нежилого помещения при реализации арендатором преимущественного права на приобретение арендуемого имущества с условием о залоге принадлежало объект, расположенный по адресу: Санкт-Петербург, ул. Декабристов, д. 4, литер. А, пом. 1-Н, площадью 96 кв.м., кадастровый номер: 78:32:0001300:469, находящийся на цокольном этаже (далее - нежилое помещение).

24 октября 2016 года между Должником, в лице генерального директора Мамедова Э.И.о., (продавец) и Аскеровой Ч.М.к., в лице представителя Тагиева С.М.о., (покупатель) заключен договор купли-продажи в отношении нежилого помещения, цена реализации - 850 000 руб., зарегистрированный в Едином государственном реестре недвижимости (далее - ЕГРН) 09.11.2016.

23 февраля 2017 года между Аскеровой Ч.М.к. (продавец) и Самедовой Т.М.к., в лице представителя Тагиева С.М.о., (покупатель) заключен договор купли-продажи в отношении нежилого помещения, цена реализации - 950 000 руб.

12 сентября 2017 года в ЕГРН внесена запись о государственной регистрации перехода права собственности названное нежилое помещение к Мамедову Э.И.о. на основании договора купли-продажи.

01 августа 2019 года в ЕГРН внесена запись о государственной регистрации перехода права собственности на нежилое помещение к ООО "Терминал" на основании договора от 19.07.2019, заключенного между Мамедовым Э.И.о. (продавец) и ООО "Терминал" (покупатель) в лице генерального директора Мамедова Э.И.о., цена реализации - 990 000 руб.

Конкурсный управляющий, посчитав, что указанные сделки представляют собой цепочку взаимосвязанных сделок, направленных на безвозмездное отчуждение имущества должника в пользу контролирующего лица, в связи с чем являются недействительными применительно к положениями пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона Российской Федерации от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), а также статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Суд первой инстанции, исследовав материалы дела, правильно применив нормы процессуального и материального права, сделал вывод о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Апелляционный суд не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

Исходя из системного толкования статьи 223 АПК РФ и статьи 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Статьей 61.1 Закона о банкротстве предусмотрена возможность оспаривания сделок, совершенных, в том числе, должником, которые могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, указанным в Законе о банкротстве.

Положениями пункта 1 статьи 61.9, пункта 3 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсному управляющему предоставлено право подавать в арбитражный суд от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов заявления о признании недействительными сделок и решений.

Конкурсный управляющий, как лицо, участвующие в деле о несостоятельности (банкротстве), таким правом обладает.

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) разъяснено, что в силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 Закона о банкротстве, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти. По правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться:

действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.);

банковские операции, в том числе списание банком денежных средств со счета клиента банка в счет погашения задолженности клиента перед банком или другими лицами (как безакцептное, так и на основании распоряжения клиента);

выплата заработной платы, в том числе премии;

брачный договор, соглашение о разделе общего имущества супругов;

уплата налогов, сборов и таможенных платежей как самим плательщиком, так и путем списания денежных средств со счета плательщика по поручению соответствующего государственного органа;

действия по исполнению судебного акта, в том числе определения об утверждении мирового соглашения;

перечисление взыскателю в исполнительном производстве денежных средств, вырученных от реализации имущества должника.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.12.2019 судом было возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Должника.

Соответственно, первый договор купли-продажи недвижимого имущества (между должником, в лице генерального директора Мамедова Э.И.о., и Аскеровой Ч.М.к.) заключен за пределами трех летнего срока до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, однако поскольку регистрация перехода права собственности в ЕГРН была произведена 09.11.2016, оспариваемая цепочка сделок может быть оспорена применительно к положениям как пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и статей 10, 168, 170 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 Постановления N 63) (пункт 9 Постановления N 63).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Как разъяснено в пункте 4 Постановления N 63, судам следует иметь в виду, что предусмотренные статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве основания недействительности сделок влекут оспоримость, а не ничтожность соответствующих сделок.

В то же время наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Не допускается использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке.

Статьей 168 ГК РФ установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Для установления в действиях граждан и организаций злоупотребления правом необходимо доказать, что при реализации принадлежащих им гражданских прав их намерения направлены на нарушение прав и законных интересов иных участников гражданского оборота или создают возможность их нарушения.

При этом согласно пункту 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

В соответствии с положениями пункта 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" (в редакции постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 60) исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Исходя из содержания пункта 1 статьи 10 ГК РФ под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу, суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (пункт 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации").

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличения размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. Обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

В обоснование довода о том, что ответчиками совершена цепочка взаимосвязанных сделок, направленных на безвозмездное отчуждение недвижимого имущества в пользу заинтересованного лица, конкурсным управляющим указано, что цепочкой последовательных сделок купли-продажи с разным субъектным составом прикрывается одна сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара - Мамедова Э.И.о., ранее являвшегося учредителем и генеральным директором должника, и подконтрольной ему компании ООО "Терминал".

При этом сделки заключены одной группой лиц, поскольку представителем покупателей Аскеровой Ч.М.к. и Самедовой Т.М.к. являлся Тагиев С.М.о., который зарегистрирован по одному и тому же адресу с Аскеровой Ч.М.к. В свою очередь Самедова Т.М.к. зарегистрирована по одному адресу с Мамедовым Э.И. Цена каждого последующего договора несущественно в большую сторону отличается от цены предыдущего договора, при этом цена всех договоров существенно ниже реальной стоимости объекта недвижимого имущества. Сделки заключены с незначительным промежутком времени между собой. Оплата по договору между ООО "Пегас" и Аскеровой Ч.М.к. в пользу должника не поступала.

Кроме того, конкурсный управляющий указал, что на момент совершения оспариваемых сделок у должника имелась задолженность перед ПАО "Ленэнерго" за потребленную во внедоговорном порядке электроэнергию в период с 10.09.2013 по 20.09.2016, о чем были составлены акты о неучтенном (бездоговорном) потреблении электрической энергии от 09.08.2016 N 9002107/пэк и от 20.09.2016 N 9030296/пэк. На основании данных актов ПАО "Ленэнерго" выставило счета от 28.09.2016 N 49901257 и от 18.10.2016 N 49900752 на общую сумму 3 777 746,92 руб. Данные обстоятельства подтверждены вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.08.2017 по делу N А56-31308/2017.

Возражая против удовлетворения заявленного требования, Аскерова Ч.М.к. указала, что сделка по продаже недвижимого имущества в ее пользу была возмездной, оплата осуществлена за счет заемных средств, представленных ООО "Нева" в размере 9 288 724 руб., на момент совершения сделки должник не отвечал признакам неплатежеспособности.

Так, согласно отзыву Аскеровой Ч.М.к. 28.05.2015 между ней и ООО "Пегас" был заключен предварительный договор купли-продажи недвижимости в отношении нежилого помещения, срок заключения основного договора купли-продажи определен до 28.11.2016. 10.06.2015 между Аскеровой Ч.М.к. и ООО "Нева" заключен договор займа, согласно которому ООО "Нева" представляет Аскеровой Ч.М.к. денежные средства в размере 9 288 724 руб. и перечисляет их на счет ООО "Пегас" в счет будущего заключения основного договора купли-продажи недвижимости. Также между ООО "Пегас" и ООО "Нева" был заключен договор займа от 10.06.2015 N 2, дополнительным соглашением от 10.06.2015 N 1 к которому ООО "Пегас" и ООО "Нева" установили расчетный счет, на который перечисляются денежные средства, указание в качестве назначения платежа "договор займа N 2 от 10.06.2015", учет платежей как оплата Аскеровой Ч.М.к. в счет будущего приобретения объекта недвижимости. В период с 11.06.2015 по 06.04.2015 ООО "Нева" перечислило на счет ООО "Пегас" 9 288 724 руб. по договору займа N 2 от 10.06.2015, которые якобы учитывались ООО "Пегас" как оплата Аскеровой Ч.М.к. в счет будущего приобретения объекта недвижимости. 24.10.2016 ООО "Пегас" и Аскерова Ч.М.к. заключили договор купли-продажи объекта недвижимости, в тот же день стороны составили дополнительное соглашение N 1, согласно которому цена объекта недвижимости составила 9 288 724 руб. Займ, предоставленный ООО "Нева" Аскеровой Ч.М.к., был возвращен займодавцу согласно квитанций к приходно-кассовым ордерам от 14.12.2016, 19.01.2017, 21.02.2017.

Вместе с тем, суд первой инстанции правомерно не принял во внимание данные документы, поскольку в договоре купли-продажи в отношении нежилого помещения от 24.10.2016, заключенном между Должником и Аскеровой Ч.М.к., нет ссылки на то, что договор заключается во исполнение предварительного договора купли-продажи от 28.05.2015, дополнительное соглашение N 1 к указанному договору от 24.10.2016 отсутствует в регистрирующем органе, отсутствует какая-либо целесообразность для указания в назначении платежей от ООО "Нева" в пользу ООО "Пегас" на договор займа N 2 от 10.06.2015, а не прямое указание, что денежные средства поступают в счет исполнения обязательств Аскеровой Ч.М.к. по оплате нежилого помещения. При этом каких-либо прямых доказательств, подтверждающих оплату Аскеровой Ч.М.к. спорного нежилого помещения в материалы дела не представлено.

Доводы ООО "Терминал" о том, что между ним (покупатель) и Мамедовым Э.И.о. (продавец) был заключен договор купли-продажи от 19.07.2019, а также дополнительное соглашение N 1 от 14.08.2019, согласно которому стороны изменили стоимость нежилого помещения на 9 900 000 руб., оплата указанной суммы в пользу Мамедова Э.И.о. подтверждается платежными поручениями от 02.11.2021 N 36, от 03.11.2021 N 37, от 03.11.2021 N 38, от 05.11.2021 N 39, а также доводы Самедовой Т.М.к. о том, что между ней и Аскеровой Ч.М.к. было заключено дополнительное соглашение N 1 к договору от 23.02.2017, согласно которому стороны изменили стоимость нежилого помещения на 9 500 000 руб., оплата по договору от 23.02.2017 подтверждается распиской о получении денежных средств от 21.02.2017, были исследованы и обоснованно отклонены судом первой инстанции в связи со следующим.

Дополнительные соглашения к договорам купли-продажи в регистрирующем органе отсутствуют, доказательства финансовой возможности Самедовой Т.М.к. оплатить 9 500 000 руб. в материалы дела не представлены, при этом доказательства оплаты ООО "Терминал" денежных средств в размере 9 900 000 руб. в пользу Мамедова Э.И.о. не имеют существенного значения для дела, учитывая аффилированность указанных лиц (Мамедов Э.И.о. является учредителем и генеральным директором ООО "Терминал").

Совокупность установленных по делу обстоятельств, как правильно указал суд первой инстанции, свидетельствует об отсутствии у сторон реальной деловой цели, воли на совершение сделки, которые бы порождали реальные гражданско-правовые последствия в виде перехода права собственности, состоящего из правомочий владения, пользования и распоряжения.

Указанная цепочка сделок была совершена при наличии у Должника признаков неплатежеспособности, в отношении заинтересованного лица - Мамедова Э.И.о., в результате совершения сделок было отчуждено единственное имущество ООО "Пегас".

При указанных обстоятельствах требование конкурсного управляющего о признании недействительными договора от 24.10.2016, заключенного Должником и ответчиком 1, договора от 23.02.2017, заключенного ответчиком 1 и ответчиком 2, договора, заключенного ответчиком 2 и ответчиком 3, договора от 19.07.2019, заключенного ответчиком 3 и ответчиком 4, при наличии квалифицирующих признаков недействительности спорной сделки в соответствии с составом, предусмотренным положениями пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также статьями 10, 168, 170 ГК РФ, обоснованно удовлетворено судом первой инстанции.

В соответствии со статьей 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно пункту 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе, тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями ГК РФ об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

В качестве применения последствий недействительности сделки конкурсный управляющий просит признать право собственности должника на нежилое помещение кадастровый номер 78:32:0001300:469, площадью 96 кв.м, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, ул. Декабристов, д. 4, лит. А, пом. 1-Н.

Вместе с тем, требование о признании судом права собственности должника на нежилое помещение не может быть удовлетворено, поскольку суд не является надлежащим органом, уполномоченным совершать такие действия.

Из материалов дела следует, что в настоящее время нежилое помещение зарегистрировано за ответчиком 4, следовательно, признав оспариваемую сделку недействительной, суд обязывает возвратить в собственность должника нежилое помещение.

При таких обстоятельствах, в силу положений статьи 61.6 Закона о банкротстве, статьи 167 ГК РФ, в качестве применения последствий недействительности оспариваемой сделки, суд первой инстанции правомерно обязал ООО "Терминал" возвратить спорный объект в конкурсную массу Должника.

Доводы подателей жалоб, изложенные в апелляционных жалобах, не содержат фактов, которые бы влияли на обоснованность и законность обжалуемого судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, в силу чего отсутствуют основания для его отмены и удовлетворения апелляционной жалобы.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 АПК РФ являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.12.2021 по делу N А56-111357/2019/сд.1 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Бударина

Судьи

Н.А. Морозова М.Г. Титова