Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 апреля 2022 г. N 14АП-1295/22 по делу N А66-9363/2021

г. Вологда

13 апреля 2022 г.

Дело N А66-9363/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 06 апреля 2022 года.

В полном объёме постановление изготовлено 13 апреля 2022 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Виноградова О.Н., судей Марковой Н.Г. и Писаревой О.Г., при ведении протокола секретарем судебного заседания Рогалевой Р.Д.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Диал" на решение Арбитражного суда Тверской области от 27 декабря 2021 года по делу N А66-9363/2021,

УСТАНОВИЛ:

Лопоухов Юрий Васильевич обратился в Арбитражный суд Тверской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Диал" (ИНН 5040115014, ОГРН 1125040002834; далее - Общество) о признании недействительными решений Общества, принятых на собрании 14.04.2021 и отраженных в протоколе.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Бузеев Максим Игоревич.

Решением суда от 27.12.2021 исковые требования удовлетворены, решения, принятые общим собранием Общества, оформленные протоколом от 14.04.2021, признаны недействительными.

Общество с решением суда не согласилось и обратилось с апелляционной жалобой, в которой просило суд апелляционной инстанции его отменить, в удовлетворении исковых требований Лопоухову Ю.В. отказать. По мнению подателя жалобы, Лопоуховым Ю.В. при обращении в суд с иском об оспаривании решения собрания участников Общества нарушено установленное статьей 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) правило о необходимости извещения участников общества о намерении обратиться с таким иском, что являлось основанием для оставления искового заявления без движения, а впоследствии - для его возврата. Кроме того, голосование истца не могло повлиять на результаты голосования, вследствие чего права Лопоухова Ю.В. нельзя признать нарушенными.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 N 57 "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов" (далее - Постановление N 57).

В силу разъяснений, содержащихся в пункте 32 Постановления N 57, судебный акт (копия судебного акта) считается полученным лицом, которому он, в силу положений процессуального законодательства, высылается посредством его размещения на официальном сайте суда в режиме ограниченного доступа, на следующий день после дня его размещения на указанном сайте.

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность оспариваемого решения суда, изучив доводы жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для её удовлетворения.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, Общество создано 25.04.2012, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц внесены соответствующие сведения.

Участниками Общества являются Лопоухов Ю.В. с размером доли - 20 % и Бузеев Максим Игоревич с размером доли - 80 %. Обязанности генерального директора возложены на Бузеева М.И.

Генеральный директор Общества уведомлением от 12.03.2021, полученным истцом 02.04.2021, известил Лопоухова Ю.В. о проведении 14.04.2021 общего собрания участников Общества.

При этом в указанном уведомлении содержалась информация о месте проведения собрания и возможности ознакомления с информацией и материалами, которые подлежат предоставлению Обществом, по месту регистрации ответчика.

Лопоухов Ю.В. письмом от 07.04.2021 просил Общество сообщить о повестке общего собрания.

Получив 29.04.2021 копию протокола общего собрания участников Общества от 14.04.2021, Лопоухов Ю.В., полагая, что решения, оформленные указанным протоколом, приняты с нарушением порядка созыва общего собрания участников Общества, обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском, удовлетворенным судом первой инстанции.

Апелляционная коллегия не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого решения.

Согласно статье 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, в том числе споры об обжаловании решений органов управления юридического лица.

В силу пункта 1 статьи 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Пунктом 1 статьи 181.4 ГК РФ предусмотрено, что решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: допущено существенное нарушение порядка принятия решения о проведении, порядка подготовки и проведения заседания общего собрания или заочного голосования участников общества, а также порядка принятия решений общего собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; допущено нарушение равенства прав участников гражданско-правового сообщества при проведении заседания общего собрания или заочного голосования; допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Согласно пункту 2 статьи 43 Закона N 14-ФЗ суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

В силу пункта 1 статьи 32 Закона N 14-ФЗ все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

Согласно пункту 1 статьи 8 Закона N 14-ФЗ участник общества вправе участвовать в управлении делами общества путем принятия решений по наиболее важным вопросам деятельности общества на общем собрании. Для осуществления этого права орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, приведенному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня (пункты 1 и 2 статьи 36 Закона N 14-ФЗ).

Таким образом, нарушение порядка созыва (извещения о проведении собрания) в силу подпункта 1 пункта 1 статьи 181.4 ГК РФ свидетельствует об оспоримости решения собрания.

В данном случае судом первой инстанции установлено и материалами дела подтверждается, что уведомление от 12.03.2021 о проведении общего собрания участников Общества, направленное Лопоухову Ю.В., информацию о повестке общего собрания не содержало.

При этом, исходя из смысла положений Закона N 14-ФЗ, регулирующих права и обязанности участников общества с ограниченной ответственностью и особенности управления в таком обществе, нарушение установленного порядка уведомления участников о проведении общего собрания и правил проведения такого собрания должно расцениваться в качестве существенного нарушения.

С учетом изложенного, порядок созыва общего собрания участников Общества обоснованно признан судом первой инстанции нарушенным, при этом нарушение такого порядка являлось существенным.

Вопреки аргументам апеллянта, в рассматриваемой ситуации вне зависимости от того, имел ли возможность истец повлиять на результаты голосования в случае участия в голосовании, решение собрания недействительно, поскольку принято с существенным нарушением требований Закона N 14-ФЗ о порядке его созыва.

Удовлетворяя требования истца о признании недействительными решений Общества, принятых на собрании 14.04.2021 и отраженных в протоколе, суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что в данном случае существенное нарушение процедуры созыва общего собрания участников воспрепятствовало Лопоухову Ю.В. реализовать право на участие в принятии решений, связанных с управлением Обществом.

Довод подателя жалобы о нарушении истцом положений пункта 6 статьи 181.4 ГК РФ, в силу которого лицо, оспаривающее решение собрания, должно уведомить в письменной форме заблаговременно участников соответствующего гражданско-правового сообщества о намерении обратиться с таким иском в суд и предоставить им иную информацию, имеющую отношение к делу, апелляционный суд находит не имеющим правового значения, поскольку это обстоятельство, даже будучи доказанным, не нивелирует возможность рассмотрения иска по существу.

С учетом разъяснений, изложенных в пункте 115 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", не соблюдение истцом при подаче искового заявления требований пункта 6 статьи 181.4 ГК РФ не является основанием для отмены вынесенного судебного акта, поскольку установленный указанным пунктом статьи 181.4 ГК РФ уведомительный порядок участников гражданско-правового сообщества об обращении с иском в суд об оспаривании решения собрания не является досудебным порядком урегулирования спора.

Обязательный досудебный порядок урегулирования споров о признании недействительными решений органов управления общества и соответствующих решений законом не установлен.

Суд апелляционной инстанции констатирует, что доводы подателя апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда, в связи с чем они отклоняются судом апелляционной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию незаконного решения, судом первой инстанции не допущено.

Таким образом, апелляционная инстанция считает, что решение суда соответствует имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, оснований для отмены судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Тверской области от 27 декабря 2021 года по делу N А66-9363/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Диал" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

О.Н. Виноградов

Судьи

Н.Г. Маркова О.Г. Писарева