Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 13 апреля 2022 г. N 01АП-1239/22 по делу N А43-29504/2021

г. Владимир

13 апреля 2022 г.

Дело N А43-29504/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 07.04.2022.

Полный текст постановления изготовлен 13.04.2022.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Назаровой Н.А.,

судей Новиковой Л.П., Тарасовой Т.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Вареник Г.И.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Международной предпринимательской компании "Power Crown LTD" на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 23.12.2021 по делу N А43-29504/2021, принятое по иску Международной предпринимательской компании Power Crown LTD (регистрационный номер 2222415) к обществу с ограниченной ответственностью Компания "Сирин" (ИНН 5263033140, ОГРН 1025204408294), Тимонину Константину Владимировичу, Дурандину Валерию Николаевичу об оспаривании договора дарения доли в уставном капитале общества от 01.09.2020,

при участии:

от ответчика Тимонина Константина Владимировича - Масаковой Л.В. по доверенности от 23.03.2022 сроком действия 1 год (диплом ВСГ 0543519 от 22.06.2017);

от ответчика Дурандина Валерия Николаевича - Хрящева И.В. по доверенности от 04.06.2020 сроком действия 5 лет (диплом ДВС 0394921 от 28.03.2001);

иные лица явку полномочных представителей не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

Международная предпринимательская компания Power Crown LTD (далее - Компания Power Crown LTD, истец) обратилась в Арбитражный суд Нижегородской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью Компания "Сирин" (далее - Общество), Тимонину Константину Владимировичу (далее - Тимонин К.В.), Дурандину Валерию Николаевичу (далее - Дурандин В.Н.) об оспаривании договора дарения доли в уставном капитале общества от 01.09.2020 (с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исковые требования основаны на статьях 10, 168, 169, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы выбытием 80% доли из владения Компании Power Crown LTD в ходе ряда противоправных действий, совершенных в отношении неё группой лиц путем фальсификации корпоративных документов.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 15 по Нижегородской области (далее - МРИ ФНС N 15 по Нижегородской области).

Решением от 23.12.2021 Арбитражный суд Нижегородской области отказал в удовлетворении исковых требований.

Не согласившись с принятым судебным актом, Компания Power Crown LTD обратилась в Первый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, как принятое с существенными нарушениями процессуального и материального права, лишившее истца права на доступ к правосудию и судебную защиту, и приведшее к рассмотрению дела не законным составом суда, и принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные требования истца.

Оспаривая законность судебного акта, заявитель указывает, что судья Андрюхина Ю.Ю. имеет личную заинтересованность в исходе дела; ей достоверно известно, что она является ответчиком по судебному делу, заявленному Компанией Power Crown, рассматриваемые требования основаны на её коррупционном взаимодействии с ответчиками по настоящему делу, то есть данные дела являются взаимосвязанными; обстоятельства, сопутствующие рассмотрению данного дела, свидетельствовали об отсутствии беспристрастности и наличии заинтересованности в исходе дела у судьи Андрюхиной Ю.Ю.; ссылается на нарушение права истца на доступ к суду и судебную защиту, ввиду отказа суда в проведении судебного разбирательства путем видеоконференцсвязи либо онлайн путем заявленных истцом Skype, WhatsApp, Zoom; считает, что в отсутствие такой возможности дело следовало передать в другой суд.

Представители ответчиков в судебном заседании и в отзыве возразили против доводов апелляционной жалобы, считают решение суда первой инстанции обоснованным и законным, апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению.

Иные лица явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассматривает жалобу в отсутствие представителей иных лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, Компания Power Crown LTD 19.11.2012 является участником Общества с долей уставного капитала 20%.

01.09.2020 между Тимониным К.В. и Дурандиным В.Н. заключен договор дарения доли в уставном капитале Общества.

В сентябре 2021 года получив выписку из ЕГРН в отношении Общества, Компании Power Crown LTD стало известно о дарении 80% доли Общества Тимониным К.В. Дурандину В.Н. на основании договора дарения от 01.09.2020.

Истец считает, что 80% доли выбыли из владения Компании Power Crown LTD в ходе ряда противоправных действий путем фальсификации корпоративных документов, в результате преступного сговора между Тимониным К.В. и Дурандиным В.Н.

Данное обстоятельство явилось основанием для обращения истца с иском в суд.

Суд первой инстанции, не установив противоправных действий со стороны ответчиков, отказал в удовлетворении исковых требований, руководствуясь статьями 10, 93, 167, 168, 169, 170, 572 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО).

Повторно рассмотрев в открытом судебном заседании дело, проверив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд не нашел оснований для отмены судебного акта.

По нотариально удостоверенному договору дарения доли в уставном капитале общества от 01.09.2020 Тимонин К.В. (даритель) подарил Дурандину В.Н. (одаряемый) долю в уставном капитале Общества в размере 80% (т.1, л.д.55-57).

Данный договор зарегистрирован в реестре N 2/113-н/52-2020-4-930.

Согласно статье 21 Закона об ООО переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность, либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу, либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

На основании статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В пункте 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации указано, что не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Таким образом, указанная норма права закрепляет принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определяет общие границы (пределы) гражданских прав и обязанностей. Суть этого принципа заключается в том, что каждый субъект гражданских прав волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц. Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются в силу данного принципа недозволенным (неправомерным) и признаются злоупотреблением правом.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N25), оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

В пункте 7 названного постановления указано, что если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По правилам пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно статье 169 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, ничтожна.

В качестве сделок, совершенных с указанной целью, могут быть квалифицированы сделки, которые нарушают основополагающие начала российского правопорядка, принципы общественной, политической и экономической организации общества, его нравственные устои.

К названным сделкам могут быть отнесены, в частности, сделки, направленные на производство и отчуждение объектов, ограниченных в гражданском обороте (соответствующие виды оружия, боеприпасов, наркотических средств, другой продукции, обладающей свойствами, опасными для жизни и здоровья граждан, и т.п.); сделки, направленные на изготовление, распространение литературы и иной продукции, пропагандирующей войну, национальную, расовую или религиозную вражду; сделки, направленные на изготовление или сбыт поддельных документов и ценных бумаг; сделки, нарушающие основы отношений между родителями и детьми.

Для применения статьи 169 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить, что цель сделки, а также права и обязанности, которые стороны стремились установить при ее совершении, либо желаемое изменение или прекращение существующих прав и обязанностей заведомо противоречили основам правопорядка или нравственности, и хотя бы одна из сторон сделки действовала умышленно.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у заявителя принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения, и факта нарушения прав истца именно ответчиком.

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, как мнимой, необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. Обязательным условием для признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна.

Как разъяснено в пункте 87 Постановления N 25, притворная сделка может прикрывать сделку с иным субъектным составом; для прикрытия сделки может быть совершено несколько сделок. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

По смыслу приведенной нормы по основанию притворности может быть признана недействительной лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника на совершение притворной сделки недостаточно.

Согласно пункту 6.6 устава Общества от 2015 года продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале Общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим уставом и действующим законодательством Российской Федерации.

Необходимость поучения от участников Общества согласия на отчуждение доли уставного капитала путём дарения уставом Общества не предусмотрено.

На основании договора дарения доли в уставном капитале Общества от 01.09.2020 регистрирующим органом принято решение от 07.10.2020 N 32863А о государственной регистрации изменений сведений о юридическом лице, содержащихся в ЕГРП, в связи с чем внесены изменения о данных учредителя (участника) общества физического лица.

Сделка сторонами исполнена. Доказательство того, что воля сторон по оспариваемому договору дарения не была направлена на возникновение вытекающих из него правовых последствий, а также что эта сделка прикрывала иную волю ее участников, материалы дела не содержат.

Ссылка истца на статью 169 Гражданского кодекса Российской Федерации несостоятельна, поскольку отсутствуют доказательств совершения спорной сделки с целью, заведомо противоречащей основам правопорядка или нравственности.

Отсутствуют доказательства притворности спорной сделки, документально не подтверждено, какая сделка была прикрыта в результате спорного договора дарения.

Таким образом, оценив приведенные истцом доводы и представленные доказательства, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для признания договора дарения доли в уставном капитале Общества от 01.09.2020 ничтожным и правомерно отказал в удовлетворении исковых требований.

Апелляционная инстанция считает решение суда законным и обоснованным и не находит оснований для его отмены.

Выводы суда являются верными, сделаны на основании анализа фактических обстоятельств, имеющих значение для дела, установленных судом при полном, всестороннем и объективном исследовании имеющихся в деле доказательств, с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Доводы заявителя рассмотрены судом второй инстанции и признаны несостоятельными.

Данные доводы не опровергают выводы суда первой инстанции и не могут служить основанием для его отмены.

Утверждение Компании Power Crown LTD о заинтересованности судьи, рассмотревшего дело, в его исходе не может быть признано обоснованным, поскольку не подтверждено документально.

Доводы заявителя о неправомерности действий суда при отказе в в удовлетворении ходатайства о проведении судебных заседаний с использованием систем видеоконференцсвязи или онлайн основаны на неверном толковании норм процессуального права.

Условия и порядок участия в судебном заседании путем использования систем видеоконференц-связи урегулированы в статье 153.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. При этом право на участие в судебном заседании путем видеоконференц-связи не является абсолютным, так как определяется технической возможностью.

Ввиду отсутствия такой возможности суд правомерно отказал в проведении судебного заседания с использованием средств связи.

При этом уведомление заявителя об отказе в удовлетворении ходатайства о проведении судебного заседания путем информационной системы "Картотека арбитражных дел", ГАС "Правосудие", Viber, Skype, WhatsApp, Zoom или по телефону не может рассматриваться как препятствие к доступу к правосудию.

Заявитель имел возможность обеспечить участие представителя в судебном заседании в установленном законом порядке - статьи 59 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оснований для передачи данного дела на рассмотрение другого суда не имеется. Указанное заявителем основание для передачи дела (отсутствие технической возможности проведения судебного заседания с использованием системы видеоконференцсвязи или онлайн) не предусмотрено процессуальным законом.

С учетом изложенного апелляционная жалоба Компании "Power Crown LTD" удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела апелляционным судом не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 23.12.2021 по делу N А43-29504/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу Международной предпринимательской компании "Power Crown LTD" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

Н.А. Назарова

Судьи

Л.П. Новикова Т.И. Тарасова