Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 13 апреля 2022 г. N 01АП-1793/22 по делу N А43-26603/2021

г. Владимир

13 апреля 2022 г.

Дело N А43-26603/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 06.04.2022.

Полный текст постановления изготовлен 13.04.2022.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Фединской Е.Н., судей Кириловой Е.А., Протасова Ю.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Сидоровой В.А.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Русские технологии" на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 02.02.2022 по делу N А43-26603/2021,

по иску акционерного общества "Опытное конструкторское бюро машиностроения имени И.И. Африкантова" (ОГРН 1085259006117, ИНН 5259077666) к обществу с ограниченной ответственностью "Русские технологии" (ОГРН 5157746177837, ИНН 7721402894)

об обращении взыскания на удерживаемое имущество,

при участии представителей:

от истца - акционерного общества "Опытное конструкторское бюро машиностроения имени И.И. Африкантова" (далее - АО "ОКБМ Африкантова") - Курицына А.С. по доверенности от 03.12.2021 N 41/204/2021-ДОВ (сроком по 31.12.2023), диплом от 22.06.2006 N 2586;

иные лица, участвующие в деле, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили; о дате, времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом;

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество "Опытное конструкторское бюро машиностроения имени И.И. Африкантова" (далее - АО "ОКБМ Африкантов", истец) обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Русские технологии" (далее - ООО "Русские технологии", ответчик) об обращении взыскания на удерживаемое имущество - три станка полуавтоматических ленточно-отрезных двухстоечных модель MCK-450HS, инв. N N 52802, 52803, 52804, определить способ реализации заложенного имущества в виде продажи с публичных торгов, установив начальную продажную стоимость одного станка в размере 448 857 руб. 60 коп., общую начальную продажную стоимость заложенного имущества в размере 1 346 572 руб. 80 коп.

Решением от 02.02.2022 Арбитражный суд Нижегородской области удовлетворил исковые требования в полном объеме.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ООО "Русские технологии" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции на основании статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оспаривая законность принятого судебного акта, заявитель указывает, что отчет об оценке N 285.9-222, проведенный Независимым консалтинговым центром "Эталонъ" не соответствует фактическим обстоятельствам дела и договору.

Подробно доводы заявителя изложены в апелляционной жалобе.

Представитель заявителя явку полномочного представителя в суд апелляционной инстанции не обеспечил.

Истец в отзыве на апелляционную жалобу и в суде апелляционной инстанции указал на законность оспариваемого решения.

Апелляционная жалоба рассматривается в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие заявителя, извещенного о месте и времени судебного разбирательства в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы апелляционной жалобы, Первый арбитражный апелляционный суд приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между АО "Опытное конструкторское бюро машиностроения имени И. И. Африкантова" (заказчик) и ООО "Русские технологии" (поставщик) заключен договор от 12.11.2018 N 98/25/359 (далее - договор) с приложениями к нему, по условиям пункта 1.1. которого поставщик обязуется: поставить станок полуавтоматический ленточно-отрезной двухстоечный модель MCK-450HS, наименование, количество и технические характеристики которого указаны в спецификации (приложение N 1); оказать услуги по руководству монтажными работами (шеф-монтаж) и инструктажу технического персонала Покупателя в количестве 2 (двух) человек правилам эксплуатации, обслуживания и ремонта Оборудования, выполнить работы по пуско-наладке и технической настройке оборудования на согласованных с Покупателем деталях для сдачи его в эксплуатацию.

В соответствии с пунктом 2.1 договора общая стоимость договора согласована сторонами в сумме 7 199 999 руб. 99 коп., в том числе: стоимость оборудования - 6 899 999 руб. 99 коп., стоимость оказания услуг - 150 000 руб. 00 коп., стоимость выполнения работ - 150 000 руб. 00 коп.

Пунктом 4.3 договора установлен срок поставки оборудования - 15.04.2019.

Срок оказания услуг установлен в пункте 1.1 спецификации к договору (приложение N 1): начало - 16.04.2019, окончание - 24.04.2019.

Срок выполнения работ установлен в пункте 1.2 спецификации к договору (приложение N 1): начало - 25.04.2019, окончание - 10.05.2019.

Согласно пункту 4.9 договора приемка оборудования по качеству и комплектности производится совместно с приемкой выполненных работ (пункт 7.11 договора).

Как следует из условий пункта 7.3 договора, по завершению оказания услуг полномочные представители поставщика и покупателя подписывают "Акт оказанных услуг", подтверждающий надлежащее оказание услуг поставщиком. В случае обнаружения покупателем выявленных недостатков стороны составляют рекламационный акт с указанием выявленных недостатков и сроков их устранения.

Пунктом 7.11 договора установлено, что в течение 10 дней после окончания работ стороны оформляют "Акт сдачи-приемки работ", подтверждающий надлежащее качество и комплектность поставленного оборудования. Право собственности на результаты работ возникает у покупателя с даты подписания покупателем "Акта сдачи-приемки работ". В случае обнаружения покупателем недостатков стороны оформляют рекламационный акт, с указанием выявленных недостатков и сроков их устранения.

ООО "Русские Технологии" 16.04.2019 произвело поставку станков полуавтоматических ленточно-отрезных двухстоечных модели MCK-450HS в количестве трех штук на общую сумму 6 899 999 руб. 99 коп., что подтверждается товарной накладной N 30 от 12.04.2019.

Стороны 07.06.2019 подписали акт сдачи-приемки работ N 1 (I этап услуги по руководству монтажными работами (шеф-монтаж) и инструктажу технического персонала покупателя в количестве 2 (двух) человек правилам эксплуатации, обслуживания и ремонта оборудования) и акт сдачи-приемки работ N 2 (II этап работы по пуско-наладке станков полуавтоматических ленточно-отрезных двухстоечных мод. МСК-450ББ (зав. N 20330, 20328, 20329).

В связи с нарушением ответчиком установленных договором сроков выполнения работ и оказания услуг истец направил ответчику претензию от 24.10.2019 N 41/82/2019-Прет с требованием уплаты неустойки в размере 697 289 руб. 99 коп. согласно расчету в 10-дневный срок с даты получения претензии.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Нижегородской области от 02.07.2020 по делу N А43-6742/2020, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2020 и постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 28.01.2021, исковые требования удовлетворены, с общества с ограниченной ответственностью "Русские технологии" в пользу акционерного общества "Опытное конструкторское бюро машиностроения имени И. И. Африкантова" взыскано 695 084 руб. 99 коп. задолженности по договору от 12.11.2018 N 98/25/18, из которых: 689 999 руб. 99 коп. - штраф, 3 960 руб. - пени за нарушение сроков оказания услуг за период с 25.04.2019 по 07.06.2019, 1 125 руб. - пени за нарушение сроков выполнения работ за период с 14.05.2019 по 07.06.2019, а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 16 902 руб. 00 коп.

В связи с неоднократно выявленными у оборудования недостатками истец направил ответчику претензию от 18.05.2020 N 41/34/2020-Прет с указанием на расторжение договора и требованием о возврате суммы оплаты в размере 6 899 999 руб. 99 коп. стоимости оборудования, а также уплаты пени в размере 374 669 руб. 99 коп. за период с 26.11.2019 по 25.05.2020 согласно расчету в 7-дневный срок с даты получения претензии.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Нижегородской области от 09.12.2020 по делу N А43-24213/2020, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 15.03.2021 в удовлетворении исковых требований обществу с ограниченной ответственностью "Русские технологии" отказано, судебные расходы отнесены на общество с ограниченной ответственностью "Русские технологии"; исковые требования акционерного общества "Опытное конструкторское бюро машиностроения имени И. И. Африкантова" удовлетворены, с общества с ограниченной ответственностью "Русские технологии" в пользу акционерного общества "Опытное конструкторское бюро машиностроения имени И. И. Африкантова" взыскано 7 274 669 руб. 98 коп., в том числе: 6 899 999 руб. 99 коп. стоимости оборудования и 374 669 руб. 99 коп. неустойки за период с 26.11.2019 по 25.05.2020; а также 59 373 руб. 00 коп. расходов по государственной пошлине.

По правилам части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

На момент разрешения спора по существу упомянутое решение вступило в законную силу, а, следовательно, имеет преюдициальное значение при разрешении настоящего спора.

Вне зависимости от состава лиц, участвующих в разрешении данного обособленного спора, оценка, данная судом обстоятельствам, которые установлены в деле, рассмотренном ранее, должна учитываться судом, рассматривающим второе дело. Если суд, рассматривающий второй спор, придет к иным выводам, он должен указать соответствующие мотивы. Разъяснения о подобном порядке рассмотрения судебных дел неоднократно давались высшей судебной инстанцией и направлены на реализацию принципов стабильности и непротиворечивости судебных актов (пункт 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств").

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 09.12.2020 по делу N А43-24213/2020 установлено, что истец доказал правомерность заявленного отказа от исполнения договора, следовательно, ООО "Русские технологии" несет последствия в виде отказа АО "Опытное конструкторское бюро машиностроения имени И.И. Африкантова" от исполнения договора купли-продажи и требования возврата уплаченной за товар денежной суммы в силу положений статьи 475 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В связи с отсутствием погашения задолженности по договору истец 12.04.2021 обратился к ответчику с претензией от 09.04.2021 N 41-11.4/8210-33 с требованием погасить имеющуюся задолженность общей суммой 8 046 029 руб. 97 коп. в срок до 01.05.2021 и уведомлением об удержании в соответствии со статьями 329 и 359 Гражданского кодекса Российской Федерации оборудования, переданного по договору (трех станков полуавтоматических ленточно-отрезных двухстоечных модель MCK-450HS), в качестве меры обеспечения исполнения обязательств по перечислению денежных средств в общей сумме 8 046 029 руб. 97 коп., взысканных решениями Арбитражного суда Нижегородской области от 02.07.2020 по делу N А43-6742/2020 и от 09.12.2020 по делу N А43-24213/2020; а также с указанием на возможность возврата оборудования после погашения имеющейся задолженности либо на обращение взыскания на удерживаемое имущество.

Надлежащие доказательства направления данной претензии в адрес ответчика представлены в материалы дела.

Указанная претензия оставлена ответчиком без ответа и удовлетворения, что послужило основанием для обращения с настоящим исковым заявлением в Арбитражный суд Нижегородской области.

Удовлетворяя исковые требования, Арбитражный суд Нижегородской области исходил из следующих норм материального права, с которыми суд апелляционной инстанции соглашается.

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно пункту 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации, исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В соответствии со статьей 359 Гражданского кодекса Российской Федерации кредитор, у которого находится вещь, подлежащая передаче должнику либо лицу, указанному должником, вправе в случае неисполнения должником в срок обязательства по оплате этой вещи или возмещению кредитору связанных с нею издержек и других убытков удерживать ее до тех пор, пока соответствующее обязательство не будет исполнено. Удержанием вещи могут обеспечиваться также требования хотя и не связанные с оплатой вещи или возмещением издержек на нее и других убытков, но возникшие из обязательства, стороны которого действуют как предприниматели.

Удержание является правомерным при наличии одновременно следующих условий: предметом удержания служит принадлежащая должнику вещь, которую кредитор должен передать должнику либо указанному им лицу; удержанием обеспечивается обязательство, по которому должник обязан оплатить стоимость самой вещи или возместить связанные с ней издержки и другие убытки; обеспечиваемое удержанием обязательство не было исполнено должником в срок.

В силу того, что статья 359 Гражданского кодекса Российской Федерации позволяет кредитору удерживать вещь должника до тех пор, пока соответствующее обязательство не будет исполнено, а статья 360 Гражданского кодекса Российской Федерации позволяет удовлетворить требования кредитора, удерживающего вещь, из ее стоимости в объеме и порядке, предусмотренных для удовлетворения требований, обеспеченных залогом, суд признает требование об обращении взыскания на удерживаемое им имущество обоснованным.

Ответчик вправе до реализации имущества погасить долг и получить залог обратно.

В соответствии со статьей 337 Кодекса установлено, что если иное не предусмотрено договором, залог обеспечивает требование в том объеме, какой оно имеет к моменту удовлетворения, в частности, проценты, неустойку, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения, а также возмещение необходимых расходов залогодержателя на содержание заложенной вещи и расходов по взысканию.

Согласно пункту 1 статьи 350 Гражданского кодекса Российской Федерации реализация заложенного имущества, на которое взыскание обращено на основании решения суда, осуществляется путем продажи с публичных торгов.

Установив неисполнение ответчиками обеспеченного залогом обязательства, суд обоснованно обратил взыскание на заложенное имущество путем продажи с публичных торгов в соответствии со статьей 350 Гражданского кодекса Российской Федерации, установив начальную продажную стоимость одного станка в размере 448 857 руб. 60 коп., общую начальную продажную стоимость заложенного имущества в размере 1 346 572 руб. 80 коп.

Доказательства недостоверности выводов, изложенных в отчете об оценке, заявителем в материалы дела не представлено, результаты оценки в установленной порядке не оспорены.

Кроме того, ответчик, не согласный с определением начальной продажной стоимости имущества, вправе был обратиться к суду с ходатайством о проведении экспертизы, однако соответствующих ходатайств ни в суде первой, ни в суде апелляционной инстанции заявлено не было.

Таким образом, судебный акт принят судом первой инстанции при правильном применении норм права, с учетом конкретных обстоятельств дела, оснований для его отмены или изменения не имеется.

Приведенные в апелляционной жалобе аргументы проверены апелляционным судом в полном объеме и отклонены по вышеуказанным основаниям.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права.

Таким образом, суд апелляционной инстанции находит решение суда первой инстанции законным и обоснованным, поскольку оно принято с учетом фактических обстоятельств, материалов дела и действующего законодательства, в связи с чем оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены судебного акта по доводам заявителя не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 02.02.2022 по делу N А43-26603/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Русские технологии" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в двухмесячный срок со дня его принятия в Арбитражный суд Волго-Вятского округа через суд первой инстанции, принявший решение.

Председательствующий судья

Е.Н. Фединская

Судьи

Е.А. Кирилова Ю.В. Протасов