Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 13 апреля 2022 г. N 01АП-1710/22 по делу N А11-8462/2021

г. Владимир

13 апреля 2022 г.

Дело N А11-8462/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 06.04.2022.

Постановление в полном объеме изготовлено 13.04.2022.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Москвичевой Т.В.,

судей Гущиной А.М., Кастальской М.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Семиной И.А.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Алексстройдеталь" (ИНН 3301014732, 1033303201458) на решение Арбитражного суда Владимирской области от 02.02.2022 по делу N А11-8462/2021, принятое по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Алексстройдеталь" о признании недействительными решений Управления Федеральной налоговой службы по Владимирской области от 13.04.2021 N 13-15-07/4464@, Инспекции Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району г. Владимира от 10.12.2021.

В судебном заседании приняли участи представители:

общества с ограниченной ответственностью "Алексстройдеталь" - Астафьев Л.В. по доверенности от 31.03.2022 сроком действия 1 год (представлено удостоверение адвоката N 8506 рег.N50/7587);

Инспекции Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району г. Владимира - Чухина Е.В. по доверенности от 17.01.2022 N 16-03/00505 сроком действия до 31.12.2022 (представлен диплом о высшем юридическом образовании);

Бощенко Ольги Николаевны - Шиш Д.Н.по доверенности от 31.01.2022 серия 33 АА N 1995213 сроком действия 3 года (представлен диплом о высшем юридическом образовании).

Управление Федеральной налоговой службы по Владимирской области - надлежащим образом извещено о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку полномочного представителя в судебное заседание не обеспечило.

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью "Алексстройдеталь" (далее по тексту - Общество) 03.12.2020 обратилось в Инспекцию Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району г. Владимира (далее по тексту - Инспекция) с заявлением по форме N Р13014 о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы юридического лица, и (или) о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц.

По результатам рассмотрения представленных документов Инспекцией принято решение от 10.12.2020 N 13759А об отказе в государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, на основании подпунктов "а" пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Федеральный закон N 129-ФЗ).

Решением Управления Федеральной налоговой службы по Владимирской области (далее по тексту - Управление) от 13.04.2021 N 13-15-07/4464 апелляционная жалоба Общества на решение Инспекции от 10.12.2020 N 13759А оставлена без удовлетворения.

Не согласившись с решениями Инспекции от 10.12.2020 N 13759А и Управления от 13.04.2021 N 13-15-07/4464, Общество обратилось в Арбитражный суд Владимирской области о признании их незаконными.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Бощенко Ольга Николаевна.

Решением 02.02.2022 в удовлетворении заявленных требований отказано.

В апелляционной жалобе Общество ссылается на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела. Считает вывод суда о том, что представленное в Инспекцию решение единственного участника Общества от 20.10.2020 не содержит волеизъявления участника Общества (Бощенко О.Н.) в части распределения ее доли, в рассматриваемом случае, передачи доли Обществу, не соответствует обстоятельствам дела, из которых следует, что у Бощенко О.Н. не возникало права на долю в уставном капитале Общества.

Представитель Общества в судебном заседании поддержал апелляционную жалобу.

Представитель Инспекция в судебном заседании и в отзыве на апелляционную жалобу считает решение суда законным и обоснованным.

Представитель Бощенко О.Н. в судебном заседании и в отзыве на апелляционную жалобу считает решение суда законным и обоснованным.

Управление в отзыве на апелляционную жалобу считает решение суда законным и обоснованным, заявило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие своего представителя.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, отзывах на апелляционную жалобу, Первый арбитражный апелляционный суд не усмотрел оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Отношения, возникающие, в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации, ликвидации, а также в связи с ведением Единого государственного реестра юридических лиц, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Федеральный закон N 129-ФЗ).

Согласно пункту 4 статьи 5 Федерального закона N 129-ФЗ записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации. Сведения, содержащиеся в государственных реестрах, считаются достоверными до внесения в них соответствующих изменений.

В силу пункта 2 статьи 17 Закона N 129-ФЗ для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. В предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" случаях для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли. Примерный перечень указанных документов изложен в пункте 13.1 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ).

На основании пункта 12 статьи 21 Закона N 14-ФЗ доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 7 статьи 23 настоящего Федерального закона.

Согласно подпункту "а" пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления заявителем определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов, за исключением предусмотренных настоящим Федеральным законом случаев предоставления таких документов (содержащихся в них сведений) по межведомственному запросу регистрирующего органа или органа, который в соответствии с настоящим Федеральным законом или федеральными законами, устанавливающими специальный порядок регистрации отдельных видов юридических лиц, уполномочен принимать решение о государственной регистрации юридического лица.

Представление заявления о государственной регистрации и (или) документов, содержащих недостоверные сведения, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документов, содержащих необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации юридического лица по правилам подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ.

Как следует из материалов дела для государственной регистрации внесения изменений в сведения об Обществе, связанных с прекращением прав участника - Бощенко О.Н. в регистрирующий орган 20.10.2020 представлены: заявление по форме Р13014, решение участника Общества от 20.10.2020; письмо, обосновывающее внесение изменений в ЕГРЮЛ; копия кассовой книги Общества; сопроводительное письмо.

Основанием для вынесения оспариваемого решения от 06.05.2020 явилось не представление документов, подтверждающих основания перехода доли или части доли.

Инспекцией в рамках проверочных мероприятий установлено, что решением единственного участника Общества от 20.10.2020, представленным в пакете документов для государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, единственный участник Общества Камышниченко П.В. решил: 1. Считать несостоявшимся увеличение уставного капитала Общества с 10 000 рублей до 20 000 рублей и тем самым приобретение Бощенко О.Н. доли номинальной стоимостью 9 000 рублей, так как в нарушение пункта 2 статьи 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции до 01.07.2009) документы для государственной регистрации изменений в учредительных документах общества, а также документы, подтверждающие внесение вкладов третьими лицами в полном размере, не были одновременно представлены органу, осуществляющему государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня внесения в полном размере вклада третьим лицом, подавшим заявление, но не позднее шести месяцев со дня принятия указанных решений общего собрания участников общества (абзац 5), а в случае несоблюдения сроков, предусмотренных абзацем пятым настоящего пункта, увеличение уставного капитала общества признается несостоявшимся (абзац 6).

2. Генеральному директору Общества Кожуховой С.В. представить в ИФНС России по Октябрьскому району г. Владимира заявление по форме N Р14001: об исключении из ЕГРЮЛ сведений о Бощенко О.Н. как учредителе (участнике) Общества; об изменении размера уставного капитала, который составляет 10 000 рублей.

Между тем, представленные в Инспекцию документы не содержат доказательств наличия волеизъявления участника Общества (Бощенко О.Н.) относительно перехода ее доли в уставном капитале Общества.

В заявлении, с которым Общество обратилось в Арбитражный суд Владимирской области, а также в жалобе в вышестоящий налоговый орган, Общество ссылалось на отсутствие у Бощенко О.Н. права на долю в уставном капитале Общества ввиду неоплаты последней вклада в уставный капитал в размере 10 000 рублей.

Вместе с тем, как верно указано судом первой инстанции, факт принадлежности Бощенко О.Н. доли в уставном капитале Общества и размер указанной доли подтверждены вступившими в законную силу решениями Арбитражного суда Владимирской области от 19.02.2007 по делу N А11-12397/2006-К1-4/399, от 13.11.2007 по делу N A11-6354/2007-K1-14/312, от 13.12.2007 по делу N A11-3317/2007-К1 -10/190, от 05.02.2014 по делу N А11-6973/2013, от 18.02.2020 по делу N А11-11306/2018.

Таким образом, Инспекция и Управление пришли к обоснованному выводу о том, что сведения, представленные в заявлении и приложенных к нему документах, не соответствуют сведениям, имеющимся в наличии у регистрирующего (налогового) органа и обстоятельствам, установленным вступившим в законную силу судебными актами.

При этом налоговые органы указали, что сведения, содержащиеся в государственном реестре, не оспорены Обществом в установленном порядке, а спор о принадлежности доли в Обществе подлежит рассмотрению и разрешению в порядке гражданского судопроизводства.

Исследовав и оценив представленные в дело доказательства, суд первой инстанции пришел к обоснованному выходу, что указанные в решении Инспекции от 10.12.2020 N 13759А и решении Управления от 13.04.2021 N 13-15-07/4464@ обстоятельства подтверждены материалами дела и правомерно оценены налоговыми органами с учетом положений подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ в качестве основания для отказа в государственной регистрации.

На основании изложенного суд первой инстанции обоснованно признал, что оспариваемые решения вынесены Инспекцией и Управлением в пределах предоставленных законом полномочий и не нарушают права и законные интересы Общества.

Иные доводы апелляционной жалобы судом рассмотрены и признаны несостоятельными, поскольку не опровергают законности принятого судебного акта в силу вышеизложенного.

Таким образом, Арбитражный суд Владимирской области полно выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, его выводы соответствуют обстоятельствам дела, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены судебного акта, не допущено, в связи с чем апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на Общество. При этом излишне уплаченная Обществом при подаче апелляционной жалобы государственная пошлина в размере 1500 рублей подлежит возврату.

Руководствуясь статьями 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Владимирской области от 02.02.2022 по делу N А11-8462/2021 оставить без изменения.

Апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Алексстройдеталь" оставить без удовлетворения.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Алексстройдеталь" из федерального бюджета государственную пошлину в размере 1500 рублей уплаченную по платежному поручению от 21.02.2022 N 12.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня принятия.

Председательствующий судья

Т.В. Москвичева

Судьи

А.М. Гущина М.Н. Кастальская