Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 апреля 2022 г. N 15АП-1486/22 по делу N А32-44678/2021

город Ростов-на-Дону

12 апреля 2022 г.

дело N А32-44678/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 05 апреля 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 12 апреля 2022 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Илюшина Р.Р.,

судей Н.В. Нарышкиной, Т.Р. Фахретдинова,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Романовым А.А.,

при участии:

от Купцова С.Ю.: представитель Киселев В.Ю. по доверенности от 20.10.2021,

от Дубровского В.В.: представитель Правоторов Г.В. по доверенности от 08.12.2021, от Ланового А.С.: представитель Беденко И.Ю. по доверенности от 21.12.2021, от Макаревича О.А.: представитель Поляков А.В. по доверенности от 09.02.2022, представитель Галаган М.В. по доверенности от 21.05.2019, рассмотрев в открытом судебном заседании по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в суде первой инстанции, дело N А32-44678/2021 по иску Купцова Сергея Юрьевича, Дубровского Виктора Владимировича к Макаревичу Олегу Александровичу, Лановому Анатолию Степановичу, при участии третьих лиц: закрытого акционерного общества Райпищекомбинат "Славянский", акционерного общества "Регистратор КРЦ",

о переводе прав и обязанностей по договору купли-продажи,

УСТАНОВИЛ:

Купцов Сергей Юрьевич (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к Макаревичу Олегу Александровичу, Лановому Анатолию Степановичу (далее - ответчики) со следующими требованиями, уточненными в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации:

- признать притворной (недействительной, ничтожной) сделкой договор дарения акций от 30.08.2021, заключенный между гражданином Лановым Анатолием Степановичем и гражданином Макаревичем Олегом Александровичем в отношении обыкновенных именных акций ЗАО Райпищекомбинат "Славянский", номер государственной регистрации выпуска 1-01-56083-Р, в количестве 2501365 штук;

- применить к договору дарения акций от 30.08.2021, заключенному между гражданином Лановым Анатолием Степановичем и гражданином Макаревичем Олегом Александровичем, положения о возмездном отчуждении обыкновенных именных акций ЗАО Райпищекомбинат "Славянский", номер государственной регистрации выпуска 1-01-56083-Р, в количестве 2501365 штук;

- перевести на Купцова Сергея Юрьевича права и обязанности по договору, на основании которого Лановым Анатолием Степановичем в пользу Макаревича Олега Александровича были отчуждены обыкновенные именные акции ЗАО Райпищекомбинат "Славянский", номер государственной регистрации выпуска 1-01-56083-Р, в количестве 2501365 штук;

- передать Купцову Сергею Юрьевичу отчужденные Лановым Анатолием Степановичем в пользу Макаревича Олега Александровича обыкновенные именные акции ЗАО Райпищекомбинат "Славянский", номер государственной регистрации выпуска 1-01-56083-Р, в количестве 2501365 штук, для чего внести запись о списании обыкновенных именных акции ЗАО Райпищекомбинат "Славянский", номер государственной регистрации выпуска 1-01-56083-Р, в количестве 2501365 штук с лицевого счета Макаревича Олега Александровича и зачислении их на лицевой счет Купцова Сергея Юрьевича.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ЗАО Райпищекомбинат "Славянский" (далее - общество), АО "Регистратор КРЦ" (далее - регистратор).

В обоснование заявленных требований истец указал, что является акционером общества, которому в силу положений статьи 7 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", п. 4.46, 4.48, 4.51 устава общества предоставлено право преимущественного приобретения акций общества, отчуждаемых третьему лицу. Также истец указал, что Лановой А.С. уведомление о намерении произвести отчуждение принадлежавших ему акций общества в адрес общества и иных акционеров, включая Купцова С.Ю., не направил, произвел отчуждение спорных акций общества в пользу второго ответчика Макаревича О.А.

Ответчик Макаревич О.А. возражал против удовлетворения заявленных исковых требований, указал, что п. 4.45 устава общества позволяет акционеру общества отчуждать принадлежащие ему акции без согласия других акционеров общества в пользу любых лиц. Также указал, что перевод прав по договору, на основании которого были отчуждены акции, в силу положений статьи 7 ФЗ "Об акционерных обществах" возможен лишь тогда, когда такое отчуждение является возмездным, тогда как спорные акции были подарены Лановым А.С. Макаревичу О.А.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 17.12.2021 исковые требования удовлетворены. Суд признал недействительным в силу притворности договор дарения акций от 30.08.2021 года, заключенный между ответчиками в отношении обыкновенных именных акций ЗАО Райпищекомбинат "Славянский", номер государственной регистрации выпуска 1-01-56083-Р, в количестве 2 501 365 штук, в связи с чем перевел права и обязанности приобретателя 2 501 365 обыкновенных именных акций ЗАО Райпищекомбинат "Славянский". Судебный акт мотивирован следующими обстоятельствами. Договор дарения акций является притворным, поскольку ответчики являются участниками спора, рассматриваемого Арбитражным судом Краснодарского края по делу N А32-2379/2019, о принадлежности акций ЗАО Райпищекомбинат "Славянский", в связи с чем ответчики были заинтересованы в сохранении за собой данного имущества, а не в безвозмездной его передаче. Сделка по заключению договора дарения акций общества лишена экономического интереса. Ответчики не состоят в отношении родства. Целью передачи спорных акций общества на основании договора дарения, является воспрещение использования Купцовым С.Ю. права преимущественного приобретения спорных акций.

Не согласившись с указанным решением Арбитражного суда Краснодарского края, ответчики Лановой А.С. и Макаревич О.А. обратились с апелляционными жалобами, в которых просят решение отменить, в удовлетворении исковых требований отказать. Заявители апелляционных жалоб не согласны с выводами суда первой инстанции, указывают, что никаких оснований подвергать сомнению действительность договора дарения акций не имеется. Доказательств того, что договором дарения прикрыта сделка купли-продажи, истец не предоставил.

Дубровский Виктор Владимирович обжаловал решение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, просил его отменить, отказать в удовлетворении требований в полном объёме.

В обоснование жалобы заявитель приводит доводы о том, что обжалуемым решением нарушен принцип равенства, судебный акт принят о его правах и законных интересах, поскольку он является акционером общества, который был лишен закрепленного законом и уставом общества права на преимущественное приобретение акций по спорному договору.

Определением от 22.02.2022 апелляционный суд перешел к рассмотрению настоящего дела по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом РФ для рассмотрения дела в суде первой инстанции, исходя из следующего.

Частью 1 статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что иск может быть предъявлен в арбитражный суд совместно несколькими истцами или к нескольким ответчикам (процессуальное соучастие).

Согласно части 2 статьи 46 Кодекса процессуальное соучастие допускается, если: предметом спора являются общие права и (или) обязанности нескольких истцов либо ответчиков; права и (или) обязанности нескольких истцов либо ответчиков имеют одно основание; предметом спора являются однородные права и обязанности.

В рассматриваемом случае требования Купцова С.Ю. основаны на положениях закона N 208-ФЗ и предъявлены в связи с нарушением его преимущественного права как акционера общества при отчуждении Лановым А.С. акций общества Макаревичу О.А.

В соответствии с абзацем 3 пункта 4 статьи 7 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" при отчуждении акций непубличного общества с нарушением преимущественного права акционеры, имеющие такое преимущественное право, либо само общество, если его уставом предусмотрено преимущественное право приобретения им акций, в течение трех месяцев со дня, когда акционер общества либо общество узнали или должны были узнать о данном нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей приобретателя и (или) передачи им отчужденных акций с выплатой приобретателю их цены по договору купли-продажи или цены, определенной уставом общества, а в случае отчуждения акций по иным, чем договор купли-продажи, сделкам - передачи им отчужденных акций с выплатой их приобретателю цены, определенной уставом общества, если доказано, что приобретатель знал или должен был знать о наличии в уставе общества положений о преимущественном праве.

Арбитражный суд, рассматривающий дело по указанному иску, обеспечивает другим акционерам общества и, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки обществом акций, обществу возможность присоединиться к ранее заявленному иску, для чего в определении о подготовке дела к судебному разбирательству устанавливает срок, в течение которого другие акционеры общества и само общество, отвечающие требованиям названного Закона, могут присоединиться к заявленному требованию.

Таким образом, исходя из положений части 2 статьи 46 Кодекса, абзаца 3 пункта 4 статьи 7 Закона N 208-ФЗ для обеспечения прав иных акционеров общества, поскольку их материально-правовой интерес может совпадать, апелляционный суд предложил акционерам закрытого акционерного общества Райпищекомбинат "Славянский" и самому обществу заявить о желании вступить в дело и присоединится к требованиям истца.

В соответствии с частью 6.1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный апелляционный суд рассматривает дело по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции при установлении обстоятельств, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Согласно пункту 4 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принятие судом решения о правах и об обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле, является безусловным основанием для отмены судебного акта суда первой инстанции.

Поскольку судом первой инстанции допущены нарушения, предусмотренные пунктом 4 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия на основании части 6.1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации перешла к рассмотрению настоящего дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции. О переходе к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции выносится определение.

Определением от 22.02.2022 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, суд привлек Дубровского Виктора Владимировича. Апелляционный суд известил закрытое акционерное общество Райпищекомбинат "Славянский" и его акционеров о возможности присоединиться к заявленному требованию до 22.03.2022.

От Дубровского Виктора Владимировича поступило заявление о вступлении в дело в качестве соистца.

В судебном заседании представитель Дубровского В.В. поддержал заявленное ходатайство.

Представитель Макаревича О.А возражал против удовлетворения ходатайства Дубровского В.В. о вступлении в дело в качестве соистца.

Представитель Ланового А.С, вопрос об удовлетворении ходатайства Дубровского В.В. о вступлении в дело в качестве соистца оставил на усмотрение суда.

Представитель истца не возражал против удовлетворения ходатайства Дубровского В.В.

Определением от 22.03.2022 апелляционный суд с учётом положений части 2 статьи 46 Кодекса, абзаца 3 пункта 4 статьи 7 Закона N 208-ФЗ, ходатайство Дубровского В.В. удовлетворил. Привлек его к участию в деле NА32-44678/2021 в качестве соистца. Судебное заседание по рассмотрению дела отложил на 05.04.2022 года и предложил представить истцам: информацию о рыночной стоимости акций ЗАО Райпищекомбинат "Славянский"; разместить денежные средства, необходимые для оплаты спорных акций, на депозитном счёте Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда или нотариуса.

В судебном заседании представители истцов поддержали заявленные требования.

Представители ответчиков просили в иске отказать.

Третьи лица о месте и времени рассмотрения дела извещены, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заслушав представителей сторон, изучив материалы дела, апелляционная коллегия пришла к следующим выводам.

Как видно из материалов дела, 30.08.2021 между Лановым А.С. и Макаревичем О.А. заключен договор дарения акций, согласно которому даритель (Лановой А.С.) передает одаряемому (Макаревичу О.А.) безвозмездно (в качестве дара), а одаряемый принимает в дар (собственность) обыкновенные акции закрытого акционерного общества "Райпищекомбинат "Славянский" в количестве 2 501 365 (два миллиона пятьсот одна тысяча триста шестьдесят пять) штук, номинальной стоимостью 2 (два) рубля каждая акция, номер государственной регистрации 1-01-56083-Р.

В соответствии с п. 3.2 договора дарения акций от 30.08.2021, право собственности на указанные в п. 1.1 настоящего договора акции переходит к одаряемому с момента внесения регистратором записи о переходе права собственности в реестр акционеров.

Лановым А.С. 30.08.2022 выдано распоряжение на совершение операций в реестре, из раздела 4 которого следует, что акции передаются в количестве 2 501 365 штук, цена сделки составляет 0 рублей.

Полагая указанную сделку притворной, истцы обратились в суд с иском по настоящему делу.

Согласно пункту 3 статьи 7 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (в редакции Федерального закона от 29.05.2015 N 210-ФЗ), уставом непубличного общества может быть предусмотрено преимущественное право приобретения его акционерами акций, отчуждаемых по возмездным сделкам другими акционерами, по цене предложения третьему лицу или по цене, которая или порядок определения которой установлены уставом общества. В случае отчуждения акций по иным, чем договор купли-продажи, сделкам (мена, отступное и другие) преимущественное право приобретения таких акций может быть предусмотрено уставом непубличного общества только по цене, которая или порядок определения которой установлены уставом общества. Если иное не предусмотрено уставом общества, акционеры пользуются преимущественным правом приобретения отчуждаемых акций пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них.

Уставом непубличного общества, предусматривающим преимущественное право его акционеров на приобретение отчуждаемых по возмездным сделкам акций, может быть предусмотрено также преимущественное право непубличного общества на приобретение отчуждаемых акций в случае, если его акционеры не использовали свое преимущественное право".

Согласно абзацу 3 части 4 статьи 7статьи 7 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"при отчуждении акций непубличного общества с нарушением преимущественного права акционеры, имеющие такое преимущественное право, либо само общество, если его уставом предусмотрено преимущественное право приобретения им акций, в течение трех месяцев со дня, когда акционер общества либо общество узнали или должны были узнать о данном нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей приобретателя и (или) передачи им отчужденных акций с выплатой приобретателю их цены по договору купли-продажи или цены, определенной уставом общества, а в случае отчуждения акций по иным, чем договор купли-продажи, сделкам - передачи им отчужденных акций с выплатой их приобретателю цены, определенной уставом общества, если доказано, что приобретатель знал или должен был знать о наличии в уставе общества положений о преимущественном праве.

В новой редакции Федерального закона от 29.05.2015 N 210-ФЗ преимущественное право акционеров на приобретение акций распространено на любые виды возмездного отчуждения, в связи с чем не подлежат применению разъяснения, данные ранее Высшим Арбитражным Судом Российской Федерации о применении преимущественного права только к сделкам купли-продажи (подпункт 9 пункта 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", пункт 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.06.2009 N 131 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров о преимущественном праве приобретения акций закрытых акционерных обществ").

В предмет доказывания при рассмотрении дел данной категории входит, в числе прочего, установление обстоятельств, свидетельствующих о возмездной форме отчуждения акций. Таким образом, истец обязан обосновать наличие любой возмездной формы отчуждения акций между Лановым А.С. и Макаревичем О.А.

Апелляционный суд приходит к выводу, что таких доказательств истцы не представили.

Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении Президиума от 01.11.2005 N 2521/05, реально исполненный договор не может являться мнимой или притворной сделкой.

Ссылка Купцова С.Ю. и суда первой инстанции на судебные акты, состоявшиеся по делу N А32-2379/2019, как на доказательство возмездного отчуждения акций, не может быть принята судом апелляционной инстанции.

Из содержания судебных актов по делу N А32-2379/2019 следует, что Купцов С.Ю. не произвел расчет за приобретаемые у Ланового А.С. акции и материалы в полном объеме, в тексте судебных актов, отсутствуют доказательства возмездной передачи акций Макаревичу О.А., отсутствуют выводы и ссылки на обстоятельства возмездной передачи спорных акций Лановым А.С.

Так из решения Арбитражного суда Краснодарского края от 25.11.2020 года по делу А32-2379/2019 следует, что:

"В октябре 2006 года Лановой А.С. (продавец) и Купцов СЮ. (покупатель) достигли договоренностей о продаже всего пакета принадлежащих истцу акций общества в количестве 5 002 200 штук, что подтверждается представленными в дело копиями договоров купли-продажи от 10.10.2010 года (т. 2, л.д. 8, 14, 64). В судебном заседании 16.07.2019 года Лановой А.С. лично пояснил суду, что подписывал договор купли-продажи от 10.10.2006 года в двух редакциях." (стр. 2, абз. 8 решения АС КК от 25.11.2020 по дулу А32-2379/2019).

Из постановления Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2021 года следует:

"Как установлено судом первой инстанции, истец подписал договор от 10.10.2006 в двух редакциях: договор купли-продажи ценных бумаг от 10.10.2006 и договор от 10.10.2006. Как указал истец основанием для обращения в суд послужило ненадлежащее исполнение договора купли-продажи от 10.10.2006, согласно которому Купцов С.Ю. обязался приобрести за плату у Ланового А.С. виноматериалы. Учитывая, что в материалы дела не представлен подлинник договора от 10.10.2006, а равно его копия с иным содержанием нежели представленным истцом, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что между Лановым А.С. и Купцовым С.Ю. 10.10.2006 был заключен договор купли-продажи виноматериалов на условиях, изложенных в копии документа. Ссылка на отсутствие у истца права собственности на виноматериалы, отклоняется судом апелляционной инстанции как не подтвержденная материалами дела. Согласно информации, об операциях по лицевому счету на период с 08.02.2007 по 08.02.2007 (том 1 л.д.51), была совершена операция по куплепродаже акций (именная обыкновенная гос. рег. N 10-01-56083-Р), в связи с чем со счета Ланового А.С. на счет Купцова С.Ю. были перечислены акции в количестве 2 490 000. Сумма сделки 4 980 000 руб. Как было указано судом ранее, доказательства передачи Купцову С.Ю. по договору от 10.10.2006 оставшейся части акций в количестве 2 501 365 штук в материалах дела отсутствуют, следовательно, переход права собственности на спорные акции к Купцову С.Ю. в соответствии с требованиями действующего законодательства не состоялся, в связи с чем Купцов С.Ю. не имел права отчуждать спорные акции третьим лицам. Изложенные выше обстоятельства также подтверждаются показаниями свидетеля. Так, в судебном заседании 07.08.2019 суд первой инстанции допросил в качестве свидетеля бывшего директора ЗАО Райпищекомбинат "Славянский" Смирнова Л.А. Свидетель пояснил, что он обладал 25 % акций общества, владельцем остальных акций (75%) должен был быть Купцов С.Ю., однако фактически Купцов С.Ю. обладал 25 % акций, так как остальные 50% акций принадлежали Лановому А.С. Завод как имущественный комплекс продавался за 81 000 000 руб., стоимость принадлежавших Лановому А.С. виноматериалов должна была быть возвращена Лановому А.С. Свидетель пояснил, что Макаревич О.А. никогда не был акционером ЗАО РПК "Славянский", он был заимодавцем. Как указал Смирнов Л.А., все предоставленные Макаревичем О.А. суммы займа были возвращены последнему. Свидетель не смог пояснить каким образом Макаревич О.А. стал акционером общества, а также куда делись его 25 % акций. Таким образом, Купцов С.Ю. произвел отчуждение акций в сентябре 2009 года в отсутствие у него такого права, поскольку обязательства по договору купли-продажи виноматериалов им не исполнены, доказательств обратного суду не представлено. Запись в реестре о правах Купцова С.Ю. на акции не наделяла его правомочиями на отчуждение спорных акций, поскольку основанием возникновения права послужил договор (действия продавца по его исполнению), а запись в реестре является следствием договора; договор, как было установлено судом первой инстанции, не исполнен." (стр. 12, 13 постановления 15 ААС от 22.03.2021 г).

Само по себе несогласие Макаревича О.А. с судебными актами по делу N А32-2379/2019 не подтверждает наличия у Ланового А.С. и Макаревича О.А. намерения совершить возмездное отчуждение акций, как указал суд первой инстанции. Утверждение истца о том, что между ответчиками отсутствуют родственные связи, а в ходе рассмотрения спора по делу N А32-2379/2019 они несли расходы на представителей, судебные и прочие расходы и поэтому договор дарения акций от 30.08.2021, заключенный между ответчиками, прикрывает возмездное отчуждение, носит характер ничем не обоснованного предположения.

По мнению истцов, в заключении сделки дарения, совершенной ответчиками, отсутствует экономическая целесообразность.

Между тем, ЗАО РПК "Славянский" находится в процедуре банкротства и определением Арбитражного суда Краснодарского края от 02 августа 2021 года (резолютивная часть определения от 21 июля 2021 года), в отношении должника - закрытого акционерного общества "Райпищекомбинат "Славянский", г. Краснодар (ИНН 2349003141, ОГРН 1022304649410) введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Лященко Елена Юрьевна. Сумма требований кредиторов составляет более 800 млн. рублей.

Из изложенного следует, что никакой экономической целесообразности в покупке акций предприятия банкрота у Макаревича О.А. не имелось. А принятия дара в виде акций предприятия банкрота не влияет ни на имущественное положение Ланового А.С, ни на имущественное положение Макаревича О.А.

Кроме того, по условиям любого договора дарения у дарителя в принципе не может быть экономического обоснования, так как даритель лишается права на свое имущества в отсутствие встречного предоставления.

Приведенные истцами критерии оценки фактических обстоятельств дела (экономическая нецелесообразность и отсутствие родственных связей) не свидетельствуют о притворности волеизъявления Ланового Анатолия Степановича передать в дар принадлежащие ему акции, поскольку факт возмездности сделки не доказан, а собственник в силу статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации вправе по своему усмотрению распорядиться принадлежащим ему имуществом.

Одной воли собственника акций (Ланового А.С.), действующего добросовестно, достаточно для подтверждения его права на распоряжение принадлежащим ему имуществом по своему усмотрению, поскольку в соответствии с пунктом 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагается.

Таким образом, пока истцы не опровергнут довод Макаревича О.А. и Ланового А.С. об отсутствии встречного представления по оспариваемому договору, суд должен исходить из действительности заключенного договора, на основании представленных доказательств.

Истцы, предположив, что между Макаревичем О.А. и Лановым А.С. состоялась продажа акций, обязаны представить суду доказательства встречной передачи, возмездности совершенной сделки.

Истцы же заявляют суду об отрицательном факте - отсутствии воли ответчиков на совершение дарения, в нарушение статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и без представления доказательств перекладывают бремя доказывания на процессуальных оппонентов - Макаревича О.А. и Ланового А.С.

Распределение бремени доказывания отрицательного факта недопустимо с точки зрения поддержания баланса процессуальных прав и гарантий их обеспечения, заявление об отрицательном факте, по общему правилу перекладывает на другую сторону обязанность по опровержению утверждения заявителя.

Истец Дубровский В.В. также не предоставил надлежащих доказательств, свидетельствующих о притворности оспариваемого договора дарения, не доказал возмездность указанной сделки. Из материалов дела следует и сторонами по договору подтверждается реальность оспариваемой сделки.

Таким образом, по основаниям, указанных истцами в обоснование своих исковых требований, договор не может быть признан недействительным, поскольку в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцы не доказали наличия таких оснований.

Кроме того, истцы не представили в материалах настоящего дела доказательства реальной возможности оплаты имущества в случае перевода на них обязанностей покупателя.

Предъявление иска о переводе прав в отсутствии реальной возможности оплаты свидетельствует о злоупотреблении правом истцами.

Иной подход (перевод прав покупателя по договору купли-продажи без предоставления гарантий оплаты) нарушает интересы продавца акций и не отвечает смыслу положений статьи 7 Федерального закона "Об акционерных обществах", допускающих защиту преимущественного права приобретения акций акционера, реально способного к совершению сделки по приобретению акции по цене предложения.

Интересы действующего не добросовестного лица не подлежат судебной защите в силу пункта 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, не допускающего возможность извлечения выгоды из недобросовестного поведения.

Указанная правовая позиция сформулирована в постановлении Арбитражного суда Северо -Кавказского округа от 26.08.2014, определении Верховного Суда РФ от 13.04.2015 N 308-ЭС15-2612 по делу N А01-455/2013.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 Кодекса представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, доводы и возражения лиц, участвующих в деле, апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований поскольку истцы не доказали притворного характера договора дарения, не доказали наличия возмездного отчуждения акций между ответчиками.

Руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 17.12.2021 по делу N А32-44678/2021 отменить, в удовлетворении исковых требований Купцова Сергея Юрьевича, Дубровского Виктора Владимировича отказать.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Р.Р. Илюшин

Судьи

Н.В. Нарышкина Т.Р. Фахретдинов