Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 апреля 2022 г. N 12АП-417/22 по делу N А12-13916/2021

г. Саратов

13 апреля 2022 г.

Дело N А12-13916/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 11 апреля 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 апреля 2022 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Котляровой А.Ф.,

судей Дубровиной О.А., Цуцковой М.Г.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Решетовой П.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Фирменная торговля"

на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 08 декабря 2021 года по делу N А12-13916/2021

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Царь-Продукт" (ИНН 3443052476, ОГРН 1023402975133)

к обществу с ограниченной ответственностью "Фирменная торговля" (ИНН 3443133566, ОГРН 1163443085387)

с участием в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора общества с ограниченной ответственностью "СБК ЛИСТ" (ИНН 7714988692, ОГРН 1177746366511)

об обязании возвратить нежилые помещения, переданные в рамках договоров аренды N 4 и N 5 от 07.09.2018

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом в соответствии со статьей 186 АПК РФ,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Царь-Продукт" (далее - ООО "Царь-Продукт", истец) обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Фирменная торговля" (далее - ООО "Фирменная торговля", ответчик) об обязании возвратить здание магазина N 4 назначение: нежилое, общей площадью 114,1 кв.м., литер: А, этажность I, кадастровый N 34:39:000029:563, расположенное по адресу: Волгоградская область, г. Фролово, ул. Спартаковская, 2, строение фирменного павильона для продажи колбасных изделий, назначение: нежилое, площадью 50,4 кв.м., литер А, этажность: 1, кадастровый N 34:35:000000:5620, по адресу: Волгоградская обл., г, Волжский, ул. Дружбы, 34 А, строение фирменного павильона для продажи колбасных изделий, назначение: нежилое, площадью 46,5 кв.м., литер А, а, этажность: 1, кадастровый 34:35:000000:25759, по адресу: Волгоградская обл., г. Волжский, ул. Советская, 82г, строение остановочного комплекса с павильоном, назначение: нежилое, площадью 49,5 кв.м., литер А, этажность: 1, кадастровый N 34:35:000000:7032, по адресу: Волгоградская область, г. Волжский, ул. Горького, 25г.

В соответствии со статьей 51 АПК РФ суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью "СБК ЛИСТ" (далее также - ООО "СБК ЛИСТ", третье лицо).

В процессе рассмотрения дела, в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) истцом уточнены исковые требования, в которых просил суд также рассмотреть требование о расторжении договора аренды недвижимого имущества N 4 от 07.09.2018 и договора аренды недвижимого имущества N 5 от 07.09.2018, заключенные между истцом и ответчиком.

Судом первой инстанции не приняты к рассмотрению уточнение исковых требований, поскольку истцом заявлены дополнительные требования, что противоречит положениям статьи 49 АПК РФ.

При этом, судом разъяснено, что истец не лишен права на предъявление названных дополнительных требований с соблюдением правил, установленных статьями 125, 126 АПК РФ.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 08.12.2021 по делу N А12-13916/2021 суд обязал ООО "Фирменная торговля" вернуть ООО "Царь-Продукт" здание магазина N4 назначение: нежилое, общей площадью 114,1 кв.м., литер: А, этажность I, кадастровый N34:39:000029:563, расположенное по адресу: Волгоградская область, г. Фролово, ул. Спартаковская, 2, строение фирменного павильона для продажи колбасных изделий, назначение: нежилое, площадью 50,4 кв.м., литер А, этажность: 1, кадастровый N34:35:000000:5620, по адресу: Волгоградская обл., г, Волжский, ул. Дружбы, 34 А, строение фирменного павильона для продажи колбасных изделий, назначение: нежилое, площадью 46,5 кв.м., литер А, а, этажность: 1, кадастровый 34:35:000000:25759, по адресу: Волгоградская обл., г. Волжский, ул. Советская, 82г, строение остановочного комплекса с павильоном, назначение: нежилое, площадью 49,5 кв.м., литер А, этажность: 1, кадастровый N34:35:000000:7032, по адресу: Волгоградская область, г. Волжский, ул. Горького, 25г.

С ООО "Фирменная торговля" в доход федерального бюджета взыскано 24 000 руб. государственной пошлины по иску.

ООО "Фирменная торговля" обратилось в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, просит состоявшийся по делу судебный акт отменить по основаниям, изложенным в жалобе, принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении заявления отказать.

В обоснование доводов жалобы заявитель ссылается на то, что действия ООО "Царь-продукт" (истец) и ООО "СБК ЛИСТ" (третье лицо) нельзя считать добросовестными, поскольку договор купли-продажи ими фактически не исполняется, ООО "Царь-Продукт" и ООО "СБК ЛИСТ" не подписывали акта приема-передачи, и переход права собственности не состоялся.

Полагает, что после покупки правомочия собственника, несмотря на несоблюдение продавцом и покупателем требований договора купли-продажи, перешли к покупателю - ООО "СБК ЛИСТ", иначе возможно квалифицировать настоящий договор, заключенный на торгах 22.10.2020 как несостоявшийся, фактически незаключенный, так как стороны не имели изначально намерений исполнять эту сделку, а целью сделки был вывод имущества для невозможности его покупки третьими лицами.

В соответствии со статьей 262 АПК РФ от ООО "СБК ЛИСТ", ООО "Царь-Продукт" поступили отзывы на апелляционную жалобу, в которых общества просят оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Представители лиц участвующие в рассмотрении дела в судебное заседание не явились. О месте и времени судебного заседания указанные лица извещены надлежащим образом, в порядке статьи 123 АПК РФ.

Публикация судебного акта в сети Интернет произведена 19.01.2022.

Принимая во внимание наличие сведений о надлежащем извещении лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного заседания, основываясь на положениях статьи 156 АПК РФ, суд апелляционной инстанции считает возможным рассмотреть дело в отсутствие их представителей.

Изучив и исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, проверив в пределах, установленных статьей 268 АПК РФ, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом норм материального и соблюдение норм процессуального права, арбитражный суд апелляционной инстанции считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным в силу следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО "Царь-продукт" (истец, арендодатель) и ООО "Фирменная торговля" (ответчик, арендатор) были заключены договоры аренды недвижимого имущества N 4 от 07.09.2018 и N 5 от 07.09.2018.

В соответствии с пунктом 1.1 договора N 4 от 08.12.2018 арендатор принял, а арендодатель передал во временное пользование (аренду) за плату имущество: здание магазина N4 назначение: нежилое, общей площадью 114,1 кв.м., литер А, этажность I, кадастровый номер 34:39:000029:563, расположенное по адресу: Волгоградская область, г. Фролово, ул. Спартаковская, 2.

В соответствии с пунктом 1.1 договора N 5 от 08.12.2018 арендатор принял, а арендодатель передал во временное пользование (аренду) за плату имущество: строение фирменного павильона для продажи колбасных изделий, назначение: нежилое, площадью 50,4 кв.м., литер А, этажность: 1, кадастровый N34:35:000000:5620, по адресу: Волгоградская обл., г, Волжский, ул. Дружбы, 34 А, строение фирменного павильона для продажи колбасных изделий, назначение: нежилое, площадью 46,5 кв.м., литер А, а, этажность: 1, кадастровый 34:35:000000:25759, по адресу: Волгоградская обл., г. Волжский, ул. Советская, 82г, строение остановочного комплекса с павильоном, назначение: нежилое, площадью 49,5 кв.м литер А, этажность: 1, кадастровый N34:35:000000:7032, по адресу: Волгоградская область, г. Волжский, ул. Горького, 25г.

Согласно пункту 2.3.4 названных договоров аренды ответчик обязан вернуть истцу имущество в течении трех календарных дней с даты прекращение/истечения срока действия договора аренды.

Пунктами 4.1 - 4.3 установлено, что договоры действуют по 07.03.2019, арендатор имеет преимущественное право за заключение договора на новый срок при наличии письменного согласия. За месяц до истечения срока аренды Арендатор должен уведомить Арендодателя о намерении заключить договор на новый срок.

В соответствии с пунктом 4.5 договоры считается прекратившим свое действие с даты получения арендатором уведомления арендодателя о продаже арендованного имущества с публичных торгов либо требования арендодателя о прекращении сторонами арендных отношений. Такие уведомления или требования являются безусловными и не могут быть оспорены арендатором.

11.03.2021 ООО "Царь-продукт" направило в адрес ответчика требование о возврате имущества в связи с его реализацией на торгах, которое получено ответчиком 07.04.2021, однако ответ не получен.

Как указывает истец, арендную плату за время использования имущества сверх срока действия договоров, ответчик также не вносил, что подтверждается вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Волгоградской области от 15.04.2021 по делу N А12-1203/2021, которым взыскана задолженность за период с 11.04.2019 по 22.10.2020 по договору аренды N4 в размере 1 005 084,79 руб., по договору аренды N5 в сумме 943 701,43 руб.

Поскольку ответчик в добровольном порядке арендованное имущество не возвратил, ООО "Царь-Продукт" обратилось в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Суд первой инстанции, оценив имеющиеся в деле доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, руководствуясь ст. ст. 309, 310, 606, 611, 622 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), разъяснениями, данными в пункте 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 N 73 "Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды", пришел к выводу об удовлетворении исковых требований ООО "Царь-Продукт" об обязании возвратить ему спорное арендованное имущество.

Вместе с тем, отказывая в удовлетворении требования о расторжении договора, суд исходил из того, что по смыслу пунктов 4.5, 6.5 договора, его юридическое действие прекращается с момента получения арендатором уведомления о реализации объекта на публичных торгах, в связи с чем, на момент рассмотрения спора договор прекратил свое действие, что исключает возможность для его расторжения в судебном порядке.

Не соглашаясь с вынесенным судебным актом, ООО "Фирменная торговля" в апелляционной жалобе указывает на то, что действия ООО "Царь-продукт" и ООО "СБК ЛИСТ" нельзя считать добросовестными, поскольку договор купли-продажи ими фактически не исполняется, ООО "Царь-продукт" и ООО "СБК ЛИСТ" не подписывали акта приема-передачи, и переход права собственности не состоялся.

Полагает, что после покупки правомочия собственника, несмотря на несоблюдение продавцом и покупателем требований договора купли-продажи, перешли к покупателю - ООО "СБК ЛИСТ", иначе возможно квалифицировать настоящий договор, заключенный на торгах 22.10.2020 как несостоявшийся, фактически незаключенный, так как стороны не имели изначально намерений исполнять эту сделку, а целью сделки был вывод имущества для невозможности его покупки третьими лицами.

Проверив в порядке главы 34 АПК РФ правильность применения арбитражным судом норм материального и соблюдение норм процессуального права, соответствие выводов суда о применении норм права установленным им по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам и, исходя из доводов апелляционной жалобы и возражений относительно нее, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы в силу следующего.

В силу статьи 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Согласно статье 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В соответствии со статьей 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

В соответствии с правилами статьи 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с положениями пункта 3 статьи 9 АПК РФ арбитражный суд создает условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законов и иных нормативных правовых актов при рассмотрении дела.

В соответствии с положениями части 3.1 статьи 70 АПК РФ, обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

В соответствии с нормами статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Согласно статье 608 ГК РФ право сдачи имущества в аренду принадлежит его собственнику. Арендодателями могут быть также лица, управомоченные законом или собственником сдавать имущество в аренду.

Как подтверждено материалами дела и не оспорено сторонами, в октябре 2020 года собственником павильона стало ООО "СБК ЛИСТ" (победитель торгов по реализации имущества банкрота - ООО "Царь-Продукт").

Между тем, судом установлено, и подтверждено пояснениями ООО "СБК ЛИСТ", покупателю спорный павильон передан не был, фактически, реализация имущества банкрота на публичных торгах не была доведена до финальной стадии, регистрации права собственности за покупателем также не была завершена (в рамках рассматриваемого спора у суда отсутствуют доказательства, позволяющие достоверно установить принадлежность спорного павильон к недвижимому имуществу, однако, договор аренды поименован сторонами как "договор аренды недвижимого имущества", обратное ответчиком не доказано).

Фактически третье лицо (покупатель торговых павильонов) поддержало исковые требования, заявленные ООО "Царь-Продукт".

В соответствии с п. 4.5 договора договор считается прекратившим свое действие с даты получения арендатором уведомления арендодателя о продаже арендованного объекта с публичных торгов либо требования арендодателя о прекращении сторонами арендных отношений. Такие уведомления или требования являются безусловными и не могут быть оспорены арендатором. Дата получения арендатором такого уведомления арендодателя определяется в соответствии с пунктом 6.5 договора.

Согласно пункту 6.5 договора уведомления или требования, указанные в пункте 4.5 договора, направляются залогодержателем заказными письмами с уведомлениями о вручении по адресам сторон, указанным в договоре, и считаются полученными каждой из сторон либо в дату доставки письма по указанным в договоре адресам, либо по истечении 10 календарных дней с даты отправки почтовой корреспонденции в зависимости от того, какая из указанных дат наступит раньше.

11.03.2021 истец направил ответчику требование о возврате имущества (т.1, л.д.63-64).

Установив факт направления арендодателем в адрес арендатора уведомления о продаже арендованного объекта с публичных торгов и требования о возврате имущества, получения ответчиком требования, суд пришел к выводу о том, что договор прекратил свое действие.

Согласно части 1 статьи 622 ГК РФ при прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором.

Исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, исходя из того, что в соответствии с условиями пунктов 4.5, 6.5 договора его действие прекращено с момента получения арендатором уведомления о реализации объекта на публичных торгах, суд правомерно указал на отсутствие правовых оснований для занятия спорного помещения.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 N 73 "Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды", судам следует иметь в виду, что положения статьи 608 ГК РФ не означают, что в ходе рассмотрения споров, связанных с нарушением арендатором своих обязательств по договору аренды, арендодатель обязан доказать наличие у него права собственности на имущество, переданное в аренду.

С учетом указанных обстоятельств, принимая во внимание сложившуюся правовую неопределенность во взаимоотношениях сторон, суд первой инстанции счел возможным удовлетворить исковые требования ООО "Царь-Продукт" об обязании возвратить ему спорные павильоны.

Судебная коллегия не усматривает оснований для переоценки выводов суда по доводам апелляционной жалобы.

Доводы жалобы, по сути, сводятся к оспариванию договора купли-продажи N 12 от 22.10.2020, заключенного между ООО "Царь-Продукт" и ООО "СБК ЛИСТ".

Между тем, указанные обстоятельства не относятся к предмету рассматриваемого спора, и не могут служить основанием отказа в удовлетворении исковых требований.

Исходя из положений пункта 2 статьи 166 ГК РФ, предоставившего право заявлять о недействительности, ничтожности сделки только заинтересованным лицам, арендатор не вправе оспаривать право собственности арендодателя на объект аренды, если не заявляет о наличии у него вещного права на этот объект.

Доводы жалобы относительно не составления между ООО "Царь-Продукт" и ООО "СБК ЛИСТ" акта приема-передачи имущества, не могут быть приняты во внимание, поскольку данное обстоятельство обуславливается невозвратом ответчиком арендованного имущества по договорам аренды N 4 и N 5 от 07.09.2018 истцу, учитывая, в том числе истечение их срока действия.

Таким образом, по результатам рассмотрения апелляционной жалобы, судебная коллегия приходит к выводу, что судом первой инстанции правильно определен круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, проверке и установлению по делу; правильно применен материальный закон, регулирующий спорные правоотношения; дана оценка всем имеющимся в материалах дела доказательствам с соблюдением требований части 2 статьи 71 АПК РФ.

Разрешая спор, суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал представленные доказательства, установил все имеющие значение для дела обстоятельства, сделал правильные выводы по существу требований заявителя, а также не допустил при этом неправильного применения норм материального и процессуального права.

Оценивая доводы жалобы, суд апелляционной инстанции считает, что в них отсутствуют ссылки на факты, которые не были предметом рассмотрения в суде первой инстанции, имели бы юридическое значение и могли бы повлиять в той или иной степени на принятие законного и обоснованного судебного акта при рассмотрении заявленных требований по существу. Податель жалобы не ссылается на доказательства, опровергающие выводы суда первой инстанции, и таких доказательств к апелляционной жалобе не прилагает. В целом, доводы, изложенные в жалобе, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, поскольку, не опровергая их, они сводятся исключительно к несогласию с оценкой представленных в материалы дела доказательств, что в силу положений статьи 270 АПК РФ не является основанием для отмены либо изменения обжалуемого судебного акта.

Апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения.

Разрешая вопрос о судебных расходах по настоящему делу, суд апелляционной инстанции руководствуется положениями части 1 статьи 110 АПК РФ, относит их на ответчика.

При подаче апелляционной жалобы ООО "Фирменная торговля" государственная пошлина не уплачена.

Поскольку судебный акт принят не в пользу ООО "Фирменная торговля", то с него в доход федерального бюджета надлежит взыскать государственную пошлину за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 3 000 рублей.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 08 декабря 2021 года по делу N А12-13916/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Фирменная торговля" в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 3 000 руб.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

А.Ф. Котлярова

Судьи

О.А. Дубровина М.Г. Цуцкова