Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 12 апреля 2022 г. N 09АП-17896/22 по делу N А40-88554/2021

г. Москва

12 апреля 2022 г.

Дело N А40-88554/21

Резолютивная часть постановления объявлена 07 апреля 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 апреля 2022 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Петровой О.О.,

судей: Сазоновой Е.А., Яниной Е.Н.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Кан В.И.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "МЕТСЦЕНТР"

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 15 февраля 2022

по делу N А40-88554/21

по иску ООО "МЕТС-ЦЕНТР"

к ПАО "ТРАНСКАПИТАЛБАНК"

о взыскании денежных средств

при участии в судебном заседании:

от истца - не явился, извещен;

от ответчика - Максимова К.С. по доверенности от 19.11.2021 г.;

УСТАНОВИЛ:

ООО "МЕТС-ЦЕНТР" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к ПАО "ТРАНСКАПИТАЛБАНК" о взыскании основного долга в размере 1 000 000 руб. 00 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 193 443 руб. 79 коп.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 15 февраля 2022 года по делу N А40- 88554/21 в иске было отказано.

Не согласившись с принятым решением, истец обратился в Девятый апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт, в соответствии с которым удовлетворить исковые требования.

В обоснование апелляционной жалобы истец указывает на неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств, имеющих ответчик для дела, на несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела и представленным доказательствам; на недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд посчитал установленными; а также на нарушение судом норм материального и процессуального права.

В судебном заседании представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил оставить решение суда первой инстанции без изменения.

Истец, надлежащим образом извещенный о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы (в том числе, с учетом правил п. п. 4 - 16 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 N 12), явку представителя в судебное заседание не обеспечил, ввиду чего жалоба рассмотрена в порядке п. 5 ст. 156, ст. 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в его отсутствие.

Проверив правильность применения норм материального и процессуального права, соответствие выводов Арбитражного суда города Москвы фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исследовав материалы дела, Девятый арбитражный апелляционный суд считает решение Арбитражного суда города Москвы подлежащим оставлению без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения, в силу следующего.

29 марта 2017 года между ТКБ БАНК ПАО (далее - Цедент, Банк) и Истцом (далее - Цессионарий) заключен Договор уступки права требования (цессии) N 3-2017/Ц (далее - Договор). В рамках настоящего договора Цедент уступает, а Цессионарий принимает принадлежащее Цеденту права требования к ООО "Стем Строй" в объеме, установленным настоящим Договором, возникшие основании:

- Договора об открытии кредитной линии и предоставлении кредита N 58-2014/Л от 11 февраля 2014 года;

- Договора об открытии кредитной линии и предоставлении кредита N 334-2014/Л от 11 июня 2014 года;

- Договора об открытии кредитной линии и предоставлении кредита N 5 84-2014/Л от 02 октября 2014 года,

Заключенные между Цедентом и ООО "Стем Строй", в том числе право на неполученные проценты, пени и штрафы.

Размер уступаемых прав требования, установленный на дату заключения сторонами настоящего Договора, составляет 403 356 150,00 руб.

В соответствии с п. 1.4 Договора права требования переходят к Цессионарию при выполнении следующих условий:

- оплаты уступаемых прав требований в сумме, определённой п. 1.1 Договора, в размере не менее 162 000 000,00 руб.;

- предоставление Договора поручительства, заключенного между Цедентом и Виноградовым М.В., в соответствии с условиями п. 2.2.4 Договора.

Согласно п. 1.5 Договора в счет оплаты уступаемых прав требования Цессионарий обязуется уплатить Цеденту денежные средства в сумме 403 356 150,00 руб.

Оплата производится Цессионарием по 31 декабря 2021 года включительно в следующем порядке:

- платежи за период с марта 2017 года по ноябрь 2021 года производятся ежемесячно в размере не менее 500 000,00 руб. не позднее последнего рабочего дня каждого календарного месяца;

- оплата оставшейся части задолженности от суммы сделки производится не позднее 31 декабря 2021 года включительно.

Сторонами подписан акт приема-передачи, в соответствии с которым Цедент передал, а Цессионарий принял документы.

Как утверждает истец, конкурсный управляющий ООО "Метс-Центр" получил Договор уступки права требования (цессии) N 3-2017/Ц от 29.03.2017 после направлении претензии от 09.02.2021 N МЦ-ИС-33 в адрес Ответчика.

Истец указал, что в своем ответе от 01.03.2021 N 02-03/207/3637 ПАО "ТРАНСКАПИТАЛБАНК" на претензию подтверждает факт заключения Договора уступки права требования (цессии) N 3-2017/Ц от 29.03.2017, ссылается на уведомление от 26.03.2018 исх. N 02-03/06/2374 об отказе от исполнения Договора в связи с систематическим неисполнением ООО "Метс-Центр" обязанностей, предусмотренных Договором, а также в силу невозможности исполнения условий Договора о заключении договора поручительства с Виноградом М.В. по причине признания его несостоятельным (банкротом).

В уведомлении об отказе от исполнения договора уступки прав требования (цессии) от 29.03.2017 N 3-2017/Ц ПАО "ТРАНСКАПИТАЛБАНК" отказался от исполнения обязательств по передаче прав требования в неоплаченной части, отмечает свою готовность к документальному оформлению перехода Прав требования соразмерно произведенной ООО "Метс-Центр" оплате в сумме 1 000 000 руб., предлагает к передаче Права требования на сумму 1000 000 руб.:

- 474 426,07 руб.- сумма просроченного основного долга по Договору об открытии кредитной линии и предоставлении кредита N 58-2014/Л от 11.02.2014, заключенного между Банком и Должником;

- 264 856,69 руб.- сумма просроченного основного долга по Договору об открытии кредитной линии и предоставлении кредита N 334-2014/Л от 11.06.2014, заключенного между Банком и Должником;

- 260717,24 руб.- сумма просроченного основного долга по Договору об открытии кредитной линии и предоставлении кредита N 584-2014/Л от 02.10.2014, заключенного между Банком и Должником.

В Уведомлении об отказе от исполнения договора уступки прав требования (цессии) от 29.03.2017 N 3-2017/Ц ПАО "ТРАНСКАПИТАЛБАНК" указывает на то, что Договор цессии считается измененным в соответствующей части с момента получения Цессионарием настоящего Уведомления.

Обращаясь в суд с рассматриваемым в рамках настоящего дела иском, ООО "Метс-Центр" в лице конкурсного управляющего заявляет о необоснованности изменения Банком условий Договора уступки прав требования в одностороннем порядке.

Истец указывает на недействительность договора цессии в силу его мнимости (ст. 170 ГК РФ), отсутствие экономической целесообразности заключения договора цессии. Из доводов, приведенных истцом, также следует, что договор цессии не может быть признан исполненным сторонами, а изменение договора цессии ответчиком в одностороннем порядке недопустимо по причине отсутствия прав требования, составляющих предмет Договора цессии, якобы согласованный сторонами. Из доводов истца следует, что заключение Договора уступки права требования (цессии) N 3-2017/Ц от 29.03.2017 нарушает права кредиторов ООО "Метс-Центр", поскольку требования ПАО "ТРАНСКАПИТАЛБАНК" основаны на неверном толковании закона и формируют искусственную задолженность.

Поскольку досудебная претензия истца в лице конкурсного управляющего о выплате денежных средств, перечисленных Банку со ссылкой на Договор уступки права требования (цессии) N 3-2017/Ц от 29.03.2017, была оставлена ответчиком без удовлетворения, ООО "Метс-Центр" обратилось в суд с рассматриваемым в рамках настоящего дела исковым заявлением.

Пунктом 1 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Пунктом 5 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21 декабря 2017 года N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" установлено, что по общему правилу, требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, например договора продажи имущественного права (пункт 2 статьи 389.1 ГК РФ). Однако законом или таким договором может быть установлен более поздний момент перехода требования. Стороны вправе установить, что переход требования произойдет по истечении определенного срока или при наступлении согласованного сторонами отлагательного условия. Например, стороны договора продажи имущественного права вправе установить, что право переходит к покупателю после его полной оплаты без необходимости иных соглашений об этом (пункт 4 статьи 454, статья 491 ГК РФ).

Согласно п. 2 ст. 487 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае неисполнения покупателем обязанности предварительно оплатить товар применяются правила, предусмотренные статьей 328 настоящего Кодекса.

В соответствии со ст. 328 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае непредоставления обязанной стороной предусмотренного договором исполнения обязательства либо при наличии обстоятельств, очевидно свидетельствующих о том, что такое исполнение не будет произведено в установленный срок, сторона, на которой лежит встречное исполнение, вправе приостановить исполнение своего обязательства или отказаться от исполнения этого обязательства и потребовать возмещения убытков.

Если предусмотренное договором исполнение обязательства произведено не в полном объеме, сторона, на которой лежит встречное исполнение, вправе приостановить исполнение своего обязательства или отказаться от исполнения в части, соответствующей не предоставленному исполнению.

Как установлено ст. 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным.

Сторона, которой настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором предоставлено право на отказ от договора (исполнения договора), должна при осуществлении этого права действовать добросовестно и разумно в пределах, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Как следует из материалов дела и правильно установлено судом первой инстанции, ООО "Метс-Центр" произвело оплату в размере 500 000,00 руб. 04 апреля 2017 года и 500 000,00 руб. 03 мая 2017 года.

Уведомлением от 26 марта 2018 года N 02-03/06/2374 об отказе от исполнения договора уступки прав требования (цессии) от 29 марта 2017 года N 3-2017/Ц Банк отказался от исполнения обязательств по передаче прав требования в неоплаченной части ввиду систематического нарушения условий по оплате уступаемых прав требования, начиная с июля 2017 года, при этом выразив готовность к документальному оформлению перехода прав требований в части, т.е. соразмерно произведенной Цессионарием оплате. С учетом произведенной Цессионарием оплаты размер прав требования подлежащих передаче Банком Цессионарию составляет 1 000 000,00 руб.

Таким образом, отказ ответчика от исполнения Договора уступки является обоснованным, соответствует положениям действующего законодательства и обусловлен существенным нарушением истцом обязательств по Договору. Направив уведомление от 26 марта 2018 года N 02-03/06/2374, Банк, действуя добросовестно и следуя правилам, установленным статьей 450.1 ГК РФ, предложил Истцу принять права требования, равные перечисленным денежным средствам в адрес Цедента в счет оплаты по Договору. Соответствующие действия ответчика соответствуют положениям статьи 328 ГК РФ.

Доводы истца о мнимости заключенного между сторонами Договора уступки обоснованно отклонены судом первой инстанции как документально не подтвержденные.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Данная норма применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения, при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении. Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Между тем, таких доказательств истцом материалы дела не содержат.

Судом первой инстанции также учитывались условия п. 1.3 Договора уступки, в силу которых подписывая настоящий Договор, стороны пришли к соглашению, что Цедент надлежащим образом довел до Цессионария известную ему информацию о заявленных (предъявленных) требованиях к Должнику и к лицам, предоставившим обеспечение по обязательствам Должника по вышеупомянутым правам требования, и также о процедурах исполнительного производства/банкротства в отношении данных лиц, а Цессионарий в полном объеме и надлежащим образом ознакомился с представленными Цедентом данными.

Цедент не гарантирует, что после заключения сторонами настоящего Договора уступаемые права не будут оспорены третьими лицами и/или лицами прямо или косвенно связанными с Должником и/или лицами, предоставившими обеспечение по обязательствам Должника по упомянутым выше договорам. В момент перехода прав требований к Цессионарию от Цедента Цессионарий принимает на себя все риски, связанные с утратой уступаемых по настоящему Договору прав требований и/или уменьшением объеме, уступаемых прав требований, что, в свою очередь, не будет являться основанием для признания настоящего Договора недействительным и/или для расторжения настоящего Договора и/или для признания настоящего Договора ничтожной сделкой, а также для возврата Цедентом денежных средств, уплаченных Цессионарием настоящему Договору.

Кроме прочего, пунктом 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30 октября 2007 года N 120 Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации указано, что недействительность требования, переданного на основании соглашения об уступке права (требования), не влечет недействительности этого соглашения. Недействительность данного требования является в соответствии со статьей 390 Гражданского кодекса Российской Федерации основанием для привлечения цессионарием к ответственности кредитора, уступившего требование.

Принимая во внимание изложенное, а также учитывая наличия доказательств реального исполнения рассматриваемого Договора уступки прав требования, доводы истца, касающиеся отсутствия экономического смысла заключения Договора уступки, также не могут быть признаны обоснованными.

Кром того, отказывая в удовлетворении исковых требований, суд учитывал, что вступившим в законную силу решением суда по делу А40-165567/21 по иску ООО "МЕТС-ЦЕНТР" к ПАО "ТРАНСКАПИТАЛБАНК" с требованиями о признании договора уступки права требования (цессии) N 3-2017/Ц от 29.03.2017 незаключенным; о признании уведомления об отказе от исполнения Договора уступки прав требования (цессии) от 29.03.2017 N 3- 2017/Ц незаключенным, в иске отказано.

Таким образом, спорная денежная сумма в размере 1 000 000 руб. 00 коп. была перечислена истцом в пользу ответчика на законных основаниях, в счет исполнения обязательств по договору уступки прав требования, в связи с чем правовых оснований для взыскания соответствующей денежной суммы с ответчика в пользу истца не имеется.

Кроме того, вопреки доводам заявителя апелляционной жалобы, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о пропуске срока исковой давности, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела и правильно установлено судом первой инстанции, платежи на общую сумму 1 000 000 рублей перечислены Истцом 04 апреля 2017 года и 03 мая 2017 года, а исковое заявление подано в суд 26 апреля 2021 года, что за пределами срока исковой давности.

Согласно статье 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности устанавливается в три года.

Согласно пункту 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В соответствии со статьей 199 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности. Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" (далее - Постановление N 43), течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

Соответственно, поскольку Договор уступки прав требования N 3-2017/Ц от 29.03.2017 подписан со стороны ответчика, а спорные денежные средства перечислены истцом ответчику во исполнение обязательств по указанному договору, срок исковой давности начал течь с момента перечисления соответствующих денежных средств.

Исходя из изложенного, срок исковой давности начал течь с 04.04.2017 и с 03.05.2017. Датами истечения срока исковой давности следует признать 04.04.2020 и 03.05.2020 соответственно.

С рассматриваемым иском в суд истец обратился 26.04.2021, за пределами срока исковой давности.

Апелляционной коллегией отклоняются заявителя апелляционной жалобы о том, что течение срока исковой давности было прервано 04.03.2021, в момент получения истцом уведомления ответчика об отказе в удовлетворении требований конкурсного управляющего. По мнению апеллянта, направив указанное уведомление, ответчик совершил действия, свидетельствующие о признании долга.

Так, в направленном Банком в ответ на требование истца о выплате спорной денежной суммы письме от 01.03.2021 N 02-03/207/3637 не содержится каких-либо заявлений о признании ответчиком задолженности.

Как следует из абз. 2 п. 2 Постановления N 43, ответ на претензию, не содержащий указания на признание долга, сам по себе не свидетельствует о признании долга.

Кроме того, суд апелляционной инстанции отмечает, что на момент направления ответчиком вышеуказанного письма от 01.03.2021 N 02-03/207/3637 срок исковой давности уже являлся истекшим, вследствие чего срок исковой давности не мог и прерываться.

Таким образом, истцом пропущен срок исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого решения Арбитражного суда города Москвы.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 176, 266-268, п. 1 ст. 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 15 февраля 2022 года по делу N А40-88554/21 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ООО "МЕТСЦЕНТР" в доход федерального бюджета госпошлину в размере 3000 (трех тысяч) руб. за подачу апелляционной жалобы.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

О.О. Петрова

Судьи

Е.А. Сазонова Е.Н. Янина