Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 12 апреля 2022 г. N 09АП-13649/22 по делу N А40-122418/2021

г. Москва

12 апреля 2022 г.

Дело N А40-122418/21

Резолютивная часть постановления объявлена 05 апреля 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 апреля 2022 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сергеевой А.С.,

судей: Верстовой М.Е., Сазоновой Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Кулиш А.М.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Тюняевой Ларисы Михайловны на решение Арбитражного суда г. Москвы от 27 января 2022 г. по делу

N А40-122418/21 по иску (заявлению) Тюняевой Ларисы Михайловны

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АЕРО ДИСК"

о понуждении предоставить копии документов общества, взыскании судебной неустойки, судебных расходов на оплату услуг представителя,

при участии в судебном заседании:

от истца - Девахин Д.А. по доверенности от 04.04.2022;

от ответчика - Булатова Е.Н. по доверенности от 04.10.2021, Кинжакаев В.Ш. по доверенности от 05.03.2022;

УСТАНОВИЛ:

Тюняева Лариса Михайловна (далее - истец, Тюняева Л.М.) обратилась в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к ООО "АЕРО ДИСК" (далее - ответчик, общество) о понуждении в течение трех рабочих дней с даты вступления решения суда в законную силу передать посредством почтового отправления, документацию, относящуюся к хозяйственной деятельности общества, в том числе:

- выписки (расширенные) по операциям на счетах (в том числе специальных банковских счетах) ООО "АЕРО ДИСК" в банках и иных кредитных организациях за период с 01.01.2016 по дату исполнения решения Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-122418/21 (с указанием: дат совершения операций, сумм операций, номеров и дат платежных поручений, наименований, ФИО и ИНН плательщиков и получателей платежей, наименований и ИНН банков плательщиков и банков получателей платежей, номеров расчетных счетов плательщиков и получателей платежей, назначений платежей), выданные и заверенные банками и иными кредитными организациями;

- информацию, содержащуюся в компьютерных файлах специализированных компьютерных программ, в которых ООО "АЕРО ДИСК" осуществляет и ранее осуществляло (в период с 01.01.2016 по дату исполнения решения Арбитражного суда по делу N А40-122418/21) ведение бухгалтерского учета, путем копирования данной информации на электронный носитель информации (с указанием: дат совершения операции, сумм операций, номеров и дат платежных поручений, наименований, ФИО и ИНН плательщиков и получателей платежей, наименований и ИНН банков плательщиков и банков получателей платежей, номеров расчетных счетов плательщиков и получателей платежей, назначений платежей) за период с 01.01.2016 по дату исполнения решения Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-122418/21;

- информацию, содержащуюся в компьютерных файлах специализированных компьютерных программ, в которых ООО "АЕРО ДИСК" осуществляет и ранее осуществляло (в период с 01.01.2016 по дату исполнения решения Арбитражного суда по делу N А40-122418/21) ведение бухгалтерского учета, путем переноса данной информации на бумажный носитель (с указанием: дат совершения операций, сумм операций, номеров и дат платежных поручений, наименований, ФИО и ИНН плательщиков и получателей платежей, наименований и ИНН банков плательщиков и банков получателей платежей, номеров расчетных счетов плательщиков и получателей платежей, назначений платежей) за период с 01.01.2016 по дату исполнения решения Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-122418/21, заверенную подписью генерального директора ООО "АЕРО ДИСК" и печатью ООО "АЕРО ДИСК";

- трудовые договоры и должностные инструкции с работниками ООО "АЕРО ДИСК" за 2016, 2017, 2018, 2019, 2020, 2021 годы.

Решением от 27.01.2022 Арбитражный суд г. Москвы отказал в удовлетворении исковых требований.

Не согласившись с принятым судом решением, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить в части требований о понуждении к передаче:

- выписок (расширенных) по операциям на счетах (в том числе специальных банковских счетах) ООО "АЕРО ДИСК" в банках и иных кредитных организациях за период с 01.01.2016 по дату исполнения решения Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-122418/21 (с указанием: дат совершения операций, сумм операций, номеров и дат платежных поручений, наименований, ФИО и ИНН плательщиков и получателей платежей, наименований и ИНН банков плательщиков и банков получателей платежей, номеров расчетных счетов плательщиков и получателей платежей, назначений платежей), выданные и заверенные банками и иными кредитными организациями;

- информации, содержащейся в компьютерных файлах специализированных компьютерных программ, в которых ООО "АЕРО ДИСК" осуществляет и ранее осуществляло (в период с 01.01.2016 по дату исполнения решения Арбитражного суда по делу N А40-122418/21) ведение бухгалтерского учета, путем копирования данной информации на электронный носитель информации (с указанием: дат совершения операции, сумм операций, номеров и дат платежных поручений, наименований, ФИО и ИНН плательщиков и получателей платежей, наименований и ИНН банков плательщиков и банков получателей платежей, номеров расчетных счетов плательщиков и получателей платежей, назначений платежей) за период с 01.01.2016 по дату исполнения решения Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-122418/21;

- информации, содержащейся в компьютерных файлах специализированных компьютерных программ, в которых ООО "АЕРО ДИСК" осуществляет и ранее осуществляло (в период с 01.01.2016 по дату исполнения решения Арбитражного суда по делу N А40-122418/21) ведение бухгалтерского учета, путем переноса данной информации на бумажный носитель (с указанием: дат совершения операций, сумм операций, номеров и дат платежных поручений, наименований, ФИО и ИНН плательщиков и получателей платежей, наименований и ИНН банков плательщиков и банков получателей платежей, номеров расчетных счетов плательщиков и получателей платежей, назначений платежей) за период с 01.01.2016 по дату исполнения решения Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-122418/21, заверенную подписью генерального директора ООО "АЕРО ДИСК" и печатью ООО "АЕРО ДИСК";

- трудовых договоров и должностных инструкций с работниками ООО "АЕРО ДИСК" за 2016, 2017, 2018, 2019, 2020, 2021 годы.

Указанная жалоба, в том числе, мотивирована тем, что запрашиваемые истцом документы необходимы ему для определения рыночной стоимости его доли, при этом ряд документов ответчиком не представлен, что, по мнению истца, нарушает его право как участника общества на получение информации о деятельности общества.

В соответствии с пунктом 5 статьи 268 АПК РФ в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

В пункте 27 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" разъяснено, что при применении части 5 статьи 268 АПК РФ необходимо иметь в виду следующее: если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, суд апелляционной инстанции в судебном заседании выясняет мнение присутствующих в заседании лиц относительно того, имеются ли у них возражения по проверке только части судебного акта, о чем делается отметка в протоколе судебного заседания. При непредставлении лицами, участвующими в деле, указанных возражений до начала судебного разбирательства суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 АПК РФ.

До начала судебного заседания участвующими в деле лицами не заявлено возражений относительно проверки законности и обоснованности решения суда первой инстанции только в обжалуемой части.

Таким образом, законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверяется судом апелляционной инстанции в соответствии со статьями 266, 268 АПК РФ только в обжалуемой части.

Ответчик представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит отказать в ее удовлетворении в полном объеме.

Информация о принятии апелляционной жалобы вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте Девятого арбитражного апелляционного суда (www.9aas.arbitr.ru) и Картотеке арбитражных дел по веб-адресу (www.//kad.arbitr.ru/) в соответствии с положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель истца в судебном заседании суда апелляционной инстанции доводы апелляционной жалобы поддержал.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Суд апелляционной инстанции, проверив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей сторон, считает, что оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда г. Москвы не имеется по следующим основаниям.

Как утверждает истец в обоснование исковых требований, Тюняева Лариса Михайловна является участником ООО "АЕРО ДИСК" с долей участия в уставном капитале общества в размере 9,8%.

Поскольку общество не удовлетворило требование Тюняевой Л.М. о предоставлении информации и документации, направленное ответчику 09.03.2021, которое истец в исковом заявлении обосновал необходимостью анализа хозяйственной деятельности общества, изложенное послужило основанием для обращения в суд.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции, принимая во внимание предоставление документации истцу в надлежащем виде, оценил действия общества с точки зрения его добросовестности и пришел к выводу о том, что истец не доказал неисполнение обществом обязанности по предоставлению документации, в том числе необходимой в связи с планированием продажи своей доли в уставном капитале, при этом, доказательств наличия препятствий ответчиком для ознакомления, получения копии документов истцом в нарушение ст. 65 АПК РФ суд не усмотрел.

Апелляционная коллегия приходит к выводу, что суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований, ввиду следующего.

Право участника хозяйственного общества на получение информации об обществе предусмотрено статьей 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также отдельными положениями законодательства о хозяйственных обществах.

В соответствии с Информационном письмом Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - Информационное письмо N 144), судам следует учитывать, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

В соответствии с п. 1 ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Из пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Согласно ст. 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В пункте 2 статьи 50 названного Закона перечислены документы, которые обязано хранить общество.

Из положений абзаца 2 пункта 7 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - Информационное письмо N 144) следует, что две формы осуществления права участника на информацию: ознакомление с документами и получение копий документов. Выбор конкретной формы реализации права на получение информации осуществляется участником, при этом его право требовать предоставления копий документов не обусловлено необходимостью первоначально прибыть по месту нахождения хозяйственного общества и ознакомиться с документами. Кроме того, в процессе ознакомления с документами, вне зависимости от того, было ли это оговорено в его требовании о предоставлении информации, участник хозяйственного общества может самостоятельно с использованием личных технических средств (ручной сканер, фотоаппарат и т.д.) производить копирование документов, с которыми он знакомится.

При этом судом первой инстанции отмечено, что корпоративное законодательство не содержит каких-либо ограничений по способу предоставления участнику документов, содержащих информацию о деятельности общества.

Согласно абзацу 3 пункта 1 Информационного письма N 144 участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено.

В пункте 9 Информационного письма N 144 указано, что судам следует исходить из того, что предоставление незаверенных копий документов является надлежащим исполнением обществом обязанности по предоставлению участнику информации, если иное не вытекает из требования участника. Если участник обратился с требованием к хозяйственному обществу о предоставлении заверенных копий документов, то исполнение обществом обязанности по предоставлению участнику информации может считаться надлежащим только при условии, что копии таких документов заверены должностным лицом общества, полномочия которого вытекают из устава общества, его внутренних документов, или лицом, полномочия которого на заверение копий документов общества явствуют из обстановки, в которой такое лицо действует (например, сотрудником общества, присутствующим при ознакомлении участника с документами), в установленном порядке с проставлением печати общества либо верность копий документов засвидетельствована нотариусом. В случае предоставления информации в виде копий, записанных на компьютерные носители данных, удостоверение подлинности документа может быть осуществлено с использованием электронной цифровой подписи. Если у общества отсутствует электронная цифровая подпись, оно может предоставить участнику информацию в электронном виде без соответствующего удостоверения подлинности либо, если участник настаивает на предоставлении информации с удостоверением ее подлинности, в виде документа на бумажном носителе, заверенного надлежащим образом.

В п. 14 Информационного письма N 144 разъяснено, что ведение обществом бухгалтерского учета с использованием специализированных компьютерных программ не освобождает его от обязанности обеспечить доступ участников к информации, содержащейся в компьютерных файлах, а также скопировать по требованию участника эту информацию на электронный носитель информации (в общераспространенном формате текстового компьютерного файла) и (или) перенести эту информацию на бумажный носитель с целью предоставления участнику (абз. 2).

Апелляционный суд, повторно оценив представленные в материалы дела доказательства, приходит к выводу о том, что ответчиком созданы все условия для надлежащего ознакомления и получения истцом истребуемой документации, поэтому право истца на получение информации о деятельности общества в данном случае не может признаваться нарушенным или ущемленным.

А именно, судебная коллегия принимает во внимание, что судом первой инстанции правомерно установлен факт предоставления ответчиком истцу документов, оформленных надлежащим образом, в том числе, как следует из материалов дела и пояснений ответчика, выписок по операциям на счетах, бухгалтерской документации на бумажном носителе, сведений о недостоверности которых судебная коллегия не усматривает; также судом верно учтен факт подготовки ответчиком для истца компьютерного оборудования с доступом к 1С Бухгалтерия с возможностью ознакомления с запрошенной информацией и последующей ее записи на внешние носители, помимо предоставления бухгалтерской документации в бумажной форме. Таким образом, ответчик, вопреки доводам апелляционной жалобы, получил информацию, затребованную к представлению, однако с фактом получения указанной информации он не согласился по формальным основаниям, которые, в отсутствие доказательств искажения представленных данных, а также заявления о фальсификации документов, содержащих указанную информацию, не являются основанием для признания ответчика лицом, не исполнившим обязательства, возложенные на него Законом об обществах с ограниченной ответственностью, по ознакомлению участников общества с его документацией.

В отношении требования подателя жалобы о передаче трудовых договоров и должностных инструкций с работниками ООО "АЕРО ДИСК" апелляционная коллегия учитывает следующее.

В соответствии с п. 9 ст. 9 Федерального закона "Об информации, информационных технологиях и о защите информации" порядок доступа к персональным данным граждан (физических лиц) устанавливается федеральным Законом о персональных данных.

Согласно ст. 7 Федерального закона "О персональных данных" (далее - Закон о персональных данных) операторы и иные лица, получившие доступ к персональным данным, обязаны не раскрывать третьим лицам и не распространять персональные данные без согласия субъекта персональных данных, если иное не предусмотрено федеральным законом.

В соответствии со ст. 88 ТК РФ при передаче персональных данных работника работодатель в том числе не должен сообщать персональные данные работника третьей стороне без письменного согласия работника, за исключением случаев, когда это необходимо в целях предупреждения угрозы жизни и здоровью работника, а также в других случаях, предусмотренных ТК РФ или иными федеральными законами.

Пункт 15 Информационного письма N 144 указывает, что судам следует иметь в виду, что в силу пункта 2 части 1 статьи 6 Закона N 152-ФЗ не требуется согласия физических лиц, вступивших в правоотношения с обществом, на предоставление участнику хозяйственного общества документов, содержащих персональные данные таких физических лиц (фамилию, имя, отчество и место жительства физического лица, иную информацию, необходимую для обращения в суд в соответствии с требованиями процессуального законодательства, сведения о размере вознаграждения физического лица и т.д.), если эта информация необходима участнику для целей защиты своих прав и законных интересов, например оспаривания сделки, заключенной с этим лицом, либо обращения в суд с иском к члену совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличному исполнительному органу общества, временному единоличному исполнительному органу общества, члену коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и к управляющему о возмещении причиненных обществу убытков.

Таким документы, как трудовые договоры и должностные инструкции с работниками ООО "АЕРО ДИСК", содержат сведения, относящиеся к субъектам трудового законодательства Российской Федерации, а также персональные данные сотрудников общества и в соответствии со ст. 7 Закона о персональных данных и со ст. 88 ТК РФ не могут быть представлены участнику общества по его требованию в рамках положений ст. 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью. При этом истец в суде первой инстанции не доказал, что указанная информация необходима ему для целей защиты своих прав и законных интересов.

Кроме того, указанные документы не являются документацией, которую общество обязано хранить в соответствии с положениями ст. 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

На основании вышеизложенного, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов решения суда первой инстанции и не содержат указаний на новые имеющие значение для дела обстоятельства, не исследованные судом первой инстанции, в связи, с чем оснований для отмены судебного акта суда первой инстанции по доводам апелляционной жалобы не имеется.

Разрешая спор, суд правильно определил юридически значимые обстоятельства, дал правовую оценку установленным обстоятельствам и постановил законное и обоснованное решение. Выводы суда соответствуют обстоятельствам дела.

Таким образом, оснований, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены судебного решения арбитражного суда первой инстанции, по настоящему делу не имеется.

Нарушений судом норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции также не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы распределяются в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст.ст. 176, 266-268, п. 1 ст. 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 27 января 2022 г. по делу N А40-122418/21 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

А.С. Сергеева

Судьи

М.Е. Верстова Е.А. Сазонова