Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 13 апреля 2022 г. N 09АП-13308/22 по делу N А40-279400/2021

г. Москва

13 апреля 2022 г.

Дело N А40-279400/21

Резолютивная часть постановления объявлена 06 апреля 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 апреля 2022 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сергеевой А.С.,

судей: Верстовой М.Е., Яниной Е.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Кулиш А.М.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Голубев Валерий Сергеевич на решение Арбитражного суда г. Москвы от 25.01.2022 по делу N А40-279400/21 по иску Голубев Валерий Сергеевич к Белякову Ивану Николаевичу, при участии третьего лица: общество с ограниченной ответственностью "ВАРДЕН-СБ" (ОГРН: 5167746180399, ИНН: 7714412852)

в окончательном виде с учетом принятых судом уточнений истец просит суд:

- Признать недействительной сделку от 20.04.2020 года по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "ВАРДЕН-СБ заключённый между Беляковым Иваном Николаевичем и Голубевым Валерием Сергеевичем.

- Применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с Белякова Ивана Николаевича в пользу Голубева Валерия Сергеевича 30000 (тридцать тысяч) рублей.

-Взыскать с Белякова Ивана Николаевича в пользу Голубева Валерия Сергеевича судебные расходы по уплате государственной пошлины по иску в сумме 6 000 (шесть тысяч) руб. - Взыскать с Белякова Ивана Николаевича в пользу Голубева Валерия Сергеевича юридические расходы в сумме 33000 (тридцать три тысячи) рублей.

при участии в судебном заседании:

от истца - Голубев В.С. лично по паспорту, Разумовская М.Ю. по доверенности от 05.04.2022;

от ответчика - не явился, извещен;

от третьего лица - не явился, извещен.

УСТАНОВИЛ:

Голубев Валерий Сергеевич (далее - истец) обратился в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением, уточненным в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к Белякову Ивану Николаевичу (далее - ответчик) с требованиями о признании недействительной сделкой договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "ВАРДЕН-СБ от 20.04.2020, заключённого между Беляковым Иваном Николаевичем и Голубевым Валерием Сергеевичем, применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Белякова Ивана Николаевича в пользу Голубева Валерия Сергеевича 30 000 рублей.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 25.01.2022 в удовлетворении заявленных исковых требований отказано в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить и принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить исковые требования в полном объеме.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции отменить по изложенным в жалобе основаниям.

Апелляционная жалоба рассмотрена в порядке ч. 3 ст. 156 АПК РФ в отсутствие надлежаще извещенных о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы представителей ответчика и третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Девятый арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив все доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в порядке, предусмотренном ст.ст. 266,268 АПК РФ, не находит оснований для отмены судебного акта по следующим основаниям.

Как следует и материалов дела, 20 апреля 2020 года между истцом (покупателем) и ответчиком (продавцом) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "ВАРДЕН-СБ" (далее - Договор).

Стоимость отчуждаемой доли в праве в размере 100% составляет 30 000 руб.

Договор серии 77АГ N 3947009 был составлен и удостоверен Козлачковым Алексеем Андреевичем, временно исполняющим обязанности нотариуса города Москвы Зубовской Валентины Алексеевны 20 апреля 2020 года и зарегистрирован в реестре N 77/732-н/77-2020-6-1026.

В последующем, истцу стало известно о наличии у ООО "ВАРДЕН-СБ" задолженности перед третьими лицами, в том числе, подтвержденной определением Арбитражного суда г. Москвы от 13.11.2019 по делу N А40-69394/15-88-136 "Б".

Полагая, что ответчик ввел истца в заблуждение при заключении Договора, не сообщив о наличии обременений на долю в праве в виде непогашенной Обществом задолженности, истец обратился в Арбитражный суд г. Москвы с настоящим иском.

Арбитражный суд г. Москвы оставляя заявленные исковые требования без удовлетворения, исходил из того, что истец не доказал существенного заблуждения и обмана, поэтому суд не может признать сделку недействительной по основаниям ст. ст. 178, 179 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Соглашаясь с выводами суда первой инстанции и отклоняя доводы апелляционной жалобы, Девятый арбитражный апелляционный суд принимает во внимание, что приведенные в апелляционной жалобе доводы не нашли правового и документального обоснования, фактически направлены на переоценку выводов суда первой инстанции и не могут являться основанием к отмене судебного акта.

Согласно ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с п. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения

Пунктом 1 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 23.04.2018 г) "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее- Закон об обществах с ограниченной ответственностью) предусмотрено, что переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Продажа или отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных этим законом, если это не запрещено уставом общества (пункт 2 статьи 21 настоящего Закона).

В соответствии с правовой позицией Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ, сформулированной в постановлении от 11.10.2011 г N 5950/11, доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью входит в состав такой группы объектов гражданских прав, как иное имущество, к которому статья 128 Гражданского кодекса РФ (относит в числе прочего имущественные права.

В соответствии с п. 11 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами.

В силу п. 3 ст. 166 ГК РФ, требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Согласно п. 1-3 ст. 21 Закона Об обществах с ограниченной ответственностью", переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества.

Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене (далее - заранее определенная уставом цена) пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.

Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами.

Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки (п. 11 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ).

В силу ч. 1 ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Согласно ч. 1 ст. 67 АПК РФ арбитражный суд принимает только те доказательства, которые имеют отношение к рассматриваемому делу.

В соответствии со ст. 71 АПК РФ Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств

Согласно ст. 54 "Основ законодательства РФ о нотариате" Нотариус обязан разъяснить сторонам смысл и значение представленного ими проекта сделки и проверить, соответствует ли его содержание действительным намерениям сторон и не противоречит ли требованиям закона. Нотариусом зафиксировано, что содержание Договора полностью соответствует волеизъявлению его участников.

Договор подписан в присутствии исполняющего обязанности нотариуса.

Личности участников договора установлены, их дееспособность проверена.

Согласно п. 12 Договора стороны подтверждают, что они являются дееспособными, по состоянию здоровья могут самостоятельно осуществлять и защищать свои права и исполнять обязанности, не страдают заболеваниями, препятствующими осознавать суть подписываемого договора и обстоятельств его заключения, а также не находятся в ином состоянии, когда они не способны понимать значении своих действий, руководить ими. У сторон отсутствуют обстоятельства, вынуждающие заключить сделку на крайне невыгодных условиях.

Спорная сделка удостоверена нотариально, согласно буквальному толкованию текстового содержания договора, ответчик реализовал право на распоряжение принадлежащей долей.

В пункте 99 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации"(далее -постановление N 25) разъяснено, что сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом, подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.

Оценив представленные доказательства в их совокупности, суд пришел к обоснованному выводу о наличии воли и соответствующего волеизъявления истца на совершение оспариваемого договора купли-продажи доли

Суд первой инстанции обоснованно не усмотрел правовых оснований для признания оспариваемой сделки недействительной, как совершенной под влиянием существенного заблуждения, под влиянием обмана, а также на явно невыгодных для продавца условиях (кабальная сделка).

Истцом не указано, в чем состоит его заблуждение, и не представлено суду каких-либо доказательств наличия оснований, позволяющих предполагать такое заблуждение.

Довод истца, согласно которому наличие у Общества задолженности перед иными лицами, указывает на то обстоятельство, что покупатель был введен в заблуждение, так как п. 6 Договора прямо предусмотрено отсутствие каких-либо требований к Обществу, рассмотрен судебной коллегий и последний признан несостоятельным.

Так, частью 1 ст. 71 АПК РФ установлено, что арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В части 4 вышеуказанной статьи также указано, что каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

Статьей 431 ГК РФ установлено, что при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Согласно п. 6 представленного Договора, до заключения настоящего Договора Доля в Уставном капитале Общества никому не отчуждена, не заложена, не передана в доверительное управление и не уступлена никаким другим способом, в споре и под арестом (запрещением) не состоит, правами третьих лиц не обременена, не является объектом требований и исков.

Доказательств свидетельствующих о том, что именно доля уставном капитале Общества является предметом исков, или имеет обременения, заявитель жалобы не представил.

При этом наличие у Общества кредиторской задолженности перед третьими лицами, в том числе и подтвержденной судебными актами не равнозначна наличию возбужденных исковых требований, предметом которых является доля в праве общества с ограниченной ответственностью "ВАРДЕН-СБ.

Следовательно, при заключении Договора, ответчиком не было нарушено условие, содержащиеся в п. 6 Договора, и истец не был введен в заблуждение относительно данного обстоятельства.

Таким образом, оценив все имеющиеся доказательства по делу, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права арбитражным апелляционным судом не установлено. И у арбитражного апелляционного суда отсутствуют основания для отмены или изменения решения Арбитражного суда г. Москвы.

Руководствуясь ст.ст. 176, 266-268, п. 1 ст. 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 25.01.2022 по делу N А40-279400/21 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

А.С. Сергеева

Судьи

М.Е. Верстова Е.Н. Янина