Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 13 апреля 2022 г. N 08АП-759/22 по делу N А75-9758/2021

город Омск

13 апреля 2022 г.

Дело N А75-9758/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 06 апреля 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 апреля 2022 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Краецкой Е.Б.,

судей Воронова Т.А., Сидоренко О.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Зайцевой И.Ю.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-759/2022) общества с ограниченной ответственностью "Нефтетранспортная компания-Вагнер" на решение от 07.12.2021 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры по делу N А75-9758/2021 (судья Намятова А.Р.), принятое по иску индивидуального предпринимателя Шапошникова Валерия Петровича (ОГРНИП 310860210500052, ИНН 860200062741) к обществу с ограниченной ответственностью "Нефтетранспортная компания-Вагнер" (ОГРН 1178617020560, ИНН 8603230457) о взыскании 14 558 619 руб. 98 коп., встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Нефтетранспортная компания-Вагнер" к индивидуальному предпринимателю Шапошникову Валерию Петровичу о взыскании 562 054 руб.19 коп.,

при участии в судебном заседании представителя общества с ограниченной ответственностью "Нефтетранспортная компания-Вагнер" Саловой Юлии Викторовны по доверенности от 27.12.2021,

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель Шапошников Валерий Петрович (далее - ИП Шапошников В.П., истец) обратился в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Нефтетранспортная компания-Вагнер" (далее - ООО "НТК-Вагнер", ответчик) о взыскании 14 558 619 руб. 98 коп. по договору от 20.01.2020 N 09-270/2020 (далее - договор), в том числе 2 7 826 150 руб. - задолженности, 6 732 469 руб. 98 коп. - неустойки за период с 30.04.2020 по 22.06.2021.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции обществом предъявлено встречное исковое заявление о взыскании с предпринимателя 562 054 руб. 19 коп. задолженности за затраты на горюче-смазочные материалы (далее - ГСМ), мобилизацию и демобилизацию техники, которые понесены обществом в рамках исполнений обязательств по спорному договору.

До рассмотрения искового заявления по существу истец по первоначальному иску уточнил исковые требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), уменьшив сумму основного долга до 7 760 895 руб. 81 коп.

В свою очередь обществом уточнены встречные исковые требования, размер которых уменьшен до 496 800 руб., что составляет затраты на мобилизацию и демобилизацию техники.

Указанные уточнения предпринимателя и общества приняты судом первой инстанции в установленном законом порядке.

Решением от 07.12.2021 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры по делу N А75-9758/2021 исковые требования ИП Шапошникова В.П. удовлетворены частично.

С ООО "НТК-Вагнер" в пользу ИП Шапошников В.П. взыскано 9 009 813 руб. 81 коп., в том числе 7 760 895 руб. 81 коп. - долга, 1 248 918 руб. - неустойки, а также 75 800 руб.

25 коп. - судебных расходов по уплате государственной пошлины. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано. В удовлетворении исковых требований по встречному иску отказано.

ИП Шапошникову В.П. из федерального бюджета возвращена государственная пошлина в сумме 326 руб., уплаченная по квитанции от 22.06.2021. ООО "НТК-Вагнер" из федерального бюджета возвращена государственная пошлина в сумме 1 305 руб., уплаченная по квитанции от 23.08.2021 через Дудкина А.В.

Не соглашаясь с указанным судебным актом, ООО "НТК-Вагнер" обратилось в Восьмой арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить оспариваемое решение в части отказа в удовлетворении встречных исковых требований, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении встречных исковых требований в полном объеме.

Мотивируя свою позицию, податель жалобы указывает на следующее: протокол разногласий от 20.01.2020 к договору оказания услуг N 9-270/2020 (далее - протокол разногласий от 20.01.2020) является незаключенным и не подлежит применению к правоотношениям сторон; протокол разногласий от 20.01.2020 по содержанию не совпадает с действительной редакцией договора, из чего следует, что правки на основании данного протокола вносились не в итоговую редакцию договора; в тексте договора отсутствует отметка о том, что таковой заключен с протоколом разногласий; спорный договор и протокол разногласий имеют противоречащие друг другу условия, поскольку согласно пункту 5.3.8 договора затраты по мобилизации/демобилизации техники и персонала включены в общую стоимость услуг, протоколом разногласий указанный пункт не изменен, в то время как из смысла остальных пунктов договора следует, что доставка на объект осуществляется за счет заказчика; предприниматель в обоснование требований ссылается исключительно на текст договора, а не на положения протокола разногласий.

В судебном заседании 06.04.2022 представитель ООО "НТК-Вагнер" поддержал требования, изложенные в апелляционной жалобе, просил решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Ответчик, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного заседания, явку своего представителя в судебное заседание не обеспечил, в связи с чем суд апелляционной инстанции рассмотрел жалобу в порядке статьи 156 АПК РФ в отсутствие представителя указанного лица по имеющимся в деле доказательствам.

Повторно рассмотрев материалы дела, доводы апелляционной жалобы, заслушав представителя ООО "НТК-Вагнер", суд апелляционной инстанции установил, что исковые требования предпринимателя мотивированы ссылкой на следующие обстоятельства.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 20.01.2020 между ООО "НТК-Вагнер" (заказчик) и ИП Шапошников В.П. (исполнитель) заключен договор, по условиям которого исполнитель обязуется оказывать услуги по предоставлению на объекты заказчика необходимой техники, а также оказывать погрузочно-разгрузочные, монтажные и иные услуги (работы) на объектах заказчика посредством предоставленной в рамках настоящего договора техники на основании заявки заказчика, а заказчик обязуется уплатить обусловленную настоящим договором цену за оказанные услуги (пункт 1.1 договора).

Как указывает истец, предприниматель в полном объеме выполнил обязательства в рамках спорного договора перед обществом, между тем, оказанные услуги со стороны ООО "НТК-Вагнер" не оплачены, что обусловило возникновения на стороне ответчика задолженности, о взыскании которой просит предприниматель в первоначальном исковом заявлении.

До принятия итогового судебного акта по делу общество обратилось в суд первой инстанции с встречным исковым заявлением к предпринимателю о взыскании задолженности в сумме 496 800 руб. (с учетом заявления об уточнении встречного иска).

В обосновании встречного иска общество указывает на то, что согласно условиям договора (пункт 2.1, пункт 5.3.8) в стоимость услуг, оказываемых исполнителем, входит, в том числе затраты на мобилизацию и демобилизацию техники заказчика, между тем, мобилизация и демобилизация техники в рамках спорного договора осуществлена силами общества, в связи с чем последнее понесло затраты в сумме 496 800 руб., следовательно, предпринимателю надлежит возместить обществу расходы по доставке техники в заявленном размере.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции, руководствуясь статьями 421, 431, 779, 781, 779 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения встречного искового заявления, ссылаясь на то, что из договора с учетом подписанного сторонами протокола разногласий (пункты 1.4, 2.1 договора) прямо следует, что расходы по доставке техники относятся на заказчика.

Не соглашаясь с принятым судебным актом, общество обратилось в Восьмой арбитражный апелляционный суд с жалобой, доводы которой направлены на оспаривание решения суда в части отказа в удовлетворении встречных исковых требований ООО "НТК-Вагнер".

Учитывая данное обстоятельство, руководствуясь частью 5 статьи 268 АПК РФ, разъяснениями, данными в пункте 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", суд апелляционной инстанции производит проверку обжалуемого судебного акта в пределах доводов апелляционной жалобы относительно отказа суда первой инстанции в удовлетворении встречных исковых требований.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в порядке статей 266, 268 АПК РФ в обжалуемой части, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для его отмены или изменения, исходя из следующего

В соответствии с пунктом 1 статьи 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

В силу пункта 1 статьи 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

Согласно пункту 2.1 договора (в первоначальной редакции) стоимость услуг по настоящему договору оговаривается сторонами в приложениях к настоящему договору. В стоимость услуг включены все затраты исполнителя (в том числе: по доставке техники и персонала исполнителя, необходимых материалов к месту оказания услуг и обратно, стоимость всех необходимых расходных материалов, ГСМ, вознаграждение персонала исполнителя, налоги, сборы и прочие расходы исполнителя).

В соответствии с пунктом 1.4 договора (в первоначальной редакции) для оказания услуг по настоящему договору исполнитель своевременно своими силами и за свой счет завозит на объект оказания услуг технику.

В соответствии с пунктом 5.3.8 исполнитель обязан обеспечить своевременное прибытие техники и персонала исполнителя на объект оказания услуг. Затраты по ГСМ, мобилизации/демобилизации техники и персонала на объект/с объекта включены в общую стоимость услуг (в приложениях к настоящему договору), ГСМ для техники за счет исполнителя.

Вместе с тем в материалах дела наличествует протокол разногласий от 20.01.2020, которым внесены изменения в пункты 1.4, 2.1 договора, между сторонами согласована иная редакция данных пунктов.

Для оказания услуг по настоящему договору заказчик своевременно своими силами и за свой счет завозит на объект оказания услуг технику (пункт 1.4 договора с учетом протокола разногласий от 20.01.2020).

Стоимость услуг по настоящему договору оговаривается в приложении N 2 к настоящему договору, в стоимость услуг включены все затраты исполнителя (в том числе: по доставке и персонала исполнителя, необходимых материалов к месту оказания услуг и обратно, стоимость всех необходимых расходных материалов, ГСМ, вознаграждения персонала исполнителя, налоги, сборы и прочие расходы исполнителя, кроме расходов по доставке техники) (пункт 2.1 договора с учетом протокола разногласий от 20.01.2020).

Как и сказано выше, при постановке выводов об отказе в удовлетворении встречного иска, суд первой инстанции руководствовался тем, что расходы по доставке техники относятся на заказчика, что следует из условий спорного договора с учетом изменений, внесенных на основании протокола разногласий от 20.01.2020.

Податель жалобы оспаривает данные выводы суда первой инстанции, выражая критическое отношение к протоколу разногласий от 20.01.2020, а также полагая, что таковой не подлежит применению к правоотношениям сторон.

Между тем, из анализа протокола разногласий от 20.01.2020 усматривается, что данный протокол подписан как со стороны общества, так и со стороны предпринимателя, а также скреплен оттиском печатей сторон спорных правоотношений, следовательно, отсутствуют основания полагать, что изменения условий договора, которые отражены в соответствующем протоколе, не согласованы между ИП Шапошников В.П. и ООО "НТК-Вагнер".

В подтверждение данных выводов свидетельствует и то, что из буквального толкования пункта 2 названного протокола разногласий следует, что подписывая таковой, стороны соглашаются и принимают измененные условия договора в согласованной сторонами редакции, то есть, по сути, данный протокол разногласий одновременно является и протоколом согласования разногласий по конкретным условиям договора.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, каких-либо доказательств, свидетельствующих о том, что протокол разногласий от 20.01.2020 является промежуточным, в последующем условия договора в спорной части согласовывались сторонами в иной редакции, материалы дела не содержат, как и не содержат доказательств того, что данный протокол разногласий был подписан сторонами к договору в иной редакции до согласования окончательных условий договора в редакции от 20.01.2020, поскольку иная редакция договора (предшествующая подписанию протокола) в материалы дела не представлена в связи с чем следует вывод, что указанный протокол разногласий подписан сторонами именно к договору от 20.01.2020, представленного в материалы дела.

Само по себе то обстоятельство, что в тексте договора отсутствует отметка о том, что таковой заключен с протоколом разногласий, не свидетельствует, что к отношениям сторон подлежат условия договора без учета положений протокола разногласий от 20.01.2020.

В данной связи, выводы суда первой инстанции относительно того, что на основании протокола разногласий от 20.01.2020 сторонами согласованы изменения условий договора (пункт 1.4, 2.1), являются обоснованными.

Податель жалобы указывает на то, что спорный договор и протокол разногласий имеют противоречащие друг другу условия, поскольку согласно пункту 5.3.8 договора затраты по мобилизации/демобилизации техники и персонала включены в общую стоимость услуг (приложения к договору), осуществляются силами исполнителя.

Действительно, пункт 5.3.8 договора содержит соответствующие условия и не был изменен на основании протокола разногласий от 20.01.2020, между тем, коллегия судей полагает, что в настоящем случае при установлении воли сторон необходимо руководствоваться буквальным и совокупным толкований всех условий договора и приложений к нему (пункт 1.4 договора, пункт 2.1 договора, приложение N 2 к договору) из которых прямо следует, что затраты по доставке техники относятся на заказчика и не включены в стоимость услуг.

Следует также отметить, что предприниматель, руководствуясь данными условиями договора, возместил ответчику расходы по оплате ГСМ, в последующем уменьшив сумму иска на стоимость расходов по оплате ГСМ, подлежащих возмещению обществу, следовательно, при оказании услуг исполнитель разумно и добросовестно полагался на необходимость руководствоваться условиями договора с учетом состоявшегося протокола разногласий от 20.01.2020.

В данной связи доводы жалобы о том, что предприниматель в спорных отношения руководствовался условиями договора без учета протокола разногласий от 20.01.2020, подлежат отклонению как несостоятельные.

Таким образом, учитывая то, что истцом по встречному иску обоснованность заявленных требований не доказана, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении встречного искового заявления общества.

При принятии судебного акта суд первой инстанции полно исследовал обстоятельства, относящиеся к предмету доказывания, верно применил нормы права, подлежащие применению, дал надлежащую правовую оценку представленным доказательствам и доводам лиц, участвующих в деле, и принял законный, обоснованный и мотивированный судебный акт.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не нашли своего подтверждения при рассмотрении апелляционной жалобы, не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение, влияли на обоснованность и законность решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Нормы материального права применены арбитражным судом первой инстанции правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. С учетом изложенного оснований для отмены решения арбитражного суда и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на подателя апелляционной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 07.12.2021 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры по делу N А75-9758/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Е.Б. Краецкая

Судьи

Т.А. Воронов О.А. Сидоренко