Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 апреля 2022 г. N 15АП-3880/22 по делу N А53-33756/2015

город Ростов-на-Дону

12 апреля 2022 г.

дело N А53-33756/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 11 апреля 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 12 апреля 2022 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сулименко Н.В.,

судей Николаева Д.В., Сурмаляна Г.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ситдиковой Е.А.,

при участии в судебном заседании:

от финансового управляющего Обуховича Р.А.: представитель Ковалев А.Ю. по доверенности от 10.01.2022,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Нажи Максима Фадельевича на определение Арбитражного суда Ростовской области от 15.02.2022 по делу N А53-33756/2015 об отказе в удовлетворении заявления Нажи Максима Фадельевича о разрешении разногласий

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Нажи Максима Фадельевича,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Нажи Максима Фадельевича (далее - должник, Нажи М.Ф.) в Арбитражный суд Ростовской области обратился Нажи М.Ф. с заявлением о разрешении разногласий между должником и финансовым управляющим должника Обухович Р.А. и обязании финансового управляющего внести изменения в реестр требований кредиторов должника в части погашения требования конкурсного кредитора Шелепова Г.В. за счет солидарного исполнения требования в рамках дела N А53-33759/2015 о банкротстве Хмарина Бориса Ивановича.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 23.06.2021 к участию в обособленном споре привлечен финансовый управляющий Хмарина Бориса Ивановича - Плугатырев Николай Геннадьевич.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 15.02.2022 по делу N А53-33756/2015 в удовлетворении заявления о разрешении разногласий отказано.

Не согласившись с определением Арбитражного суда Ростовской области от 15.02.2022 по делу N А53-33756/2015, Нажи М.Ф. обратился в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить и принять по делу новый судебный акт.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что суд первой инстанции неправильно применил нормы материального и процессуального права, неполно выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела. Податель жалобы указал, что поручители по кредитному договору произвели частичную оплату основного долга за Нажи М.Ф. перед кредитором Шелеповым Г.В., поэтому финансовый управляющий обязан внести изменения в реестр требований кредиторов должника, уменьшить размер требований конкурсного кредитора Шелепова Г.В. По мнению апеллянта, в случае распределения денежных средств от реализации имущества должника на стороне Шелепова Г.В. образуется двойное исполнение, то есть, неосновательное обогащение. При этом ни один из поручителей, исполнивших обязательства перед кредитором, не обратился с заявлением о процессуальном правопреемстве, кроме Хмарина Б.И.

В отзыве на апелляционную жалобу финансовый управляющий должника Обухович Р.А. просит прекратить производство по апелляционной жалобе, так как должник заявил новые требования, которые не были предметом рассмотрения в суде первой инстанции. Финансовый управляющий считает, что доводы должника основаны на неверном толковании норм Гражданского кодекса Российской Федерации и Закона о банкротстве, поскольку исполнение обязательств по договору поручительства и договору ипотеки содолжниками: Хмариным Б.И., Хмариной И.П., Корсуновой (Иовве) С.Г., не прекращает обязательства основного заемщика - Нажи М.Ф. перед поручителями, исполнившими обязательства за Нажи М.Ф. (пункт 1 статьи 365 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В судебном заседании представитель финансового управляющего Обуховича Р.А. поддержал правовую позицию по спору.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание не явились, представителей не направили.

Судебная коллегия на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации сочла возможным рассмотреть апелляционную жалобу без участия не явившихся лиц, участвующих в деле, уведомленных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения информации на официальном сайте Арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет.

Законность и обоснованность определения Арбитражного суда Ростовской области от 15.02.2022 по делу N А53-33756/2015 проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Ростовской области от 26.05.2016 (резолютивная часть судебного акта оглашена 25.05.2016) должник признан несостоятельным банкротом, введена процедура реализации имущества гражданина. Финансовым управляющим утверждена Лазарева Елена Ивановна.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 24.04.2017 арбитражный управляющий Лазарева Елена Ивановна освобождена от исполнения обязанностей финансового управляющего должника. Финансовым управляющим должника утвержден Обухович Р.А.

В Арбитражный суд Ростовской области обратился Нажи М.Ф. с заявлением о разрешении разногласий между должником и финансовым управляющим должника Обухович Р.А. и обязании финансового управляющего внести изменения в реестр требований кредиторов должника с учетом погашения требования конкурсного кредитора Шелепова Г.В. за счет солидарного исполнения требования в рамках дел о банкротстве поручителей.

Исследовав материалы дела по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дав надлежащую правовую оценку доводам лиц, участвующих в деле, суд первой инстанции отказал Нажи М.Ф. в удовлетворении заявления, обоснованно приняв во внимание нижеследующее.

Согласно пункту 1 статьи 213.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные настоящей главой, регулируются главами I - VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI настоящего Федерального закона.

Статья 60 Закона о банкротстве позволяет кредитору обратиться в арбитражный суд с заявлением о нарушении его прав и законных интересов проводимыми в отношении должника мероприятиями в рамках дела о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 60 Закона о банкротстве заявления и ходатайства арбитражного управляющего, в том числе о разногласиях, возникших между ним и кредиторами, а в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом, между ним и должником, жалобы кредиторов на нарушение их прав и законных интересов рассматриваются в заседании арбитражного суда не позднее чем через один месяц с даты получения указанных заявлений, ходатайств и жалоб, если иное не установлено настоящим Федеральным законом.

В силу положений абзаца 2 пункта 1 статьи 142 Закона о банкротстве установление размера требований кредиторов осуществляется в порядке статьи 100 названного Закона, согласно которой требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении требований в реестр требований кредиторов.

Согласно пункту 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер.

Следовательно, арбитражный управляющий либо иное лицо, участвующее в деле о банкротстве, на основании пункта 6 статьи 16 и пункта 1 статьи 60 Закона о банкротстве вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением об исключении требований кредитора из реестра требований кредиторов.

Как следует из материалов дела, 16.06.2011 между ОАО КБ "Центр-инвест" (кредитор) и Нажи М.Ф. (заемщик) заключен кредитный договор N 27110120, по условиям которого заемщику предоставлен кредит в виде кредитной линии с лимитом выдачи 60 000 000 руб. на потребительские цели.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 01.02.2016 по делу N А53-33756/2015, требования ОАО КБ "Центр-инвест" признаны обоснованными. В отношении Нажи М.Ф. введена процедура, применяемая в деле о банкротстве граждан, - реструктуризация долгов гражданина. Требование ОАО КБ "Центр-инвест" в размере 51 060 880,85 руб., в том числе: 48 651 288,60 руб. - основной долг, 2 409 592,25 руб. - пени, включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника. Требование об установлении пени учтено отдельно в реестре требований кредиторов и признано подлежащим удовлетворению после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов

В обеспечение исполнения обязательств должника перед кредитором по кредитному договору заключены:

- договор поручительства N 27110120-1п от 16.06.2011;

- договор поручительства N 27110120-2п от 16.06.2011;

- договор поручительства N 27110120-Зп от 16.06.2011;

- договор поручительства N 27110120-4п от 16.06.2011;

- договор ипотеки земельных участков N 27110120-1з от 16.06.2011;

- договор поручительства N 27110120-5п от 07.08.2013;

- договор ипотеки земельных участков N 27110120-6з от 14.01.2014.

В том числе, во исполнение кредитного договора N 27110120 от 16.06.2011 заключены: договор поручительства N 27110120-1п от 16.06.2011, договор поручительства N 27110120-2п от 16.06.2011 между банком и Хмариным Борисом Ивановичем, Хмариной Ираидой Павловной, а также договор ипотеки земельных участков N 27П0120-бз от 14.01.2014 между банком и Хмариным В.И.

Заочным решением Кировского районного суда г. Ростова-на-Дону от 20.05.2015, оставленным без изменения апелляционном определением от 08.09.2015, в солидарном порядке с Хмарина Бориса Ивановича, Хмариной Ираиды Павловны в пользу ОАО КБ "Центр-Инвест" по договорам поручительства N 27110120-1п от 16.06.2011, N 27110120-2п от 16.06.2011 взыскана задолженность по кредиту в размере 39 771 900 руб. - задолженность по уплате кредита; 3 126 519,36 руб. - задолженность по уплате процентов; 206 508,36 руб. - задолженность по уплате пени по просроченному кредиту; 115 256,40 руб. - задолженность по уплате пени по просроченным процентам.

Обращено взыскание на заложенное имущество, принадлежащее Хмарину Б.И. на праве собственности и являющееся предметом залога по договору ипотеки земельных участков N 27110120-1з от 16.06.2011.

13.03.2017 между ПАО КБ "Центр-инвест" (кредитор) и Шелеповым Германом Владимировичем (новый кредитор) заключен договор уступки прав (требований) N 27110120, по условиям которого кредитор передает (уступает), а новый кредитор принимает права (требования) к должнику - Нажи М.Ф. по решению Кировского районного суда г. Ростова-на-Дону от 20.04.2016 по делу N 2-521/2016, заочному решению Кировского районного суда г. Ростова-на-Дону от 20.05.2015 по делу N 2-4056/15, по решению Арбитражного суда Ростовской области от 20.10.2016 по делу N А53-14078/16, по кредитному договору N 27110120 от 16.06.2011, заключенному между кредитором и должником, а также права, обеспечивающие исполнение обязательств должника перед кредитором по кредитному договору, в том числе:

- договор поручительства N 27110120-1п от 16.06.2011;

- договор поручительства N 27110120-2п от 16.06.2011;

- договор поручительства N 27.110120-Зп от 16.06.2011;

- договор поручительства N 27110120-4п от 16.06.2011;

- договор ипотеки земельных участков N 27110120-1з от 16.06.2011;

- договор поручительства N 27110120-5п от 07.08.2013;

- договор ипотеки земельных участков N 27110120-6з от 14.01.2014 (пункт 1.1. договора).

Согласно пункту 1.3 договора общая сумма уступаемых требований кредитора к должнику, возникших из кредитного договора N 27110120 от 16.06.2011, составляет 51 022 891,64 руб., в том числе: основной долг в размере 39 733 910,79 руб.; проценты в размере 8 879 388,60 руб.; пеня в размере 2 409 592,25 руб.

Согласно решениям Кировского районного суда г. Ростова-на-Дону, Арбитражного суда Ростовской области, указанным в пункте 1.1 договора, от кредитора к новому кредитору переходит право требования всех взысканных судебных расходов по оплате государственной пошлины.

Согласно пункту 1.4 договора (в редакции дополнительного соглашения от 01.06.2017) помимо сумм, указанных в пункте 1.3 договора, от кредитора к новому кредитору переходят иные права требования, возникшие из кредитного договора N 27110120 от 16.06.2011, заключенного между кредитором и должником, а также из договоров поручительства, договоров ипотеки земельных участков, указанных в пункте 1.1 договора уступки прав (требований).

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 13.06.2017 по делу N А53-33756/2015 произведена процессуальная замена конкурсного кредитора - ПАО КБ "Центр-инвест" на нового кредитора Шелепова Германа Владимировича на сумму 51 022 891,64 руб., в том числе: 39 733 910,79 руб. - основной долг, 8 879 388,60 руб. - проценты, 2 409 592,55 руб. - пени, включенную в третью очередь реестра требований кредиторов, на сумму 1 407 277,15 руб., учтенную за реестром требований кредиторов должника.

Требования конкурсного кредитора Шелепова Германа Владимировича в рамках процедуры несостоятельности (банкротства) должника Нажи М.Ф. не погашались.

Как следует из материалов дела, поручители частично погасили обязательства по кредитному договору, ввиду чего должник обратился в суд с заявление о разрешении разногласий и внесения изменений в реестр требований кредиторов.

В силу пункта 1 статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства (пункт 2 статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 статьи 365 Гражданского кодекса Российской Федерации к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора. Поручитель также вправе требовать от должника уплаты процентов на сумму, выплаченную кредитору, и возмещения иных убытков, понесенных в связи с ответственностью за должника.

Как следует из материалов дела, обязательства перед Шелеповым Г.В. (правопреемником ПАО КБ "Центр-инвест") возникли у Нажи Н.А., Хмарина Б.И., Хмариной И.П., Корсуновой (Иовве) С.Г. на основании договоров поручительства и ипотеки, заключенных в обеспечение исполнения обязательств Нажи М.Ф. (заемщик).

Ввиду этого, исполнение обязательств по договорам поручительства и ипотеки содолжниками: Нажи Н.А., Хмариным Б.И., Хмариной И.П., Корсуновой (Иовве) С.Г., не прекращает обязательства основного должника - Нажи М.Ф. перед поручителями.

В соответствии с пунктом 54 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 N 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством", если процедуры банкротства применяются и к должнику по основному обязательству, и к поручителю, судам необходимо принимать во внимание следующее.

Конкурсный управляющий поручителя, произведший выплату кредитору, обязан в интересах формирования конкурсной массы незамедлительно обратиться с заявлением о процессуальном правопреемстве в деле о банкротстве основного должника, за исключением случаев, когда такие действия являются явно нецелесообразными или признаны таковыми решением собрания кредиторов.

Таким образом, при исполнении поручителем акцессорных обязательств, основное обязательство не прекращается, а у лица исполнившего обязательство, возникает право требования к основному должнику.

Как следует из материалов дела, 29.07.2021 в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Нажи М.Ф. в Арбитражный суд Ростовской области обратился финансовый управляющий Хмарина Бориса Ивановича - Плугатырев Николай Геннадьевич с заявлением о замене Шелепова Германа Владимировича на Хмарина Бориса Ивановича.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 08.11.2021 по делу N А53-33756/2015 произведена замена конкурсного кредитора в реестре требований кредиторов должника с Шелепова Германа Владимировича на Хмарина Бориса Ивановича в размере 10 451 279,45 руб. основного долга.

Финансовым управляющим должника внесены соответствующие изменения в реестр требований кредиторов должника.

В апелляционной жалобе должник заявил довод о том, что в связи с исполнением обязательства поручителями, задолженность должника перед Шелеповым Г.В. должна быть уменьшена, поскольку в случае распределения денежных средств от реализации имущества должника на стороне Шелепова Г.В. образуется двойное исполнение, то есть, неосновательное обогащение.

Давая правовую оценку указанному доводу и признавая его необоснованным, судебная коллегия исходит из того, что поручитель, погасивший задолженность перед кредитором после того, как тот обратился с заявлением об установлении его требований в реестр требований кредиторов основного должника, вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве.

Переход права требования от одного кредитора к другому вследствие частичного исполнения поручителем обязательства должника по договору, не прекращает соответствующие обязательства основного должника и не может являться основанием для вынесения судом определения об исключении требования первоначального кредитора из реестра требований кредиторов должника, но порождает право поручителя на обращение в суд с заявлением о правопреемстве и замене кредитора в реестре.

Механизм процессуального правопреемства может быть реализован поручителями в любое время до завершения процедуры банкротства основного должника.

Судебная коллегия учитывает, что согласно сведениям, размещенным в информационной системе "Картотека арбитражных дел" в сети Интернет, в Арбитражный суд Ростовской области с заявлением о процессуальном правопреемстве обратились Нажи Наталья Анатольевна в сумме 5 134,84 руб. и Корсунова Светлана Георгиевна в сумме 174 722, 08 руб.

Таким образом, погашение требований кредитора поручителем не является основанием для исключения такого требования из реестра основного должника, а является основанием для процессуальной замены кредитора на поручителя, исполнившего обязательство.

Довод должника о том, что, в случае распределения денежных средств от реализации имущества должника на стороне Шелепова Г.В. возникнет неосновательное обогащение, отклоняется судом апелляционной инстанции, как основанный на неверном толковании норм материального права.

При таких обстоятельствах, суд пришел к обоснованному выводу о том, что заявление должника не подлежит удовлетворению.

Судебная коллегия признает необоснованными возражения финансового управляющего должника Обухович Р.А. о том, что должник заявил новые требования в апелляционной жалобе, которые не были предметом рассмотрения в суде первой инстанции, поскольку из заявления должника следует, что он просит разрешить разногласия путем обязания финансового управляющего внести изменения в реестр требований кредиторов должника в части погашения требования конкурсного кредитора Шелепова Г.В. солидарными должниками - поручителями.

В рассматриваемом случае суд первой инстанции правильно установил обстоятельства, входящие в предмет судебного исследования по данному спору и имеющие существенное значение для дела; доводы и доказательства, приведенные сторонами в обоснование своих требований и возражений, полно и всесторонне исследованы и оценены; выводы суда сделаны, исходя из конкретных обстоятельств дела, соответствуют установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильном применении норм права, регулирующих спорные отношения. Оснований для иной оценки доказательств у суда апелляционной инстанции не имеется.

Доводы апелляционной жалобы, сводящиеся к иной, чем у суда, оценке доказательств, не могут служить основаниями для отмены обжалуемого судебного акта, так как они не опровергают правомерность выводов арбитражного суда и не свидетельствуют о неправильном применении норм материального и процессуального права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены судебного акта, судом не допущено.

Оснований для отмены или изменения обжалованного судебного акта по доводам, приведенным в апелляционной жалобе, у судебной коллегии не имеется.

На основании вышеизложенного, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 258, 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 15.02.2022 по делу N А53-33756/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в месячный срок в порядке, определенном статьей 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

Н.В. Сулименко

Судьи

Д.В. Николаев Г.А. Сурмалян