Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 апреля 2022 г. N 11АП-3612/22 по делу N А65-6403/2021

г. Самара

14 апреля 2022 г.

Дело N А65-6403/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 07.04.2022.

Постановление в полном объеме изготовлено 14.04.2022.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Колодиной Т.И., судей Барковской О.В., Кузнецова С.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кожевниковой В.О., рассмотрев в открытом судебном заседании 07.04.2022 апелляционную жалобу временного управляющего должника Биктимирова Марата Камилевича на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.02.2022 (судья Баранов С.Ю) об удовлетворении заявления Кулишова Дмитрия Владимировича о включении в реестр требований кредиторов должника, предъявленного в рамках дела N А65-6403/2021 о несостоятельности (банкротстве) Общества с ограниченной ответственностью "ЭЛИС" (ИНН 1840034110, ОГРН 1141840021410),

в судебное заседание явились:

от Кулишова Дмитрия Владимировича - Скорняков С.В., доверенность от 23.11.2021, удостоверение адвоката,

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 31.08.2021 в отношении Общества с ограниченной ответственностью "ЭЛИС" введена процедура банкротства наблюдение, временным управляющим утвержден Биктимиров Марат Камилевич.

В Арбитражный суд Республики Татарстан 04.10.2021 поступило требование Кулишова Дмитрия Владимировича о включении в реестр требований кредиторов Общества с ограниченной ответственностью "ЭЛИС".

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.02.2022 заявление удовлетворено, требование Кулишова Д.В. в размере 12 900 000 руб. (сумма основного долга) включено в состав третьей очереди реестра требований кредиторов Общества с ограниченной ответственностью "ЭЛИС".

Не согласившись с принятым судебным актом, временный управляющий должника Биктимиров М.К. (далее по тексту также - заявитель) обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.02.2022, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований о включении в реестр требований кредиторов должника.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2022 апелляционная жалоба принята к производству с назначением судебного заседания на 07.04.2022.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лица, участвующие в деле, не обеспечившие явку в судебное заседание, извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе в силу ч. 6 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель ссылался на наличие сомнений в реальности сделки ввиду длительного неистребования кредитором долга, взаимосвязанности кредитора и должника (заключение договора мены, представление кредитором интересов должника в лизинговых отношениях), а также на отсутствие, по мнению заявителя, документов, подтверждающих возможность и факт приобретения кредитором оборудования и на мнимость договора.

Кулишов Д.В. возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в возражениях, которые в соответствии со ст. 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приобщен судом апелляционной инстанции к материалам дела.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва на жалобу, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.02.2022. При этом суд исходит из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее по тексту - Закон о банкротстве), части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 10.12.2019 между должником и кредитором заключен договор купли-продажи оборудования, согласно которому кредитор обязался продать оборудование, а должник - принять товар и оплатить его (оборудование представляет собой технологическую линию по откорму и выращиванию скота).

Согласно п.2.1 договора стоимость оборудования составляет 13 000 000 руб., оплата производится по согласованному графику путем перечисления на расчетный счет продавца либо наличными денежными средствами.

В подтверждение факта передачи оборудования кредитор представил акт приемки-передачи от 15.01.2020, подписанный и скрепленный печатью и подписью должника, а также подписью кредитора.

Кредитор указал, что должником произведена оплата в размере 100 000 руб., представив расходные кассовые ордера должника от 15.01.2020 и 20.01.2020.

В силу ч. 1 ст. 133 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определение характера спорного правоотношения и подлежащего применению законодательства, обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, является прерогативой суда, рассматривающего дело.

Суд первой инстанции верно квалифицировал отношения сторон как регулируемые нормами § 3 главы 30 Гражданского Кодекса Российской Федерации.

В соответствии со ст. 506 Гражданского Кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно ч. 1 ст. 516 Гражданского Кодекса Российской Федерации Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

В соответствии со ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается (ст. 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции о доказанности представленными в материалы дела документами факта поставки кредитором товара и его частичной платы должником.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы о мнимости договора поставки, о длительном неистребовании долга и о недоказанности наличия спорного оборудования у кредитора были заявлены временным управляющим также в суде первой инстанции и проверены судом, отклонившим их ввиду следующего.

В подтверждение наличия у кредитора оборудования, являвшегося предметом договора с должником, кредитором в материалы дела представлены передаточные акты N N 1 - 3 от 16.12.2011, по которым переданное должнику имущество он приобрел у Общества с ограниченной ответственностью "РегионТрастИнвест".

В отношении доводов о длительном непринятии мер ко взысканию долга кредитор указал, что в 2020 году имели место общеизвестные ограничения, связанные с распространением коронавирусной инфекции, в связи с чем от должника поступило письмо о переносе сроков оплаты до 3 квартала 2020 года. Кредитор пошел навстречу должнику. Суд апелляционной инстанции полагает, что в условиях пандемии, объявленной в 2020 году, и на фоне общего ухудшения экономической обстановки в стране, поведение кредитора не отклоняется от стандартных рамок делового оборота.

Суд также учел также доводы должника о разумном экономическом плане использования приобретенного оборудования - для откорма животных, и том, что должник планировал использовать его на своих пустующих площадях, о чем представлена пояснительная записка с техническим планом размещения оборудования, учитывая наличие неподалеку от места расположения должника мясокомбината как потенциального покупателя продукции, что косвенно также подтверждает реальность поставки оборудования. Судом также принято во внимание наличие у должника оборудования для производства животноводческих кормов, находящегося в залоге у Публичного акционерного общества "Ак барс банк".

При указанных обстоятельствах доводы временного управляющего о том, что назначение приобретенного оборудования не соотносится с деятельностью должника судом отклоняются.

На основании изложенного суд первой инстанции обоснованно отклонил доводы временного управляющего о мнимости заявленного кредитором требования.

Отклоняя доводы временного управляющего, касающиеся договора мены от 17.09.2021, суд первой инстанции также обоснованно исходил из следующего.

Согласно п. 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", судам следует иметь в виду, что предусмотренные статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве основания недействительности сделок влекут оспоримость, а не ничтожность соответствующих сделок. В связи с этим в силу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации такие сделки по указанным основаниям могут быть признаны недействительными только в порядке, определенном главой III.1 Закона о банкротстве.

Наличие у сделки, на которой основывает требование кредитор, оснований для признания ее недействительной в соответствии со статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве не может использоваться в качестве возражения при установлении этого требования в деле о банкротстве, а дает только право на подачу соответствующего заявления об оспаривании сделки в порядке, определенном этой главой. В связи с чем суд не может рассматривать данные доводы как возражения на требование в отсутствие отдельного иска о признании соответствующей сделки недействительной.

В отношении доводов временного управляющего о влиянии заявленного кредитором требования на процедуру банкротства суд отметил, что 02.11.2021 состоялось первое собрание кредиторов должника. Определением суда от 22.02.2022 отказано в признании его недействительным, основные вопросы, касающиеся процедуры банкротства, на данном собрании были разрешены, в связи с чем суд не усмотрел существенного негативного влияния заявленного требования на дальнейший ход процедуры банкротства - при том, что признаков юридической аффилированности должника и кредитора судом не установлено.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы о взаимосвязанности кредитора и должника не порочат договор поставки, положенный в основание заявленного требования.

Соглашаясь с вводами суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции также принимает во внимание пояснения временного управляющего должника, данные в ходе рассмотрения спора, согласно которым представитель временного управляющего указал, что спорное имущество имеется в наличии, но не проинвентаризировано, подтвердить или опровергнуть тот факт, что это именно то оборудование, которое продано кредитором, и принадлежит ли оно должнику, представитель не смог. На вопрос суда первой инстанции, имеются ли иные кредиторы по требованиям, вытекающим из договора поставки подобного оборудования, представитель временного управляющего ответил отрицательно. Таким образом, в материалах дела отсутствуют доказательства, которые бы однозначно опровергали доводы кредитора и представленные им документы.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы были предметом исследования суда первой инстанции и им дана надлежащая правовая оценка. По существу доводы апелляционной жалобы сводятся к несогласию ответчика с выводами суда о фактических обстоятельствах дела и иной оценке представленных в материалы дела доказательств, что не может служить основанием для отмены судебного акта. В этой связи, учитывая отсутствие нарушений, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта по ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.02.2022 является законным и обоснованным. При указанных обстоятельствах апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.02.2022 по делу N А65-6403/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение месяца со дня его принятия с направлением кассационной жалобы через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Т.И. Колодина

Судьи

О.В. Барковская С.А. Кузнецов