Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 13 апреля 2022 г. N 09АП-11251/22 по делу N А40-184222/2021

город Москва

13 апреля 2022 г.

Дело N А40-184222/21

Резолютивная часть постановления объявлена 06.04.2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 13.04.2022 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Савенкова О.В.

судей Александровой Г.С., Бондарева А.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Киселевым А.А.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

АО "ЦИОНИНВЕСТ"

на решение Арбитражного суда города Москвы от 04.02.2022

по делу N А40-184222/21-25-1385, принятое судьей Мороз К.Г.

по иску АО "ЦИОНИНВЕСТ" (ИНН 7722757554, ОГРН 1117746773121)

к ООО "ДАСК-КОМПАНИ" (ИНН 7722354770, ОГРН 1167746149900)

третьи лица: 1) ООО "ЛАЙНРИЧИ", 2) ООО "ЮЖНО-ВЛАДИГОРСКОЕ",

3) Федеральная служба по финансовому мониторингу; 4) ПАО Банк "Югра"; 5) ФНС России, 6) ИФНС N 22 по городу Москве,

о взыскании задолженности по договору поставки,

Лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, извещены;

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество "ЦионИнвест" (далее - истец, АО "Ционинвест") обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Даск-Компани" (далее - ответчик, ООО "Даск-Компани") о взыскании задолженности по Договору поставки N ЦИ/ЮГ-301214 в размере 5933500,53 руб., процентов в размере 183613,39 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Федеральная служба по финансовому мониторингу, ООО "Лайнричи", ООО "Южно-Владигорское", Федеральная служба по финансовому мониторингу, ПАО Банк "Югра", ФНС России, ИФНС N 22 по городу Москве, в порядке ст. 51 АПК РФ.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 04.02.2022 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении иска. Указывает на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, нарушение судом норм материального права.

В соответствии со ст.ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие истца, ответчика, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена Картотеке арбитражных дел (http://kad.arbitr.ru/) в соответствии положениями ч. 6 ст. 121 АПК РФ.

Девятый арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив все доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ, не находит оснований для отмены судебного акта по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 30.12.2014 между ООО "Южно-Владигорское" и АО "Ционинвест" был заключен Договор поставки N ЦИ/ЮГ301214 (далее - Договор), по условиям которого АО "Ционинвест" обязуется передать в обусловленный Договором срок в собственность ООО "Южно-Владигорское", а ООО "Южно-Владигорское обязуется принять и оплатить Товар, указанный в Приложении N 1 к Договору.

Общая стоимость поставляемого Товара отражается в Спецификациях (Приложение N 1 к Договору), которые является неотъемлемой частью договора.

Согласно Приложению N 1 к Договору общая стоимость Товара составляет: 67762203,10 руб.

Товар был поставлен в полном объеме, что подтверждается Товарными накладными N 162 от 31.12.2014, N 20 от 02.03.2015.

ООО "Южно-Владигорское" свои обязательства не исполнило, в частности не оплатило поставленный товар по Договору.

Актом сверки взаимных расчетов между АО "ЦионИнвест" и ООО "Южно-Владигорское" от 23.06.2016 подтверждается задолженность ООО "Южно-Владигорское" в пользу АО "ЦионИнвест" в сумме 67762203,10 руб.

АО "ЦионИнвест" (цедент) и ООО "Лайнричи" (цессионарий) 24.06.2016 заключили договор уступки права требования N ЦИ/ЛН-Ц0616 от 24.06.2016.

Согласно п. 1.1. АО "ЦионИнвест" передает, а ООО "Лайнричи" принимает право требования АО "ЦионИнвест" на сумму 67762203 руб. к ООО "Южно-Владигорское", вытекающее из договора N ЦИ/ЮГ-301214 от 30.12.2014, заключенного между АО ЦионИнвест" и ООО "Южно-Владигорское".

В соответствии с п. 2.1. ООО "Лайнричи" обязуется уплатить АО "ЦионИнвест" за уступку права денежного требования к ООО "Южно-Владигорское" сумму денежных средств в размере 63900000 рублей.

Денежные средства за уступку права требования к ООО "Южно-Владигорское" не были уплачены, что подтверждается Актом сверки взаимных расчетов между АО "ЦионИнвест" и ООО "Лайнричи" от 09.07.2017 сумма задолженности "Лайнричи" в пользу АО "ЦионИнвест" составляет 63900000 руб.

10.07.2017 АО "ЦионИнвест" (цедент) и ООО "Даск-Компани" (цессионарий) заключили Договор уступки права требования N ЦИ-ДК-ЛР-07.17.

Согласно п. 1.1. АО "ЦионИнвест" передает, а ООО "Даск-Компани" принимает право требования АО "ЦионИнвест" на сумму 63 900 000 руб. к ООО "Лайнричи", вытекающее из договора цессии N ЦИ/ЛН-Ц0616 от 24.06.2016.

Согласно п.2.1. ООО "Даск-Компани" обязуется уплатить АО "ЦионИнвест" за уступку права денежного требования к ООО "Лайнричи" сумму денежных средств, в размере 63900000 руб.

АО "ЦионИнвест" (цедент) и ООО "Реал-Стар" (цессионарий) 31.07.2017 г. заключили договор N ЦИ-РС-ДК-07.17.

Согласно п. 1.1. АО "ЦионИнвест" передает, а ООО "Реал-Стар" принимает частичное требования АО "ЦионИнвест" на сумму 8978999,70 к ООО "Даск-Компани" вытекающее из договора уступки права требования N ЦИ-ДК-ЛР-07.17 от 10.07.2017.

31.07.2017 АО "ЦионИнвест" (цедент) и ООО "СПЭЭ" (цессионарий) заключили договор N ЦИ-СПЭЭ-ДК-07.17.

Согласно п. 1.1. АО "ЦионИнвест" передает, а ООО "СПЭЭ" принимает частичное требования АО "ЦионИнвест" на сумму 478 617,74 руб. к ООО "Даск-Компани" вытекающее из договора уступки права требования N ЦИ-ДК-ЛР-07.17 от 10.07.2017.

31.07.2017 АО "ЦионИнвест" (цедент) и ООО "СОРИЛС" (цессионарий) заключили договор N ЦИ-СПЭЭ-ДК-07.17.

Согласно п 1.1. АО "ЦионИнвест" передает, а ООО "СОРИЛС" принимает частичное требования АО "ЦионИнвест" на сумму 1 722 580,65 руб. к ООО "Даск-Компани" вытекающее из договора уступки права требования N ЦИ-ДК-ЛР-07.17 от 10.07.2017.

31.07.2017 АО "ЦионИнвест" (цедент) и ООО "ГЛОБАЛ-ВЕСТ" (цессионарий) заключили договор N ЦИ-СПЭЭ-ДК-07.17.

Согласно п. 1.1. АО "ЦионИнвест" передает, а ООО "ГЛОБАЛ-ВЕСТ" принимает частичное требования АО "ЦионИнвест" на сумму 46 486 301,38 к ООО "Даск-Компани" вытекающее из договора уступки права требования N ЦИ-ДКЛР-07.17 от 10.07.2017

31.07.2017 АО "ЦионИнвест" в лице Генерального директора Залевского А.В. действующего на основании Устава, с одной стороны, и АО "Нефтяная компания Дулисьма" (цессионарий) заключили договор N ЦИ-СПЭЭ-ДК-07.17.

Пунктом 1.1. договора установлено, что АО "ЦионИнвест" передает, а АО "Нефтяная компания Дулисьма" принимает частичное требования АО "ЦионИнвест" на сумму 300 000 руб. к ООО "Даск-Компани" вытекающее из договора уступки права требования N ЦИДК-ЛР-07.17 от 10.07.2017.

Согласно Акту взаимозачета N 7 от 31.12.2018 задолженность ООО "Даск-Компани" перед АО "ЦионИнвест" составляет 57 966 499,47 руб. по следующим договорам: Договор N ЦИ-ДК-ЛР-07.17 уступки права требования (цессии) от 10.07.2017.

Таким образом, задолженность АО "ЦионИнвест" перед ООО "Даск-Компани" составляет 57966499,47 руб. по следующим договорам: договор N ЦИ-ГВ-ДК-07.17 уступки права требования (цессии) от 31.07.2017: 46486301,38 руб.; договор N ЦИ-НКД-ДК-07.17 уступки права требования (цессии) от 31.07.2017: 300000 руб.; договор N ЦИ-РС-ДК-07.17 уступки права требования (цессии) от 31.07.2017: 8978999,70 руб.; договор N ЦИ-СОР-ДК-07.17 уступки права требования (цессии) от 31.07.2017: 1722580,65 руб.; договор N ЦИ-СПЭЭДК-07.17 уступки права требования (цессия) от 31.07.2017: 478617,74 руб.

Взаимозачет производится на сумму 57966499,47 руб. по договору N ЦИДК-ЛР-07.17 от 10.07.2017. Согласно п.2.1. ООО "Даск-Компани" обязуется уплатить АО "ЦионИнвест" за уступку права денежного требования к ООО "Лайнричи" сумму денежных средств в размере 63900000 руб.

Как указывал истец в исковом заявлении, ООО "Даск-Компани" не исполнило свои обязательства по Договору N ЦИ-ДК-ЛР-07.17, в частности не уплатило АО "ЦионИнвест" за уступку права денежного требования сумму денежных средств в размере 63 900 000 руб., и после произведения взаимозачета N 7 от 31.12.2018 сумма долга ООО "Даск-Компани" перед АО "ЦионИнвест" составляет 5933500,53 руб.

Кроме того, на основании ст. 395 ГК РФ истцом начислены проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 01.01.2021 по 18.08.2021 в размере 183 613,39 руб.

В материалы дела Росфинмониторингом представлены письменные пояснения в порядке ст. 81 АПК РФ, в которых содержатся следующие сведения.

Так, в отношении АО "ЦИОНИНВЕСТ" (далее - Общество-1) (ИНН 7722757554) Росфинмониторинг сообщает следующее. По данным ЕГРЮЛ Общество-1 с момента своего создания (с 30.039.2011) по настоящее время состоит на налоговом учете в ИФНС России N 22 по г. Москве. Адрес места регистрации Общества-1 - 109052, г. Москва, ул. Смирновская, д. 25, стр. 12, эт. 3, пом. 11. Основной вид деятельности - 46.90 Торговля оптовая неспециализированная. Выездных проверок Инспекцией в отношении Общества-1 не проводилось. АО "ЦИОНИНВЕСТ" (ИНН 77722757554) представляет бухгалтерскую и налоговую отчетность в установленные законодательством сроки.

По представленным декларациям нарушений не установлено. Доначисления по результатам камеральных проверок деклараций отсутствуют. Судебные споры между Обществом-1 и ИФНС России N 22 по г. Москве об оспаривании решений налоговых органов отсутствуют.

В отношении Общества-1 процедура банкротства Инспекцией не инициировалась. Кроме того, по состоянию на 06.09.2021 за Обществом-1 числиться задолженность по налогам, страховым взносам, пеням и штрафам, общий размер которой составляет 86 740,21 руб.

Так, в отношении ООО "Даск-Компани" (далее - Общество-2) (ИНН 7722354770) Росфинмониторинг сообщает следующее. По данным ЕГРЮЛ Общество-2 с момента своего создания (с 10.02.2016) по настоящее время состоит на налоговом учете в ИФНС России N 22 по г. Москве. Адрес места регистрации Общества-2 - 109052, г. Москва, ул. Нижегородская, д. 29-33, стр. 7, этаж 2, помещение 7202. Основной вид деятельности - 41.20 Строительство жилых и нежилых зданий. Выездных налоговых проверок Инспекцией в отношении Общества-2 не проводилось.

В 2018-2021 годах камеральные налоговые проверки Инспекцией в отношении Общества-2 проводились в автоматизированном режиме, доначисления по данным проверкам отсутствуют, за исключением камеральных налоговых проверок следующих деклараций:

- Расчета по страховым взносам за 12 месяцев 2018 года: по результатам проверки Инспекцией принято решение о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения от 25.07.2019 N 1424, доначислен штраф по п. 1 ст. 119 НК РФ в размере 1122,75 руб.;

- Расчета по страховым взносам за 3 месяца 2020 года: по результатам проверки Инспекцией принято решение о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения от 22.10.2020 N 4699, доначислен штраф по п. 1 ст. 119 НК РФ в размере 1164,48 руб.;

- Расчета сумм налога на доходы физических лиц, исчисленных и удержанных налоговым агентом (форма N 6-НДФЛ), за 12 месяцев 2019 года: по результатам проверки Инспекцией принято решение о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения от 14.07.2020 N 2827, доначислен штраф по п. 1 ст. 123 НК РФ в размере 1950 руб.;

- Расчета сумм налога на доходы физических лиц, исчисленных и удержанных налоговым агентом (форма N 6-НДФЛ), за 6 месяцев 2020 года: по результатам проверки Инспекцией принято решение о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения от 30.11.2020 N 6055, доначислен штраф по п. 1 ст. 123 НК РФ в размере 2009,80 руб.;

- Расчета сумм налога на доходы физических лиц, исчисленных и удержанных налоговым агентом (форма N 6-НДФЛ), за 3 месяца 2020 года: по результатам проверки Инспекцией принято решение о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения от 04.12.2020 г. N 6250, доначислен штраф по п. 1 ст. 123 НК РФ в размере 2 018 руб. 40 коп.;

- Расчета сумм налога на доходы физических лиц, исчисленных и удержанных налоговым агентом (форма N 6-НДФЛ), за 9 месяцев 2020 года: по результатам проверки Инспекцией принято решение о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения от 24.02.2021 г. N 1216, доначислен штраф по п. 1 ст. 123 НК РФ в размере 3 246 руб. 20 коп.;

- Расчета сумм налога на доходы физических лиц, исчисленных и удержанных налоговым агентом (форма N 6-НДФЛ), за 12 месяцев 2020 года: по результатам проверки Инспекцией принято решение о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения от 25.05.2021 N 3718, доначислен штраф по п. 1 ст. 123 НК РФ в размере 3892 руб.;

- налоговой декларации по НДС за 1 квартал 2020 года, по результатам проверки Инспекцией принято решение о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения от 21.09.2020 N 4186, доначислен штраф по п. 1 ст. 119 НК РФ в размере 1000 руб.

Согласно справкам по форме 2 НДФЛ, представленным Обществом-2 в отношении сотрудников, в 2018 - 2020 годах в Обществе-2 работал 1 сотрудник.

В соответствии с показателями бухгалтерской отчетности:

- в 2018 году Обществом-2 получен убыток в размере 101 113 000 руб.;

- в 2019 году Обществом-2 получен убыток в размере 994 000 руб.;

- в 2020 году Обществом-2 получен убыток в размере 35 000 руб.

Судебные споры между Обществом-2 и ИФНС России N 22 по г. Москве об оспаривании решений налоговых органов отсутствуют. В отношении Общества-2 процедура банкротства Инспекцией не инициировалась.

Кроме того, по состоянию на 11.08.2021 за Обществом-2 числится задолженность по налогам, страховым взносам, пеням и штрафам, общий размер которой составляет 652248,37 руб.

В соответствии со статьями 309, 310 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, при этом, односторонний отказ от исполнения обязательства или одностороннее изменение его условий не допускаются.

Согласно п. п. 1 и 2 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона, и для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В соответствии с п. 1 ст. 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, в частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Из содержания статьи 388 ГК РФ следует, что уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

В п. 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" разъяснено, что уступка требований по денежному обязательству в нарушение условия договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, по общему правилу, действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающем или ограничивающем уступку (п.3 ст.388 ГК РФ).

Как следует из обстоятельств дела, в обоснование заявленных требований истец ссылается на обстоятельства нарушения ответчиком обязательства по оплате приобретенного по договору права требования к должнику на основании договора цессии, заключенного между истцом и ответчиком.

В соответствии со ст. 390 ГК РФ при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования. Законом или договором могут быть предусмотрены и иные требования, предъявляемые к уступке (пункт 2).

В абзаце 7 п. 10 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Информационное письмо N 120) разъяснено, что при выяснении эквивалентности размеров переданного права (требования) и встречного предоставления, необходимо исходить из конкретных обстоятельств дела. В частности, должны учитываться: степень платежеспособности должника, степень спорности передаваемого права (требования), характер ответственности цедента перед цессионарием за переданное право (требование) (ответственность лишь за действительность права (требования) или также и за его исполнимость должником), а также иные обстоятельства, влияющие на действительную стоимость права (требования), являющегося предметом уступки

Пунктом 10 Информационного письма N 120 судам рекомендовано оценивать сделку на предмет ее ничтожности в силу притворности (ст. 170 ГК РФ), выяснять, не прикрывает ли соглашение об уступке права (требования) сделку дарения. Решая данный вопрос, суду надлежит при оценке несоответствия размера встречного предоставления за переданное право объему последнего исходить из конкретных обстоятельств дела, свидетельствующих о действительной стоимости спорного права (требования).

В обоснование заявленных требований истцом представлены: копия Акта сверки взаимных расчетов между АО "ЦионИнвест" и ООО "Лайринчи" от 09.07.2017; копия Акта сверки взаимных расчетов между АО "ЦионИнвест" и ООО "Южно-Владигорское"; копия Договора N ЦИ-ДК-ЛР-07.17 уступки права требования от "10" июля 2017 г. с приложениями; копия Договора N ЦИ-РС-ДК-07.17 уступки права требования от "31" июля 2017 г. с приложениями; копия Договора N ЦИ-СПЭЭ-ДК07.17 уступки права требования от "31" июля 2017 г. с приложениями; копия Договора N ЦИ-СОР-ДК-07.17 уступки права требования от "31" июля 2017 г. с приложениями; копия Договора N ЦИ-ГВ-ДК-07.17 уступки права требования от "31" июля 2017 г. с приложениями; копия Акта взаимозачета N 7 от 31 декабря 2018 г.; копия Договора N ЦИ-НКД-ДК-07.17 уступки права требования от "31" июля 2017 г.; копия Договора N ЦИ/ЛН-Ц0616 уступки права требования от "24" июня 2016 г. с приложениями; копия Договора поставки N ЦИ/ЮГ-301214 от "30" декабря 2014 г.; копия Товарных накладных N 162 от 31.12.2014, N 20 от 02.03.2015; копия гарантийного письма от 15.01.2020. Фактически право требования к должнику возникло из договора поставки.

Согласно п. 1 ст. 486 ГК РФ товар должен быть ответчиком оплачен непосредственно до или после передачи ему товара, если иное не предусмотрено законом или договором купли продажи.

В накладных указан срок оплаты товара, следовательно, в указанный в накладных срок товар должен быть оплачен.

В соответствии со ст. 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно п. 1 ст. 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

В силу п. 2 ст. 516 ГК РФ, если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

В силу п. 1 ст. 9 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" каждый факт хозяйственной деятельности подлежит оформлению первичным учетным документом. Эти документы служат первичными учетными документами, на основании которых ведется бухгалтерский учет.

Доказательствами подтверждения передачи товарно-материальных ценностей согласно Положению по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденному Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 29.07.1998 N 34н, является документ (накладная, товарно-транспортная накладная, акт приема-передачи и др.), содержащий дату его составления, наименование организации-поставщика, содержание и измерители хозяйственной операции в натуральном и денежном выражении, а также подписи уполномоченных лиц, передавших и принявших имущество.

К данным документам относятся накладные, товарно-транспортные накладные, акты приема-передачи и др.

Следовательно, надлежащими и достаточными доказательствами приема-передачи товара по договору поставки являются документы первичного бухгалтерского учета, которыми подтверждается хозяйственная операция по передаче товарно-материальных ценностей, в частности, товарные накладные, оформленные в соответствии с требованиями действующего законодательства, в том числе содержащие подписи уполномоченных лиц, передавших и принявших имущество.

Истцом в качестве доказательств поставки товара по договору поставки N ЦИ/ЮГ-301214 от 30.12.2014 представлены Товарные накладные N 162 от 31.12.2014, N 20 от 02.03.2015, требования об уплате поставленного товара по которым последовательно были переуступлены в пользу третьих лиц и истцу по договорам уступки N ЦИ/ЛН-Ц0616 от 24.06.2016, N ЦИ-ДК-ЛР-07.17 от 10.07.2017, N ЦИРС-ДК-07.17 от 31.07.2017, N ЦИ-СПЭЭ-ДК-07.17 от 31.07.2017, N ЦИ-СПЭЭ-ДК07.17 от 31.07.2017, N ЦИ-СПЭЭ-ДК-07.17 от 31.07.2017.

При этом, доказательств истребования задолженности от должника до заключения договора уступки права требования N ЦИ/ЛН-Ц0616 от 24.06.2016 материалы дела не содержат, тогда как поставка товара была осуществлена в 2014-2015 года, а по условиям договора поставки (п. 3 Спецификации от 30.12.2014) товар оплачивается покупателем на основании выставленного счета путем 100% оплаты товара по факту поставки товара в течение 40 банковских дней на основании товарной накладной (ТОРГ-12), подписанной поставщиком и заказчиком, и счета, выставленного поставщиком.

Положениями п. 1 ст. 170 ГК РФ предусмотрено, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Исходя из положений п. 1 ст. 170 ГК РФ, существенными чертами мнимой сделки являются следующие: стороны совершают эту сделку лишь для вида, заранее зная, что она не будет исполнена; по мнимой сделке стороны преследуют иные цели, нежели предусмотрены в договоре.

Для признания сделки мнимой суд должен установить, что ее стороны не намеревались создать соответствующие ей правовые последствия, заключенную сделку стороны фактически не исполняли и исполнять не намеревались, правовые последствия, предусмотренные заключенной сделкой, не возникли.

Стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение (пункт 86 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 11.07.2017 по делу N 305-ЭС17-2110, совершая мнимые либо притворные сделки их стороны, будучи заинтересованными в сокрытии от третьих лиц истинных мотивов своего поведения, как правило, верно оформляют все деловые бумаги, но создавать реальные правовые последствия, соответствующие тем, что указаны в составленных ими документах, не стремятся. Поэтому при наличии в рамках дела о банкротстве возражений о мнимости или притворности договора суд не должен ограничиваться проверкой соответствия документов, представленных кредитором, формальным требованиям, установленным законом. Суду необходимо принимать во внимание и иные свидетельства, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по сделке.

Все цессионарии в цепочке уступки требований об уплате задолженности по договору поставки N ЦИ/ЮГ-301214 от 30.12.2014 приобретали требования по цене, равной размеру уступленного права требования, при этом оплата производилась, в том числе, путем произведения зачета взаимных требований, а оплата ООО "Лайнричи" произведена вовсе не была, и в условиях неисполнения обязательств по оплате приобретенных прав и убыточным, а также свидетельствует о нестандартном характере данных сделок.

Впоследствии между ООО "Даск-Компани" и АО "ЦионИнвест" произведен зачет взаимных требований на основании Акта взаимозачета N 7 от 31.12.2018, из которого следует, что фактически задолженность между ними возникла на основании последовательно совершенных сделок по уступке права требования к должнику по договору поставки N ЦИ/ЮГ-301214 от 30.12.2014.

Лица, участвующие в деле, не представили в материалы дела доказательств наличия соответствующей воли у каждой из сторон договора переуступки права требования на реализацию ее легитимной цели исходя из целей заключения сделки, принимая во внимание отсутствие фактической реализации своих прав новым кредитором, в отсутствие объективных обстоятельств влияющих на возможность исполнения должником по договору поставки своего денежного обязательства, а также, что указанная задолженность неоднократно была переуступлена в пользу новых кредиторов.

При рассмотрении вопроса о мнимости договоров цессии суд не может ограничиваться проверкой соответствия документов, установленным законом формальным требованиям и должен исходить из того, что реальной целью мнимой сделки может быть, в том числе, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной.

Процессуальный закон обязывает лиц, участвующих в деле, доказать обстоятельства, на которые они ссылаются, как на основание своих требований и возражений, а арбитражный суд оценивает эти доказательства (в том числе их взаимную связь в совокупности) по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, и отражать результаты оценки доказательств в судебном акте (статьи 8, 9, 65, 71 АПК РФ).

В соответствии с выводами Верховного суда Российской Федерации, выраженными в определении от 25.07.2016 по делу N 305-ЭС16-2411, фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника. В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (п. 1 ст. 167 ГК РФ).

Отсутствие волеизъявления сторон на безусловную передачу прав требований (наличие условий, влекущих обратную передачу), отсутствие акта приема-передачи оригиналов документов, отсутствие отражения сделки в бухгалтерской/налоговой отчетности, корпоративных процедур по одобрению сделки все это свидетельствует о фиктивности (мнимости) сделки (статья 170 ГК РФ).

Исходя из представленных документов, суд делает вывод об отсутствии реальных действий сторон сделки, направленных на соблюдение вышесказанных условий договоров уступки, что характеризует указанную сделку как мнимую, совершенную для вида.

Невозможно передать права по ничтожной сделке, так как в силу нормы статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением связанных с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Оценка акцессорных обязательств не может производиться в отрыве от оценки основного для установления действительной воли сторон.

Порок воли, установленный во всей цепочке сделок, приводит к ничтожности всей совокупности сделок (п. 4 ст. 1, ст. 10 ГК РФ).

В соответствии с ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. При этом суд исходит из того, что в соответствии со ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу, что исковые требования АО "Ционинвест" удовлетворению не подлежат. Приведенные в апелляционной жалобе доводы не нашли правового и документального обоснования и не могут являться основанием к отмене судебного акта.

Исходя из изложенного, судом первой инстанции дана надлежащая оценка обстоятельствам дела и у судебной коллегии не имеется оснований для их переоценки.

Выводы суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, нарушений норм материального и процессуального права судом не допущено, а потому апелляционная жалоба по изложенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь ст.ст. 110, 176, 266-268, п. 1 ст. 269, 271 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 04.02.2022 по делу N А40-184222/21 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с АО "ЦИОНИНВЕСТ" (ИНН 7722757554, ОГРН 1117746773121) в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в размере 3000 рублей.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

О.В. Савенков

Судьи

Г.С. Александрова А.В. Бондарев