Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 13 апреля 2022 г. N 10АП-4111/22 по делу N А41-60076/2018

г. Москва

13 апреля 2022 г.

Дело N А41-60076/18

Резолютивная часть постановления объявлена 06 апреля 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 апреля 2022 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Досовой М.В.,

судей Катькиной Н.Н., Семикина Д.С.

при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з Сизовой О.О.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "ГЛАСС-ТЕХНОЛОДЖИС" на определение Арбитражного суда Московской области от 30.12.2021 по делу N А41-60076/18

о несостоятельности (банкротстве) ЗАО "ГлассТехнолоджис"

при участии в судебном заседании:

от ООО "ГЛАСС-ТЕХНОЛОДЖИС" - Шереужев М.У. по доверенности от 17.01.2022 (веб-конференция),

от Банка "ТРАСТ" (ПАО) - Акимова Е.Н. по доверенности от 21.09.2021 (веб-конференция),

от иных лиц, участвующих в деле, представители не явились, извещены надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Московской области от 26.06.2019 ЗАО "Гласс Технолоджис" (ИНН 5053069975, ОГРН 1105053002010) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Вдовин Олег Федорович.

Сообщение о признании должника несостоятельным (банкротом) опубликовано в газете "Коммерсантъ" N 117(6597) от 06.07.2019.

25.03.2021 ООО "ГЛАСС ТЕХНОЛОДЖИС" (ИНН 0708014650) обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении требования в размере 31 163 665, 19 руб. в реестр требований кредиторов должника.

Также 18.06.2021 в Арбитражный суд Московской области поступило исковое заявление ООО "ГЛАСС ТЕХНОЛОДЖИС" (ИНН 0708014650) о возврате денежных средств в размере 30 381 396, 62 руб. и уплате процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 4 884 389,33 руб.

Указанные заявления объединены судом для совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Московской области от 30.12.2021 в удовлетворении указанного заявления отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "ГЛАСС ТЕХНОЛОДЖИС" (ИНН 0708014650) обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель Банка "ТРАСТ" (ПАО) возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил суд оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 223, 266, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru, сайте "Электронное правосудие" www.kad.arbitr.ru.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о наличии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, между ООО "ГЛАСС ТЕХНОЛОДЖИС" (ИНН 0708014650) и ЗАО "Гласс Технолоджис" заключены договоры купли-продажи от 23.04.2018 N 23/04-2018, от 23.04.2018 N 23А/04-2018 следующего недвижимого имущества:

Объект незавершенного строительства, с кадастровым номером 07:08:0101003:26, расположенный по адресу: Кабардино-Балкарская Республика, г. Чегем, ул. 1-й Промпроезд, д, 6.

Объект незавершенного строительства, с кадастровым номером 07:08:0101003:47, расположенный по адресу: Кабардино-Балкарская Республика, г. Чегем, ул. 1-й Промпроезд, д. 6.

Здание, назначение: нежилое, площадью 506,80 кв. м., кадастровый номер 07:08:0101000:5324, расположенное по адресу: Кабардино-Балкарская Республика, г. Чегем, ул. 1-й Промпроезд, д. 2.

Здание, назначение: нежилое, площадью 1264,30 кв. м., кадастровый номер 07:08:0101000:5326, расположенное по адресу: Кабардино-Балкарская Республика, г. Чегем, ул. 1-й Промпроезд, д. 2.

Здание, назначение: нежилое, площадью 5753,50 кв. м., кадастровый номер 07:08:0101000:5519, расположенное по адресу: Кабардино-Балкарская Республика, г. Чегем, ул. 1-й Промпроезд, д. 2.

Здание, назначение: нежилое, площадью 246 кв. м., кадастровый номер 07:08:0101000:5542, расположенное по адресу: Кабардино-Балкарская Республика, г. Чегем, ул. 1-й Промпроезд, д. 2.

Здание, назначение: нежилое, площадью 2932,30 кв. м., кадастровый номер 07:08:0901005:167, расположенное по адресу: Кабардино-Балкарская Республика, г.Чегем, ул, 1-й Промпроезд, д. 6.

Здание, назначение: нежилое, площадью 135,40 кв. м., кадастровый номер 07:08:0101000:5613, расположенное по адресу: Кабардино-Балкарская Республика, г.Чегем, ул. 1- й Промпроезд, д. 2.

Во исполнение принятых на себя обязательств ООО "ГЛАСС ТЕХНОЛОДЖИС" (ИНН 0708014650) произвело частичную оплату по договорам на расчетный счет ЗАО "Гласс Технолоджис" в размере 30 701 046, 97 руб.

Определением Арбитражного суда Московской области от 18.11.2019 договор купли-продажи недвижимого имущества от 23.04.2018 N 23/04-2018 и договор купли-продажи недвижимого имущества от 23.04.2018 N 23А/04-2018 признаны недействительными сделками по основаниям, установленным пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, применены последствия признания сделки недействительной в виде обязания ООО "ГЛАСС ТЕХНОЛОДЖИС" (ИНН 0708014650) возвратить в конкурсную массу ЗАО "Гласс Технолоджис" вышеуказанное имущество.

Поскольку покупатель лишился права на имущество, которое частично оплатил, ООО "ГЛАСС ТЕХНОЛОДЖИС" (ИНН 0708014650) обратилось с настоящим заявлением о включении задолженности в реестр требований кредиторов ЗАО "Гласс Технолоджис".

Отказывая в удовлетворении требований, суд первой инстанции исходил из того, что при отсутствии доказательств возврата кредитором переданного должником имущества или его эквивалента требование кредитора не подлежит удовлетворению.

Между тем судом первой инстанции не учтено следующее.

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно разъяснениям Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, данным в абзаце первом пункта 26 постановления от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны.

При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Таким образом, в деле о банкротстве включение в реестр требований кредиторов должника возможно только в случае установления действительного наличия обязательства у должника перед кредитором, которое подтверждено соответствующими доказательствами.

При рассмотрении обоснованности требований кредиторов подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Московской области от 18.11.2019 договор купли-продажи недвижимого имущества от 23.04.2018 N 23/04-2018 и договор купли-продажи недвижимого имущества от 23.04.2018 N 23А/04-2018, заключенные между должником и ООО "ГЛАСС ТЕХНОЛОДЖИС" (ИНН 0708014650), признаны недействительными сделками, применены последствия признания сделки недействительной в виде обязания ООО "ГЛАСС ТЕХНОЛОДЖИС" (ИНН 0708014650) возвратить в конкурсную массу ЗАО "Гласс Технолоджис" недвижимое имущество, являющееся предметом указанных договоров.

Банком "ТРАСТ" (ПАО) в рамках указанного обособленного спора было заявлено ходатайство о приостановлении производства по обособленному спору до вступления в законную силу судебного акта по делу N А20-3618/17 о несостоятельности (банкротстве) ООО "Гласс Технолоджис" (ИНН 0716007783) по обособленному спору о признании недействительным договора купли продажи имущества от 17.12.2015 N 17/12-2015, заключенного между ООО "ГЛАСС ТЕХНОЛОДЖИС" (ИНН 0708014650) и ООО "Гласс Технолоджис" (ИНН 0716007783), в удовлетворении которого судом первой инстанции отказано.

Вместе с тем определением Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 23.01.2020 по делу N А20-3618/2017 о несостоятельности (банкротстве) ООО "Гласс Технолоджис" (ИНН 0716007783) признан недействительной (ничтожной) сделкой договор купли-продажи имущества от 17.12.2015 N 17/12-2015.

В качестве применения последствий недействительности сделки у ООО "ГЛАСС ТЕХНОЛОДЖИС" (ИНН 0708014650) в пользу ООО "Гласс Технолоджис" (ИНН 0716007783) из чужого незаконного владения истребовано имущество: здание, кадастровый номер: 07:08:0101000:5326: объект незавершенного строительства, кадастровый номер: 07:08:0101000:5326; здания кадастровый номер: 07:08:0901005:167; кадастровый номер: 07:08:0101000:5542, кадастровый номер: 07:08:0101000:5324: кадастровый номер: 07:08:0101000:5613: кадастровый номер: 07:08:0101000:5519:объект незавершенного строительства, кадастровый номер 07:08:0101003:47.

Также суд обязал Управление Росреестра по Кабардино-Балкарской Республики восстановить право собственности за ООО "Гласс Технолоджис" (ИНН 0716007783) на указанное имущество.

Таким образом, в отношении одних и тех же объектов недвижимого имущества принято два судебных акта, согласно которым спорные объекты недвижимости истребованы у ООО "ГЛАСС-ТЕХНОЛОДЖИС" (ИНН 0708014650) в пользу должников - ЗАО "Гласс Технолоджис" и ООО "Гласс Технолоджис" (ИНН 0716007783).

В настоящее время определение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 23.01.2020 по делу N А20-3618/2017 исполнено, право собственности на спорные объекты недвижимости согласно выпискам из ЕГРН зарегистрировано за ООО "Гласс Технолоджис" (ИНН 0716007783).

Следовательно, отсутствие у ООО "ГЛАСС-ТЕХНОЛОДЖИС" (ИНН 0708014650) объектов недвижимого имущества, истребованных определением Арбитражного суда Московской области от 18.11.2019, связано с исполнением судебного акта Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики по делу N А20-3618/2017.

При этом в рамках рассмотрения обособленного спора по делу N А20-3618/2017 Арбитражный суд Кабардино-Балкарской Республики в определении от 23.01.2020 установил, что 17.12.2015 между ООО "Гласс Технолоджис" (ИНН 0716007783) и ООО "Р Гласс" заключен договор N 17/12-2015 купли-продажи имущества должника.

Судом установлено, что в результате совершения оспариваемой сделки спорное имущество выбыло из собственности ООО "Гласс Технолоджис" (ИНН 0716007783) безвозмездно.

Впоследствии спорное имущество было реализовано ООО "Р Гласс" ЗАО "Гласс Технолоджис", которое по договорам от 23.04.2019 реализовало имущество ООО "ГЛАСС-ТЕХНОЛОДЖИС" (ИНН 0708014650).

Определением Арбитражного суда Московской области от 18.11.2019 по делу N А41-60076/2018 на основании заявления конкурсного управляющего ЗАО "Гласс Технолоджис" договоры от 23.04.2018 признаны недействительными сделками.

Учитывая, что имущество на момент рассмотрения обособленного спора не было включено в конкурсную массу ЗАО "Гласс Технолоджис", не зарегистрировано за ООО "ГЛАСС-ТЕХНОЛОДЖИС" (ИНН 0708014650), находится на территории Кабардино-Балкарской Республики, основным кредитором и у должника и ЗАО "Гласс Технолоджисс" является ПАО Банк "Траст", Арбитражный суд Кабардино-Балкарской Республики пришел к выводу о необходимости истребования у ООО "ГЛАСС-ТЕХНОЛОДЖИС" (ИНН 0708014650) из чужого незаконного владения в пользу ООО "Гласс Технолоджис" (ИНН 0716007783) спорного недвижимого имущества.

Пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Как указано выше, определением Арбитражного суда Московской области от 18.11.2019 по настоящему делу признаны недействительными договоры купли-продажи недвижимого имущества от 23.04.2018 N 23/04-2018, от 23.04.2018 N 23А/04-2018, заключенные между должником и ООО "ГЛАСС ТЕХНОЛОДЖИС" (ИНН 0708014650), и применены последствия недействительности сделки в виде обязания ООО "ГЛАСС ТЕХНОЛОДЖИС" (ИНН 0708014650) возвратить имущество в конкурсную массу ЗАО "Гласс Технолоджис".

Таким образом, данным судебным актом право покупателя на получение оплаченных по недействительному договору денежных средств не восстановлено.

Между тем в рамках указанного обособленного спора судом первой инстанции установлено, что ООО "ГЛАСС ТЕХНОЛОДЖИС" (ИНН 0708014650) произвело оплату ЗАО "Гласс Технолоджис" по договорам от 23.04.2018 N 23/04-2018, от 23.04.2018 N 23А/04-2018 в размере 30 701 046, 97 руб.

В пункте 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что в случае, когда сделка должника по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению обязательства была признана недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 или пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве, восстановленное требование подлежит включению в реестр требований кредиторов и удовлетворению в составе требований третьей очереди (пункт 3 статьи 61.6 Закона о банкротстве); такое требование может быть предъявлено должнику в порядке, предусмотренном статьей 100 Закона о банкротстве, в ходе внешнего управления или конкурсного производства.

Кроме того, если в таком случае по признанной недействительной сделке кредитор получил от должника имущество, то в силу пункта 3 статьи 61.6 Закона о банкротстве предъявить восстановленное требование к должнику кредитор может только после возврата в конкурсную массу (должнику) этого имущества или его стоимости.

Судом апелляционной инстанции установлено, что в настоящее время ООО "ГЛАСС-ТЕХНОЛОДЖИС" (ИНН 0708014650) исполнено определение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 23.01.2020 по делу N А20-3618/2017 и право собственности на спорные объекты недвижимости согласно выпискам из ЕГРН зарегистрировано за ООО "Гласс Технолоджис" (ИНН 0716007783).

Следовательно, отсутствие у ООО "ГЛАСС-ТЕХНОЛОДЖИС" (ИНН 0708014650) объектов недвижимого имущества, истребованных определением Арбитражного суда Московской области от 18.11.2019, связано с исполнением судебного акта Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики по делу N А20-3618/2017.

Учитывая, что судебными актами Арбитражного суда Московской области по настоящему делу, Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики по делу N А20-3618/2017 установлено, что ООО "ГЛАСС ТЕХНОЛОДЖИС" (ИНН 0708014650) произвело оплату ЗАО "Гласс Технолоджис" по недействительным договорам от 23.04.2018 за имущество, которое в настоящее время во исполнение определения Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 23.01.2020 по делу N А20-3618/2017 зарегистрировано за ООО "Гласс Технолоджис" (ИНН 0716007783), из собственности которого оно выбыло незаконно, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об обоснованности требований ООО "ГЛАСС ТЕХНОЛОДЖИС" (ИНН 0708014650) в сумме 30 701 046, 97 руб. - размер оплаченных должнику денежных средств, установленный определением Арбитражного суда Московской области от 18.11.2019 по настоящему делу.

Учитывая изложенное, определение Арбитражного суда Московской области от 30.12.2021 по делу N А41-60076/18 подлежит отмене, а требования ООО "ГЛАСС-ТЕХНОЛОДЖИС" частичному удовлетворению.

Руководствуясь статьями 223, 266, 268, пунктом 2 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 30.12.2021 по делу N А41-60076/18 отменить.

Включить требования ООО "ГЛАСС-ТЕХНОЛОДЖИС" в реестр требований кредиторов ЗАО "ГлассТехнолоджис" в размере 30 701 046 руб. 97 коп.

В удовлетворении остальной части заявления отказать.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в течение месяца со дня его принятия.

Председательствующий

М.В. Досова

Судьи

Н.Н. Катькина Д.С. Семикин