Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 апреля 2022 г. N 13АП-3966/22 по делу N А56-53120/2021

г. Санкт-Петербург

14 апреля 2022 г.

Дело N А56-53120/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 05 апреля 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 апреля 2022 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Нестерова С.А.,

судей Галенкиной К.В., Полубехиной Н.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Вороной Б.И.

при участии:

от истца: Панов В.В. - по доверенности от 19.11.2021;

от ответчиков: 1 - Попова М.С. - по доверенности от 04.04.2022;

2 - не явился, извещен;

от третьих лиц: 1, 2 - не явились, извещены;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-3966/2022) Общества с ограниченной ответственностью "Пенинсула" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.12.2021 по делу N А56-53120/2021 (судья Бугорская Н.А.), принятое

по иску Общества с ограниченной ответственностью "Пенинсула" (адрес: 191036, г. Санкт-Петербург, Невский пр-кт, д.140, лит. А, помещ.17Н, ОГРН: 1147847206429);

к 1) Обществу с ограниченной ответственностью "Фаэтон - топливная сеть номер 1" (адрес: 197198, г. Санкт-Петербург, ул.Красного Курсанта, д. 5/11, лит. А, помещ. 2Н, офис 1, р.м. 2, ОГРН: 1107847185852);

2) Обществу с ограниченной ответственностью "АЗК-Инжиниринг" (адрес: 195248, г. Санкт-Петербург, ул. Дегтярёва, д. 4, лит.А, офис 502, ОГРН: 1177847338745);

третьи лица: 1) Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу; 2) Управление Федеральной службы судебных приставов России по Санкт-Петербургу

о признании

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Пенинсула" (далее - истец, Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Фаэтон-Топливная сеть номер 1" (далее - ответчик-1, Компания) и Обществу с ограниченной ответственностью "АЗК-Инжинирирг" (далее - ответчик-2, ООО "АЗК-Инжинирирг"), в котором просило признать недействительным договор (договоры) купли-продажи, по условиям которых Компанияя передала ООО "АЗК-Инжиниринг" земельный участок площадью 3229+/-20 квм.м., расположенный по адресу: Санкт-Петербург, город Пушкин, Лесное, участок 16, кадастровый номер 78:42:0018407:7, переход права собственности зарегистрирован 10.03.2021, а также находящееся на земельном участке сооружение в виде АЗС на 250 заправок в сутки, по адресу: Санкт-Петербург, город Пушкин, Пулковское шоссе, дом 147, литера А, кадастровый номер 78:42:0018407:41, переход права собственности зарегистрирован 10.03.2021, и возвратить в собственность Компании спорные земельный участок и сооружение.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу и Управление Федеральной службы судебных приставов России по Санкт-Петербургу (далее - третьи лица).

Решением суда от 30.12.2021 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым решением, Общество подало апелляционную жалобу, в которой, ссылаясь на нарушение и неправильное применение судом норм материального и процессуального права, просило решение суда от 30.12.2021 отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска в полном объеме. В обоснование жалобы ее податель указал, что спорная сделка является недействительной, поскольку совершена в период запрета на ее совершение, установленного судебным приставом-исполнителем, что подтверждается сведениями, предоставленными УФССП России по Санкт-Петербургу о наложении запрета на производство регистрационных действий со спорными объектами недвижимости. Также истец отметил, что сделка осуществлена в отсутствие встречного предоставления, так как договором согласована длительная отсрочка оплаты передаваемых объектов, что свидетельствует об отсутствии намерений сторон создать правовые последствия сделки и, как следствие, о её мнимости.

21.03.2022 в апелляционный суд от Общества поступило ходатайство об истребовании сведений из филиала "Санкт-Петербургский" АО "Альфа Банк" о поступлении денежных средств на расчетный счет Компании, указанный в спорном договоре, а также копии регистрационного дела по земельному участку, расположенному по адресу: г.Санкт-Петербург, Витебский пр., участок 176 (северо-восточнее дома 47, корпус, литера А), кадастровый номер 78:14:0007678:1006, и расположенному на нем сооружению АЗС.

В судебном заседании представитель Общества доводы жалобы, а также ходатайство об истребовании доказательств поддержал.

Представитель Компании против удовлетворения жалобы и ходатайства истца возражал, просил оставить решение суда первой инстанции без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы.

Рассмотрев ходатайство истца об истребовании доказательств, суд апелляционной инстанции в порядке статьи 66 АПК РФ отказал в его удовлетворении ввиду отсутствия к тому оснований, и наличия в материалах дела доказательств для полного, объективного и всестороннего рассмотрения спора.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, на основании вступившего в законную силу решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.01.2020 по делу N А56-89273/2019 с Компании в пользу Общества взыскано 1 629 333 руб. 33 коп. неосновательного обогащения, выдан исполнительный лист серии ФС 034205603.

13.01.2021 на основании заявления Общества Межрайонным отделом судебных приставов по ИОИП ГУФССП по Санкт-Петербургу в отношении Компании возбуждены исполнительные производства N 185/21/78022-ИП, N 216/21/78022-ИП.

Кроме того, Общество является взыскателем в рамках возбужденных в отношении Компании исполнительных производств N 33448/20/780222-ИП, N 19897/19/78022-ИП.

Согласно сведениям из Единого государственного реестра недвижимости (далее - ЕГРН) Компании на праве собственности принадлежали земельный участок площадью 3229+/-20 кв.м., расположенный по адресу: Санкт-Петербург, город Пушкин, Лесное, участок 16, кадастровый номер 78:42:0018407:7 (далее - земельный участок), а также находящееся на земельном участке сооружение в виде АЗС на 250 заправок в сутки, по адресу: Санкт-Петербург, город Пушкин, Пулковское шоссе, дом 147, литера А, кадастровый номер 78:42:0018407:41 (далее - АЗС), переход права собственности на которые зарегистрирован 10.03.2021 в пользу ООО "АЗК-Инжиниринг".

При этом, как указал истец, согласно письму Межрайонного отдела ГУ ФССП по Санкт-Петербургу от 04.05.2021 N 78022/21/88269, полученному Обществом, 25.09.2020 судебным приставом-исполнителем в рамках сводного исполнительного производства 2669/20/78022-СД, был наложен арест на спорное имущество.

Из представленных по запросу суда материалов регистрационного дела следует, что указанная запись о переходе права собственности на спорное имущество, произведена по заявлению ООО "АЗК-Инжиниринг" со ссылкой на договор купли-продажи от 20.02.2021 N Киев/1 (далее - договор), заключенный между Компанией (продавец) и ООО "АЗК-Инжиниринг" (покупатель).

Согласно пункту 3.1 договора совокупная цена АЗС и земельного участка составляет 71 600 000 руб. 00 коп., в том числе:

- 20 000 000 руб. 00 коп. - цена земельного участка (пункт 3.1.1 договора);

- 51 600 000 руб. 00 коп. - цена АЗС (пункт 3.1.2 договора).

В пунктах 3.2.1-3.2.7 договора стороны согласовали порядок оплаты по договору, из которого следует, что оплата цены договора производится с рассрочкой платежа.

Полагая, что совершенная Компанией сделка по отчуждению имущества не соответствует требованиям закона, статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), так как направлена на нарушение прав и законных интересов Общества на взыскание по исполнительным листам, Общество обратилось с настоящим иском в арбитражный суд.

Суд первой инстанции в удовлетворении иска отказал.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения и отмены принятого по делу решения ввиду следующего.

Согласно пункту 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу положений пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

Пунктом 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25) разъяснено, что при оценке действий сторон как добросовестных или недобросовестных, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, а также соблюдения прав третьих лиц, если такие действия затрагивают или могут затронуть права третьих лиц.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Следовательно, по смыслу приведенных положений законодательства и разъяснений, вывод о недобросовестности участников сделки может быть сделан лишь в случае представления лицом доказательств направленности недобросовестных действий участников гражданских правоотношений с целью реализовать какой-либо противоправный интерес, причинить вред другому лицу.

Вместе с тем, как обоснованно указано судом первой инстанции, в рассматриваемом случае Обществом в нарушение части 1 статьи 65 АПК РФ таких доказательств, в том числе в отношении ООО "АЗК-Инжинирирг" не представлено.

Доводы подателя жалобы о недействительности сделки со ссылками на то, что спорная сделка была совершена в период действия запрета на ее совершения, установленный судебным приставом-исполнителем, правомерно отклонены судом первой инстанции на основании следующего.

Так, из разъяснений, данных в пункте 95 Постановления N 25, следует, что в силу положений пункта 2 статьи 174.1 ГК РФ в случае распоряжения имуществом должника с нарушением запрета права кредитора или иного управомоченного лица, чьи интересы обеспечивались арестом, могут быть реализованы только в том случае, если будет доказано, что приобретатель имущества знал или должен был знать о запрете на распоряжение имуществом должника, в том числе не принял все разумные меры для выяснения правомочий должника на отчуждение имущества.

С момента внесения в соответствующий государственный реестр прав сведений об аресте имущества признается, что приобретатель должен был знать о наложенном запрете (статья 8.1 ГК РФ).

Осведомленность должника об аресте отчужденного имущества не является обстоятельством, которое имеет значение для решения вопроса об истребовании имущества у приобретателя. Само по себе размещение судебного акта в сети "Интернет" не означает, что приобретатель является недобросовестным.

При этом судом первой инстанции верно указано, что из приложенной к исковому заявлению выписки из ЕГРН, равно как и из иных представленных в материалы дела доказательств, не следует, что на момент совершения сторонами оспариваемой сделки и обращения за государственной регистрацией перехода права собственности в отношении имущества, в ЕГРН имелись сведения об ограничении распоряжения Компанией имуществом.

Об отсутствии ограничений, также, свидетельствует и факт проведения регистратором государственной регистрации перехода прав собственности на основании спорной сделки.

Пояснений относительно отсутствия соответствующих сведений о запрете на совершение сделок со спорным имуществом в ЕГРН представители третьих лиц в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции дать не смогли.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что реализация имущества при наличии наложенного в отношении него ареста, не является основанием для вывода о недействительности оспариваемой сделки, поскольку приобретатель имущества не знал и не должен был знать о запрете на распоряжение спорным имуществом должника (доказательств обратного истцом в материалы дела не представлено).

С учетом приведенного оснований для вывода о злоупотреблении ответчиками принадлежащими им правами у суда первой инстанции также не имелось.

Более того, как верно указано судом первой инстанции, согласно разъяснениям, данным в пунктах 7, 8 Постановления N 25, к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ, при наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 ГК РФ), что как раз и имеет место в рассматриваемом случае, так как для сделки, совершенной в обход наложенного судебным приставом ограничения, ГК РФ предусмотрены специальные способы защиты прав лиц, в интересах которых установлен запрет, предусмотренные пунктом 2 статьи 174.1 ГК РФ.

В частности, пункт 2 статьи 174.1 ГК РФ устанавливает упомянутые в пункте 2 статьи 168 ГК РФ иные последствия нарушения установленного запрета, не связанные с недействительностью сделки. Согласно означенной норме сделка, совершенная с нарушением запрета на распоряжение имуществом должника, наложенного в судебном или ином установленном законом порядке в пользу его кредитора или иного управомоченного лица, не препятствует реализации прав указанного кредитора или иного управомоченного лица, которые обеспечивались запретом, за исключением случаев, если приобретатель имущества не знал и не должен был знать о запрете.

Как разъяснено в пункте 94 Постановления N 25, по смыслу пункта 2 статьи 174.1 ГК РФ, по смыслу пункта 2 статьи 174.1 ГК РФ сделка, совершенная в нарушение запрета на распоряжение имуществом должника, наложенного судом или судебным приставом-исполнителем, в том числе в целях возможного обращения взыскания на такое имущество, является действительной. Ее совершение не препятствует кредитору или иному управомоченному лицу в реализации прав, обеспечивающихся запретом, в частности, посредством подачи иска об обращении взыскания на такое имущество (пункт 5 статьи 334, 348, 349 ГК РФ).

Кроме того, истец ссылается на мнимость совершенной ответчиками сделки и соответственно на её ничтожность (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).

При этом в силу пункта 1 статьи 170 АПК РФ мнимая сделка - это сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, что в свою очередь явно не имеет места в рассматриваемом случае, поскольку, как указано выше, соответствующие правовые последствия спорной сделки сторонами уже созданы, а именно 10.03.2021 в ЕГРН зарегистрирован переход права собственности на спорное имущество в пользу ООО "АЗК-Инжиниринг".

Вопреки позиции подателя жалобы само по себе согласование сторонами в договоре условия об оплате цены договора в рассрочку, в том числе с применением положений статьи 327.1 ГК РФ, не свидетельствует о мнимости сделки по отчуждению спорного имущества, а влечет иные правовые последствия, в том числе в случае неисполнения покупателем принятых на себя обязательств по оплате соответствующего товара (309, 310, 454, 486, 489 ГК РФ).

Таким образом, в удовлетворении иска судом первой инстанции отказано обоснованно и правомерно.

При вынесении решения судом первой инстанции оценены доводы сторон и представленные ими доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, нормы материального и процессуального права не нарушены, выводы суда о применении норм права соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся доказательствам, нарушений или неправильного применения норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием к отмене обжалуемого судебного акта, при вынесении решения от 30.12.2021 судом также не допущено, а потому у апелляционной коллегии не имеется правовых оснований для удовлетворения жалобы Общества и отмены или изменения принятого по делу решения.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на истца.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.12.2021 по делу N А56-53120/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

С. А. Нестеров

Судьи

К. В. Галенкина Н. С. Полубехина