Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 апреля 2022 г. N 17АП-1293/22 по делу N А60-28895/2021

г. Пермь

14 апреля 2022 г.

Дело N А60-28895/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 11 апреля 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 14 апреля 2022 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Григорьевой Н.П.

судей Балдина Р.А., Муталлиевой И.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Кожевниковой М.А.,

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу истца, Кимкина Александра Станиславовича,

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 15 декабря 2021 года

по делу N А60-28895/2021

по иску Кимкина Александра Станиславовича

к Казакову Алексею Степановичу, Казаковой Кларе Яковлевне, Казаковой Дарье Степановне

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "Стройресурс" СК (ОГРН 1116670031609, ИНН 6670362039), инспекция Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга (ОГРН 1046602689495, ИНН 6658040003), нотариус Михайлова Ольга Геннадьевна,

об исключении из участников общества с ограниченной ответственностью "Стройресурс" СК,

УСТАНОВИЛ:

истец, Кимкин Александр Станиславович (далее - Кимкин А.С.) обратился в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к ответчикам Казакову Алексею Степановичу (далее - Казаков А.С.), Казаковой Кларе Яковлевне (далее - Казакова К.Я.), Казаковой Дарье Степановне (далее Казакова Д.С.) об исключении из участников общества с ограниченной ответственностью "Стройресурс" СК (далее - ООО "Стройресурс" СК).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "Стройресурс" СК, Инспекция Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга (далее - ИФНС России по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга), нотариус Михайлова Ольга Геннадьевна (далее - нотариус Михайлова О.Г.).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 15.12.2021 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит решение суда отменить, исковые требования удовлетворить.

Заявитель жалобы указывает, что ответчики стали участниками общества с момента принятия наследства, в соответствии с п. 8 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ). Для исключения из ЕГРЮЛ записи о недостоверности сведений об участии в Обществе умершего Казакова С.Н., необходимо, чтобы ответчики получили у нотариуса свидетельство о наследовании доли Казакова С.Н. и подали заявление в ИФНС РФ по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга о регистрации изменений в ЕГРЮЛ. До этого момента возможности провести собрание участников с целью исключения из ЕГРЮЛ другой записи - о недостоверности юридического адреса не имеется. Ответчики свое участие в обществе на протяжении более шести лет не оформили и не собираются, от участия в Обществе отказываются.

Ответчиками отзывы на апелляционную жалобу в материалы дела не представлены.

До судебного заседания от истца поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие представителя.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, при этом в порядке части 2 статьи 156 АПК РФ истец письменно уведомил суд о рассмотрении дела в отсутствие своего представителя, в связи с чем в соответствии со статьями 156 и 266 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст.ст. 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, ООО "Стройресурс" СК (ИНН 6670362039, ОГРН 1116670031609) зарегистрировано в качестве юридического лица 09.12.2011, что подтверждается сведениями из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ).

Согласно сведениям ЕГРЮЛ участниками общества являются Казаков Степан Николаевич (далее - Казаков С.Н.), Кимкин А.С. с долями в уставном капитале общества по 50%.

Также Кимкин А.С. является единоличным исполнительным органом общества.

Истец указал, что после смерти участника общества Казакова С.Н. было открыто наследственное дело N 115/2014 у нотариуса Михайловой О.Г., в сведения ЕГРЮЛ об ООО "Стройресурс" СК внесены записи о недостоверности сведений о Казакове С.Н. как об участнике 21.05.2019, ГРН 2196658701853, о месте нахождения общества 25.04.2019, ГРН 1116670031609.

Осуществить действия по регистрации смены юридического адреса общества без других участников общества с учетом положений п. 8 ст. 37, ст. 33 Закона N 14-ФЗ не представляется возможным, поскольку сведения об участнике общества могут быть изменены только путем оформления наследниками Казакова С.Н. - ответчиками по настоящему делу своих прав на спорную долю, или путем их отказа от наследования доли, однако действий по оформлению доли на себя ответчики не принимают.

В сведения ЕГРЮЛ в отношении общества об умершем участнике Казакове С.Н. налоговым органом внесены сведения о недостоверности, впоследствии налоговым органом принято решение о предстоящем исключении общества из ЕГРЮЛ в административном порядке.

Истец направил возражения относительно исключения общества из ЕГРЮЛ в налоговый орган.

Кроме того, истец обращался к ответчикам с письмо о том, чтобы они переоформили доли участия в обществе на себя и после этого проголосовали за смену юридического адреса. Ответа на указанное письмо не последовало.

Сведения об участии ответчиков ООО "Стройресурс" СК в ЕГРЮЛ не содержатся.

Истец полагает, что ответчики являются участниками общества с момента смерти Казакова С.Н. (факт принятия ими наследства Казакова С.Н. подтверждается свидетельствами о праве на наследование другого имущества Казакова С.Н.).

По мнению истца, для того, чтобы налоговый орган исключил из ЕГРЮЛ запись о недостоверности сведений об участии в обществе умершего Казакова С.Н., необходимо, чтобы сами ответчики получили у нотариуса свидетельство о наследовании доли Казакова С.Н. и подали заявление в ИФНС РФ по Верх - Исетскому району г. Екатеринбурга о регистрации изменений в ЕГРЮЛ.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с настоящим иском об исключении ответчиков из состава участников общества на основании ст. 10 Закона N 14-ФЗ.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции руководствовался положениями Закона N 14-ФЗ, и пришел к выводу, что нарушений прав истца как участника общества действиями ответчиками не установлено, в связи с чем в удовлетворении требований отказано.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены принятого судебного акта.

В силу ст. 10 Закона N 14-ФЗ участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействиями) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду, что под действиями (бездействиями) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников.

Так, в соответствии с п.35 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 25 от 23.06.2015 "О применении судами некоторых положений разд.1 ч. 1 ГК РФ" согласно п.1 ст.67 ГК РФ участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

К таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Исключение участника из общества, являясь крайней мерой, может применяться к участнику лишь тогда, когда последствия действий такого участника не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, участник общества Казаков С.Н. умер 17.04.2014.

Согласно п. 2 ст. 218 ГК РФ в случае смерти гражданина право собственности на принадлежащее ему имущество переходит по наследству к другим лицам в соответствии с завещанием или законом.

В силу п. 1 ст. 1176 ГК РФ в состав наследства участника общества с ограниченной или с дополнительной ответственностью входит доля этого участника в уставном капитале (имуществе) соответствующего общества.

На основании п.п. 1 и 2 ст. 1152 ГК РФ для приобретения наследства наследник должен его принять. Принятие наследником части наследства означает принятие всего причитающегося ему наследства, в чем бы оно ни заключалось и где бы оно ни находилось.

В силу п. 4 ст. 1152 ГК РФ принятое наследство признается принадлежащим наследнику в полном объеме со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия.

Согласно п. 8 ст. 21 Закона N 14-ФЗ доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода. До принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации.

В соответствии с п. 8 ст. 15 Устава общества, доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являющихся участниками общества.

Переход и распределение доли, установленные абзацами первым и вторым п. 8 ст. 18 Устава общества, допускаются только с согласия остальных участников общества.

Представленными в материалы дела свидетельствами о праве на наследство от 28.10.2014 подтверждается, что ответчики Казаков А.С., Казакова К.Я., Казакова Д.С. являются наследниками Казакова С.Н.

Таким образом, ответчики Казаков А.С., Казакова К.Я., Казакова Д.С. приобрели все права, связанные с причитающейся ему долей в уставном капитале ООО "Новые технологии" со дня открытия наследства.

Между тем, приобретение наследниками прав собственности на долю в уставном капитале общества в размере в порядке наследования само по себе не является основание для автоматического возникновения у них статуса участников общества со дня открытия наследства. Ответчики, приобретя право на долю в уставном капитале общества, свою волю на получение статуса участников общества не выразили, за получением согласия от второго участника общества на переход к ним доли не обратились, статус участника общества не приобрели.

При этом судом первой инстанции учтено, что доля в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю (в том числе наследнику) с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц; внесение в единый государственный реестр юридических лиц записи о переходе доли в уставном капитале общества в случаях, не требующих нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, осуществляется на основании правоустанавливающих документов, в частности свидетельства о праве на наследство, если доля или часть доли перешла к участнику общества по наследству (п.12, подп. 4 п.13.1 ст. 21 Закона N 14-ФЗ).

Приведенные истцом в апелляционной жалобы ссылки на судебную практику не могут быть приняты во внимание, поскольку выводы судов сделаны по делам с иными фактическими обстоятельствами - когда наследники участника общества имели желание воспользоваться правами участника общества до получения статуса участника общества.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда о том, что в данном случае права истца как участника общества действиями ответчиков не нарушены, в связи с чем в удовлетворении исковых требований отказано судом первой инстанции законно и обоснованно.

Суд апелляционной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом первой инстанции установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 АПК РФ, предусмотренных ст. 270 АПК РФ оснований для отмены или изменения судебного акта апелляционным судом не установлено.

Таким образом, решение арбитражного суда от 15.12.2021 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии с ч. 1 ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на ее заявителя.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 15 декабря 2021 года по делу N А60-28895/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Н.П.Григорьева

Судьи

Р.А.Балдин И.О.Муталлиева