Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 14 апреля 2022 г. N 02АП-1990/22 по делу N А82-8038/2019

г. Киров

14 апреля 2022 г.

Дело N А82-8038/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 11 апреля 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 апреля 2022 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Малых Е.Г.,

судей Горева Л.Н., Савельева А.Б.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Братухиной Е.В.,

без участия представителей сторон,

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Формула 2000" и Шабуниной Екатерины Андреевны

на решение Арбитражного суда Ярославской области от 18.01.2022 по делу N А82-8038/2019

по иску Шабуниной Екатерины Андреевны

к обществу с ограниченной ответственностью "Формула 2000"

(ИНН: 7604087261, ОГРН: 1067604040525)

о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале,

УСТАНОВИЛ:

Шабунина Екатерина Андреевна (далее - Шабунина Е.А., истец) обратилось с иском в Арбитражный суд Ярославской области к обществу с ограниченной ответственностью "Формула 2000" (далее - ООО "Формула 2000", общество, ответчик) о взыскании 8 559 000 рублей действительной стоимости доли.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 18.01.2022 исковые требования удовлетворены частично, с ответчика 1 626 000 рублей действительной стоимости доли.

Истец Шабунина Е.А. с принятым решением суда не согласна, обратилась во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит обжалуемое решение изменить в части взысканной суммы действительной стоимости доли, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

Заявитель жалобы не согласен с выводами суда первой инстанции об определении действительной стоимости спорной доли на основании заключения повторной судебной экспертизы. Указывает, что в ходе рассмотрения настоящего спора судом первой инстанции не была установлена порочность первоначального заключения судебной экспертизы, что свидетельствовало бы о наличии сомнений в обоснованности заключения эксперта. Указывает, что ответчик при наличии спора о действительности стоимости доли осуществил отчуждение активов общества и прекратил хозяйственную деятельность, что свидетельствует о наличии признаков злоупотребления правом.

ООО "Формула 2000" с принятым решением суда не согласно, обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит обжалуемое решение отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Заявитель жалобы указывает, что истец был исключен из состава участников общества на основании решения суда по причине уклонения от участия в управлении обществом. Считает, что указанные обстоятельства свидетельствуют о злоупотреблении истцом правом, что является основанием для отказа в защите права.

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 11.03.2022 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" 12.03.2022 в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. На основании указанной нормы стороны надлежащим образом уведомлены о рассмотрении апелляционной жалобы.

Стороны явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей сторон.

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, истец Шабунина Е.А. являлась участником ООО "Формула 2000" с долей участия 40% уставного капитала общества.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 14.01.2019 по делу N А82-23627/2018 Шабунина Е.А. исключена из состава участников ООО "Формула 2000".

Истец, ссылаясь на неисполнение обязанности общества по выплате действительной стоимости доли, обратился в суд первой инстанции с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционных жалоб, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда, исходя из нижеследующего.

В соответствии с пунктом 4 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон N 14-ФЗ) доля участника общества, исключенного из общества, переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить исключенному участнику общества действительную стоимость его доли, которая определяется по данным бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате вступления в законную силу решения суда об исключении, или с согласия исключенного участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

Как разъяснено в третьем абзаце подпункта "в" пункта 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

В соответствии с частью 1 статьи 82 АПК РФ для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле.

На основании части 2 статьи 64, части 3 статьи 86 АПК РФ заключения экспертов являются одним из доказательств по делу и оцениваются наряду с другими доказательствами.

На основании статьи 87 АПК РФ при недостаточной ясности или полноте заключения эксперта, а также при возникновении вопросов в отношении ранее исследованных обстоятельств дела может быть назначена дополнительная экспертиза, проведение которой поручается тому же или другому эксперту.

В случае возникновения сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличия противоречий в выводах эксперта или комиссии экспертов по тем же вопросам может быть назначена повторная экспертиза, проведение которой поручается другому эксперту или другой комиссии экспертов.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 11.09.2019 по делу назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено экспертам ООО "Яр-Оценка" (заключение экспертизы том 2 листы дела 49-114).

По результатам изучения заключения эксперта на обстоятельства противоречивости выводов экспертизы указывали, как истец (том 3 листы дела 6-7), так и ответчик (том 2 листы дела 142-150), что явилось основание для назначения повторной судебной экспертизы по делу (Определение Арбитражного суда Ярославской области от 05.07.2021).

По результатам проведения повторной экспертизы в материалы дела представлено заключение эксперта (том 5, том 6 листы дела 1-67), согласно которому стоимость действительной стоимости спорной доли составляет 1 626 000 рублей.

Суд первой инстанции признал указанное заключение экспертизы допустимым доказательством, по результатам чего вынес оспариваемое решение.

Повторно оценив обстоятельства дела по правилам статьи 71 АПК РФ, судебная коллегия не находит оснований не согласиться с указанными выводами суда первой инстанции на основании следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

На основании пункта 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 N 23 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе" Согласно положениям частей 4 и 5 статьи 71 АПК РФ заключение эксперта не имеет для суда заранее установленной силы и подлежит оценке наряду с другими доказательствами.

На основании статей 8 и 41 Федерального закона от 31.05.2001 N 73-ФЗ "О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации" заключение экспертизы должно отвечать требованиям объективности, всесторонности и полноты исследования.

Согласно материалам дела, предметом назначаемых по делу экспертиз являлось определение действительной стоимости спорной доли в уставном капитале общества.

На основании пункта 2 статьи 14 Федерального закона N 14-ФЗ действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Согласно пунктам 4 - 6 Порядка определения стоимости чистых активов, утвержденного Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 N 84н, стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации.

Принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций.

Принимаемые к расчету обязательства включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества

Апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что представленное в дело заключение ООО "Ярэксперт" более полно и объективно соответствует указанным требованиям в отличие от заключения ООО "Яроценка", в котором обязательства общества приняты из данных бухгалтерской отчетности без проведения исследования.

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции обосновано принял заключение ООО "Ярэксперт" в качестве допустимого доказательства по делу.

Доводы истца о несогласии с выводами эксперта в части определения рыночной стоимости активов общества подлежат отклонению, поскольку не опровергают достоверность выводов эксперта.

Судом первой инстанции указанные доводы проверены, в судебном заседании заслушан эксперт, который дал пояснения по представленному в дело заключению; также исследованы письменные объяснения экспертов по представленной истцом рецензии.

Выводы суда первой инстанции о результатах и основаниях оценки указанных выше доказательств подробно изложены в мотивировочной части решения суда, полностью соответствуют письменным материалам дела и по существу не опровергнуты истцом.

Указанные в апелляционной жалобе доводы получили надлежащую оценку суда первой инстанции, с которой апелляционный суд не находит оснований не согласиться.

Указание истца на возможные обстоятельства злоупотребления правом ответчиком не относится к предмету настоящего спора и не опровергает установленную судом первой инстанции действительную стоимость спорной доли.

С учетом изложенного судебная коллегия не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы истца.

Относительно доводов апелляционной жалобы ответчика судебная коллегия указывает следующее.

Обязательства ответчика по выплате истцу действительной стоимости доли установлено пунктом 4 статьи 23 Федерального закона N 14-ФЗ. При этом закон не отменяет указанную обязанность ответчика при исключении истца из числа участников общества по причине неисполнения обязательств по управлению обществом.

В материалах дела отсутствуют доказательства наличия на стороне истца признаков злоупотребления правом, которые на основании статьи 10 ГК РФ могли бы являться основанием для отказа в защите нарушенного права.

На основании чего доводы апелляционной жалобы ответчика являются несостоятельными и подлежат отклонению.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе истца на заявителя жалобы.

При подаче апелляционной жалобы ответчиком не была исполнена обязанность по уплате государственной пошлины, на что было указано судом апелляционной инстанции в определении от 11.03.2022, предложено представить доказательства уплаты государственной пошлины.

На дату вынесения резолютивной части указанного постановления соответствующие доказательства в дело не поступили, на основании чего с ответчика в доход федерального бюджета подлежит взысканию 3 000 рублей государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

В соответствии с частью 2 статьи 319 АПК РФ исполнительный лист на основании настоящего постановления выдается Арбитражным судом Ярославской области.

Руководствуясь статьями 258, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 18.01.2022 по делу N А82-8038/2019 оставить без изменения, а апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Формула 2000" и Шабуниной Екатерины Андреевны - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Формула 2000" (ИНН: 7604087261, ОГРН: 1067604040525) в доход федерального бюджета 3 000 (три тысячи) рублей 00 копеек государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Арбитражному суду Ярославской области выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Ярославской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий

Е.Г. Малых

Судьи

Л.Н. Горев А.Б. Савельев