Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 апреля 2022 г. N 13АП-6008/22 по делу N А56-120234/2019

г. Санкт-Петербург

14 апреля 2022 г.

Дело N А56-120234/2019/

Резолютивная часть постановления объявлена 07 апреля 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 апреля 2022 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Юркова И.В.

судей Аносовой Н.В., Барминой И.Н.

при ведении протокола судебного заседания: Князевым С.С.

при участии:

от Головко Т.В. представитель Василдьева О.Н., доверенность от 26.09.2019;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-6008/2022) Головко Татьяны Владимировны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.09.2021 по делу N А56-120234/2019/сд.1, принятое по заявлению финансового управляющего имуществом Головко Татьяны Владимировны к обществу с ограниченной ответственностью "БАЛТГРУПП" о признании сделки должника недействительной, в деле о несостоятельности (банкротстве) Головко Татьяны Владимировны,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о банкротстве Головко Т.В. финансовый управляющий оспорил договор от 01.10.2018 купли-продажи автомобиля Citroen C4 2017 года выпуска, VIN Z8TND5GXAHM25369, заключенный должником и ООО "БАЛТГРУПП".

Определением суда от 30.09.2021 оспариваемый договор признан недействительным, применены последствия недействительности сделки, ООО "БАЛТГРУПП" обязано возвратить транспортное средство в конкурсную массу Головко Т.В.

В апелляционной жалобе Головко Т.В. просит отменить определение от 30.09.2021, поскольку, по ее мнению, выводы суда первой инстанции о наличии признаков недействительности оспариваемой сделки не соответствуют обстоятельствам дела. Наличие у не состоящих в браке Головко Т.В. и руководителя ООО "БАЛТГРУПП" Зажигина С.П. ребенка не может послужить достаточным доказательством заинтересованности ответчика по отношению к должнику, осведомленности о наличии у нее неисполненных обязательств перед кредиторами. Выбор для оформления приобретения автомобиля нетипичной заемной договорной конструкции обусловлен свободой договора.

В судебном заседании представитель Головко Т.В. поддержал изложенные в апелляционной жалобе доводы. Дело рассмотрено в отсутствие представителей финансового управляющего и ООО "БАЛТГРУПП", надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного заседания.

Исследовав имеющиеся в деле документы и выслушав представителя должника, апелляционный суд считает, что обжалуемое определение подлежит отмене с принятием нового решения об отказе в удовлетворении заявления.

Как видно из материалов дела, в соответствии с оспариваемым договором автомобиль стоимостью 1 100 000 руб. отчужден Головко Т.В. в пользу ООО "БАЛТГРУПП" в счет возврата займа в размере 1 165 000 руб., предоставленного в рамках договора от 15.02.2018. Заявление о признании должника банкротом принято 19.11.2019. Договор от 01.10.2018 оспорен по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Удовлетворяя заявление, суд первой инстанции расценил оспариваемый договор как сделку, совершенную с целью не допустить удовлетворение имущественных интересов кредиторов за счет стоимости отчужденного имущества. В пользу такой квалификации суд сослался на нетипичность договорных конструкций, избранных сторонами для юридического оформления отношений, и аффилированность должника и руководителя ответчика по признаку совместного проживания.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана недействительной арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; неплатежеспособность - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное (статья 2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)").

Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По мнению апелляционного суда, оспариваемая сделка лишена признаков недействительности, описанных в пункте 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)". Несмотря на подписание договора купли-продажи, в действительности стороны имели в виду передачу транспортного средства в качестве отступного с целью прекращения обязательства Головко Т.В. перед ООО "БАЛТГРУПП" по возврату займа, существование которого не ставится под сомнение лицами, участвующими в споре. Заем предоставлен ответчиком должнику для приобретения спорного автомобиля путем перечисления денежных средств на счет продавца (платежное поручение от 19.02.2018 N 19).

При этом стоимость транспортного средства не превышает размер заемного обязательства, связи с чем имущественное положение должника не ухудшилось. Одновременного с выбытием из состава имущества Головко Т.В. автомобиля прекращено право требования к ней на сопоставимую сумму, сократилась долговая нагрузка. Факт причинения вреда имущественным правам кредиторов в результате совершения оспариваемой сделки нельзя признать установленным.

Осведомленность руководителя ООО "БАЛТГРУПП" о наличии у должника неисполненных обязательств перед другим кредитором не может послужить достаточным доводом в пользу недействительности оспариваемого договора. Нет ничего противоправного в стремлении материально обеспечить близкого человека, но при этом минимизировать с помощью легальных договорных конструкций риски, связанные с утратой приобретенного имущества.

Оспариваемая сделка демонстрирует признаки оказания ответчику предпочтения при удовлетворении требования перед другими кредиторами одной с ООО "БАЛТГРУПП" очереди (абзац пятый пункта 1 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)"). Однако квалификации договора от 01.10.2018 как недействительного по данному основанию препятствует совершение сделки более чем за шесть месяцев до принятия заявления о признании должника банкротом.

При квалификации сделки, влекущей за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами, совершенной более чем за шесть месяцев до принятия заявления о признании должника банкротом, по пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" нарушается формальная логика, становится невозможным разграничение составов недействительных сделок, описанных в пункте 2 статьи 61.2 и статье 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)". Одна и та же сделка в зависимости от времени совершения не может быть квалифицирована и по пункту 2 статьи 61.2, и по статье 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

При изложенных обстоятельствах обжалуемое определение суда следует отменить, в удовлетворении заявления отказать.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.09.2021 по делу N А56-120234/2019/сд.1 отменить.

В удовлетворении заявления отказать.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Юрков

Судьи

Н.В. Аносова И.Н. Бармина