|
14 апреля 2022 г.
|
Дело N А47-310/2021
|
Резолютивная часть постановления объявлена 07 апреля 2022 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 14 апреля 2022 года.
Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Забутыриной Л.В.,
судей Поздняковой Е.А., Матвеевой С.В.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Нурумовой К.А., рассмотрел в открытом судебном заседании заявление конкурсного управляющего Жарылгасынова Сабыржана Оспаровича к Стрельникову Антону Сергеевичу, Стрельниковой Ирине Сергеевне, Стрельникову Даниилу Антоновичу, Стрельниковой Валерии Антоновне, Управлению Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Оренбургской области об оспаривании сделки.
Общество с ограниченной ответственностью "Теплостройизоляция" (далее - конкурсный кредитор) 18.01.2021 (согласно отметке экспедиции суда) обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) индивидуального предпринимателя Главы крестьянского фермерского хозяйства Стрельниковой Ирины Сергеевны в связи с наличием просроченной более трех месяцев задолженности в сумме 1 885 635 руб. 00 коп.
Определением суда от 09.03.2021 (резолютивная часть от 01.03.2021) в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден Жарылгасынов С.О.
Сообщение временного управляющего о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 13.03.2021.
Решением арбитражного суда от 28.06.2021 (резолютивная часть от 21.06.2021) должник признан несостоятельным (банкротом), введена процедура конкурсного производства сроком на 6 месяцев, конкурсным управляющим должника утвержден Жарылгасынов С.О.
Сообщение конкурсного управляющего о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 26.06.2021.
Конкурсный управляющий Жарылгасынов С.О. 30.06.2021 (согласно штампу экспедиции) обратился в арбитражный суд Оренбургской области с заявлением (л.д. 3-4 с оборотом) к Стрельникову Даниилу Антоновичу, Стрельниковой Валерии Антоновне, Управлению Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Оренбургской области (далее - Управление Росреестра):
(1) о признании недействительной сделки - договора дарения земельного участка с кадастровым N 56:44:0201005:1043, площадью 723 кв. м, расположенного по адресу Оренбургская обл., г. Оренбург, в восточной части кадастрового квартала 56:44:0201005, назначение: для размещения домов индивидуальной жилой застройки, заключенный между Зябловой О.В., действующей от имени Стрельниковой И.С. на основании доверенности от 25.11.2019 серии 56 ААN2433101, Стрельниковым Антоном Сергеевичем и Стрельниковой Ириной Сергеевной, действующей в интересах своих несовершеннолетних детей - Стрельниковой Валерии Антоновны и Стрельникова Даниила Антоновича от 27.11.2019;
(2) о применении последствий недействительности сделки в виде обязания Стрельникова Даниила Антоновича возвратить 1/2 доли в праве собственности на земельный участок с кадастровым N 56:44:0201005:1043, площадью 723 кв. м, расположенного по адресу Оренбургская обл., г. Оренбург в восточной части кадастрового квартала 56:44:0201005 в общую совместную собственность Стрельниковой Ирины Сергеевны и Стрельникова Антона Сергеевича, обязания Стрельникова Даниила Антоновича и Стрельниковой Валерии Антоновны возвратить по 1/2 доли в праве собственности на земельный участок с кадастровым N 56:44:0201005:1043, площадью 723 кв. м, расположенного по адресу Оренбургская обл., г. Оренбург, в восточной части кадастрового квартала 56:44:0201005 в общую совместную собственность Стрельниковой Ирины Сергеевны и Стрельникова Антона Сергеевича;
(3) об обязании Управления Росреестра аннулировать совершенные 10.12.2019 записи о государственной регистрации права собственности Стрельникова Даниила Антоновича и Стрельниковой Валерии Антоновны на земельный участок с кадастровым N 56:44:0201005:1043, площадью 723 кв. м, расположенного по адресу Оренбургская обл., г. Оренбург, в восточной части кадастрового квартала 56:44:0201005, в Едином государственном реестре недвижимости (далее - ЕГРН) и восстановить в ЕГРН запись о государственной регистрации права собственности Стрельниковой И.С. и Стрельникова А.С. на указанный объект недвижимости.
Определением суда от 07.07.2021 к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Стрельников Антон Сергеевич.
Определением от 16.12.2021 (резолютивная часть от 08.12.2021) заявление конкурсного управляющего удовлетворено.
Не согласившись с вынесенным определением, Стрельникова И.С. обратилась с апелляционной жалобой, в которой просила определение отменить, апелляционную жалобу удовлетворить, принять новый судебный акт.
В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель указывает, что суд первой инстанции неполно исследовал материалы дела, а именно в материалы обособленного спора были представлены все доказательства того, что в момент совершения оспариваемой сделки, должник рассчитывался по имеющимся у него задолженностям, в отношении должника не было каких либо не исполненных обязательств перед иными, кроме ООО "Теплостройизоляция", кредиторами, должник своевременно погашал все кредитные и обязательные платежи, вел производственную деятельность. Никакие иные, кроме ООО "Теплостройизоляция", кредиторы, каких либо требований об оплате задолженности должнику не предъявляли. Так как договор дарения заключен между родителями и несовершеннолетними детьми, то доказывать осведомленность детей о наличии у родителей кредиторов и тем более опровергать факт осведомленности о наличии кредиторов не представляется возможным, поскольку дети являются несовершеннолетними и, как следствие, не могут самостоятельно участвовать в судебном процессе. Считает, что материалами дела не доказан факт наличия у должника значительных долговых обязательств. Судом первой инстанции при вынесении решения должен был быть исследован довод должника о том, что необходимо исследовать поведение стороны должника на "добросовестность". Для установления ничтожности договора на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) необходимо было установить недобросовестность поведения (злоупотребление правом) контрагента. Обе стороны сделки по отчуждению спорного недвижимого имущества осознавали последствия заключаемой сделки и на согласованных условиях подписали договор, учитывая, что с момента заключения договора дарения действий направленных на отказ от договора, отмену регистрации со стороны дарителя не последовало, а так же то, что в отношении должника судебных споров, исполнительных производств в этот период не возбуждено, у должника отсутствовала цель сокрытия имущества от обращения на него взыскания, заявитель считает, что оспариваемая сделка не может быть расценена как уклонение должника от исполнения решения суда или от исполнения обязательств перед кредиторами путем уменьшения имущества, на которое могло быть обращено взыскание. Со стороны должника в материалы дела представлены доказательства того, что целью заключения оспариваемого договора дарения являлось исключительно наделение должником своих детей правом собственности на земельный участок, которое в дальнейшем бы позволило оформить на них дом, построенный на земельном участке с использованием средств материнского капитала выделенного детям.
Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.01.2022 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 08.02.2022.
Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2022 судебное заседание было отложено на 01.03.2022 для представления письменных пояснений.
Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.03.2022 арбитражный суд апелляционной инстанции установил наличие оснований для перехода к рассмотрению дела по правилам первой инстанции в силу следующего.
Исходя из положений статьи 266 Арбитражного процессуального кодекса РФ (далее - АПК РФ), арбитражный суд апелляционной инстанции рассматривает дело по общим правилам рассмотрения дела арбитражным судом первой инстанции с особенностями, предусмотренными главой 34 АПК РФ. При этом, согласно части 6 статьи 268 АПК РФ вне зависимости от доводов, содержащихся в апелляционной жалобе, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет, не нарушены ли судом первой инстанции нормы процессуального права, являющиеся в соответствии с частью 4 статьи 270 настоящего Кодекса основанием для отмены решения арбитражного суда первой инстанции.
Предметом обособленного спора являлась сделка - договор дарения от 27.11.2019, где Стрельников Антон Сергеевич выступал непосредственной стороной сделки - дарителем. Земельный участок, являющийся предметом договора дарения, как указано в договоре дарения, принадлежит дарителям на праве общей совместной собственности.
Исходя из заявленного предмета спора и обозначенного им субъектного состава участвующих в деле лиц, рассмотрение данного дела невозможно без участия Стрельникова Антона Сергеевича в качестве соответчика.
Однако Стрельников Антон Сергеевич не был привлечен к участию в деле в качестве соответчика, имея в обособленном споре процессуальный статус лишь третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований.
Между тем, сделка признана недействительной и применены последствия недействительности сделки в виде возврата имущества в общую совместную собственность Стрельниковой И.С. и Стрельникова Антона Сергеевича, восстановления в реестре записи о регистрации права собственности названных лиц.
Наличие у Стрельникова Антона Сергеевича процессуального статуса третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора (статья 51 АПК РФ), не свидетельствует о соблюдении судом первой инстанции процессуальных требований, ввиду существенных отличий объема процессуальных прав ответчика и третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора.
Таким образом, судом принят судебный акт о правах и об обязанностях Стрельникова А.С. (стороны оспариваемой сделки), не привлеченного к участию в деле в качестве ответчика (подпункт 4 пункта 4 статьи 270 АПК РФ).
Исходя из изложенного, суд апелляционной инстанции привлек к участию в обособленном споре соответчиком Стрельникова Антона Сергеевича, судебное разбирательство отложено на 07.04.2022.
До начала судебного разбирательства от должника поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства. В обоснование заявленного ходатайства указано, что 06.04.2022 на собрании кредиторов ИП ГКФХ Стрельниковой И.С. было утверждено мировое соглашение (на собрании присутствовал 1 кредитор - ООО "Агрогрупп"); мировое соглашение передано в Арбитражный суд Оренбургской области для его утверждения.
Руководствуясь статьей 158 АПК РФ, в удовлетворении ходатайства об отложении судебного разбирательства отказано, поскольку суд не усмотрел препятствий для пересмотра судебного акта в апелляционном порядке. Утверждение мирового соглашения собранием кредиторов по делу о банкротстве не препятствует рассмотрению настоящего спора о признании сделки недействительной, учитывая также, что вопрос с утверждением мирового соглашения еще не назначен к рассмотрению в судебном заседании, из карточки дела на момент заседания не следует, что соответствующее ходатайство подано.
Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства уведомлены надлежащим образом, в том числе публично путем размещения информации в сети Интернет, в судебное заседание не явились.
В соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ заявление рассмотрено судом в отсутствие неявившихся лиц.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.
Как установлено судом апелляционной инстанции и следует из материалов дела, Зяблова Ольга Владимировна, которая действовала от имени и в интересах Стрельниковой Ирины Сергеевны и Стрельникова Антона Сергеевича, согласно договору дарения от 27.11.2019 подарила земельный участок с кадастровым номером N 56:44:0201005:1043, одаряемым несовершеннолетним детям Стрельниковой Валерии Антоновне и Стрельникову Даниилу Антоновичу, от имени которых при заключении договора действовала Стрельникова Ирина Сергеевна.
Переход права собственности зарегистрирован в Едином государственном реестре недвижимости 10.12.2019.
Земельный участок принадлежал Стрельниковой И.С. и Стрельникову А.С. на праве общей совместной собственности.
Стрельникова И.С. и Стрельников А.С. состоят в зарегистрированном браке с 12.11.2005.
Стрельникова Валерия Антоновна и Стрельников Даниил Антонович являются несовершеннолетними детьми Стрельниковой И.С. и Стрельникова А.С.
Решением арбитражного суда от 19.10.2020 по делу N А47-9466/2020 с ИП Стрельниковой И.С. в пользу ООО "Теплостройизоляция" взысканы 1 885 635 руб. 00 коп., в том числе 1 491 800 руб. 00 коп. основного долга. Решение вступило в законную силу.
Полагая, что договор дарения является недействительным по предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) основаниям, является злоупотреблением со стороны должника, нарушающим права кредитора ООО "Теплостройизоляция", конкурсный управляющий должника обратился в суд с рассматриваемым требованием.
Удовлетворяя требования, суд первой инстанции исходил из того, что заявителем доказано наличие необходимых условий для признания оспариваемой сделки недействительной, оспариваемый договор дарения был заключен при наличии признака неплатежеспособности должника, безвозмездно и в отношении заинтересованного лица, с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.
В соответствии со статьей 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.
В пунктах 5, 6, 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).
В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего постановления).
В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.
При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.
При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве, в силу которых под недостаточностью имущества должника понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью его имущества (активов), а под неплатежеспособностью - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств.
В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.
Поскольку договор дарения оспаривается в рамках дела о банкротстве, то при установлении того, заключена ли сделка с намерением причинить вред другому лицу, следует установить, имелось у сторон сделки намерение причинить вред имущественным правам кредиторов, то есть, была ли сделка направлена на уменьшение конкурсной массы.
Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.
Согласно нормам части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Дата совершения оспариваемой сделки (27.11.2019) с учетом даты регистрации от 10.12.2019 входит в 3-летний период до даты возбуждения судом дела о банкротстве должника (04.02.2021).
Из свидетельств о рождении следует, что Стрельников Даниил Антонович и Стрельникова Валерия Антоновна являются сыном и дочерью должницы по делу.
В понимании статьи 19 Закона о банкротстве одаряемые по договору от 27.11.2021 являются заинтересованными лицами в отношении должника.
На дату совершения оспариваемой сделки должник имел неисполненные обязательства перед кредитором ООО "Теплостройизляция". Данная задолженность подтверждена решением арбитражного суда от 19.10.2020 по делу N А47-9466/2020, при этом сама задолженность в сумме 1 491 800 руб. 00 коп. основного долга возникла в связи с получением должником товаров по товарной накладной от 21.05.2019 N 247. На дату совершения сделки период отсрочки оплаты по договору истек (до 01.11.2019, пункт 2 спецификации N1 от 21.05.2019). По состоянию на дату рассмотрения заявления конкурсного управляющего о признании договора дарения по существу данная задолженность не погашена. То обстоятельство, что в отношении должника судебных споров, исполнительных производств в этот период не возбуждено, а судебный акт о взыскании долга вынесен после совершения оспариваемой сделки, правового значения не имеет, учитывая вышеназванные обстоятельства возникновения долга (долг возник в мае 2019 года, отсрочка оплаты истекла в ноябре 2019 года). Отсутствие иных кредиторов непосредственно на момент заключения сделки правового значения не имеет.
И
