Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 апреля 2022 г. N 17АП-1180/22 по делу N А50-23529/2021

г. Пермь

14 апреля 2022 г.

Дело N А50-23529/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 07 апреля 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 14 апреля 2022 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Семенова В.В.,

судей Дружининой О.Г., Скромовой Ю.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Черногузовой А.В.,

при участии в заседании:

от истца - не явились,

от ответчика - Клюс Н.В., представитель по доверенности, паспорт, диплом,

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Специальное конструкторское бюро"

на решение Арбитражного суда Пермского края от 27 декабря 2021 года

по делу N А50-23529/2021

по иску закрытого акционерного общества "Специальное конструкторское бюро" (ОГРН 1025901364026, ИНН 5906034720)

к публичному акционерному обществу специального машиностроения и металлургии "Мотовилихинские заводы" (ОГРН 1025901364708, ИНН 5906009273)

о внесении изменений в договор аренды,

УСТАНОВИЛ:

закрытое акционерное общество "Специальное конструкторское бюро" (далее - ЗАО "СКБ", истец) обратилось в Арбитражный суд Пермского края с исковым заявлением к публичному акционерному обществу специального машиностроения и металлургии "Мотовилихинские заводы" (далее - ПАО "Мотовилихинские заводы", ответчик) о внесении изменений в договор аренды имущества N 5-30/09.18 от 16.10.2018 в части размера арендной платы, изложив в следующей редакции: "Размер ежемесячной арендной платы составляет 90 207,17 руб. (в том числе НДС 15 034,53 руб.) в месяц. Настоящее условие действует с 01.07.2019.". В качестве правового обоснования заявленных требований истец ссылается на положения статей 450, 451, 452, 606 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьи 19 Федерального закона от 01.04.2020 N 98 "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации по вопросам предупреждения и ликвидации чрезвычайных ситуаций".

Решением Арбитражного суда Пермского края от 27.12.2021 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ЗАО "СКБ" обжаловало решение суда первой инстанции в апелляционном порядке, в жалобе просит решение суда отменить, принять по делу новое решение. В обоснование жалобы заявитель выражает несогласие с выводом суда об отсутствии оснований для изменения условий договора. Указывает, что обстоятельства, вызванные распространением новой коронавирусной инфекции (COVID-19), привели к фактической невозможности исполнения истцом принятых на себя обязательств, возникновению у него дополнительных финансовых затрат; в период действия ограничительных мер, введенных в связи с распространением новой коронавирусной инфекции, истец не мог использовать арендуемое имущество; распространение новой коронавирусной инфекции относится к обстоятельствам непреодолимой силы. Заявитель считает, что введение ограничительных мер и режима самоизоляции в связи с распространением коронавирусной инфекции является существенным изменением обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора. С учетом изложенного, заявитель считает, что размер арендной платы подлежит изменению.

От ПАО "Мотовилихинские заводы" в суд апелляционной инстанции отзыв на апелляционную жалобу не поступил.

В судебном заседании представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил обжалуемое решение оставить без изменения.

Истец, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного разбирательства, явку представителей в судебное заседание не обеспечил, что в силу части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в его отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Как следует из материалов дела, истец (арендатор) и ответчик (арендодатель) заключили договор аренды имущества N 5-30/09.18 от 16.10.2018, по условиям которого арендодатель предоставил арендатору за плату во временное владение и пользование движимое имущество (перечень которого приведен в приложении N 1 к договору), расположенное по адресу: Пермский край, г. Пермь, ул. 1905 года, 35. Факт передачи имущества истцу в аренду подтвержден актом приема-передачи от 01.09.2018.

В соответствии с пунктом 2.1.7 договора истец обязался своевременно вносить арендную плату по настоящему договору.

Согласно пункту 4.1 договора, сумма арендной платы составляет 168 959 руб. 47 коп. в месяц, включая НДС 18% в размере 25 773 руб. 48 коп. Размер арендной платы установлен на основании Отчета об оценке N 1258-10/18 от 16.10.2018, выполненного Союзом "Пермская торгово-промышленная палата".

В пункте 4.2 договора сторонами согласован порядок уплаты арендной платы:

4.2.1. - Арендатор ежемесячно, не позднее чем за 3 дня до начала календарного месяца, направляет арендодателю заявку с указанием планируемого времени использования имущества в следующем календарном месяце. В срок не позднее 2 рабочих дней по окончании календарного месяца арендатор предоставляет отчет о фактическом времени использования имущества в прошедшем календарном месяце, на основании которого стороны подписывают акт.

4.2.2. - Размер арендной платы за прошедший месяц равен размеру арендной платы, определенному в соответствии с пунктом 4.1, умноженному на коэффициент соотношения времени фактического использования имущества к общему количеству часов в календарном месяце. В случае, если арендатор не предоставил арендодателю отчет о фактическом времени использования имущества в отчетном месяце, арендная плата уплачивается за общее количество часов в отчетном месяце.

4.2.3. - Не направление арендатором арендодателю заявки, указанной в пункте 4.2.1, означает, что арендатор планирует пользоваться имуществом в следующем календарном месяце в полном объеме (полное количество часов в календарном месяце). В этом случае отчет о фактическом времени использования имущества и соответствующий акт сторонами не подписываются.

Арендная плата, рассчитанная в соответствии с пунктом 4.1 (при полном использовании имущества в течение месяца) либо в соответствии с пунктом 4.2.2 (при частичном использовании имущества), оплачивается арендатором не позднее 10-го числа месяца, следующего за оплачиваемым (пункт 4.3 договора).

Дополнительным соглашением от 24.12.2018 стороны внесли изменения в договор, изложив пункт 4.1 договора в следующе редакции: "4.1. Сумма арендной платы составляет 171 823 руб. 19 коп., в т.ч. НДС 20% - 28 637 руб. 20 коп. Размер арендной платы установлен на основании Отчета об оценке N 1258-10/18 от 16.10.2018 г., выполненного Союзом "Пермская торгово-промышленная палата". Данное дополнительное соглашение вступает в силу с 01 января 2019 г. (пункт 3 дополнительного соглашения от 24.12.2019).

Дополнительным соглашением от 25.07.2019 к договору аренды срок действия договора продлен до 31.07.2020 г., также данным соглашением изменен размер арендной платы, которая с 01.08.2019 составляет 180 414 руб. 35 коп. в месяц, включая НДС 20% в размере 30 069 руб. 06 коп.

Дополнительным соглашением от 30.07.2020 к договору аренды срок действия договора продлен до 31.07.2021 г.

В пункте 5.1 договора (в редакции дополнительного соглашения от 30.07.2020) указано, что настоящий договор вступает в действие с момента подписания и обращает свое действие на отношения сторон, возникшие с 01.09.2018 г. Срок окончания действия договора - 31.07.2021 г.

Как указывает истец, с апреля 2020 года фактическое использование имущества в полном объеме оказалось невозможным ввиду следующего.

По причине распространения новой коронавирусной инфекции (COVID-2019) Всемирная организация здравоохранения приняла решение о присвоении уровня международной опасности, объявлении чрезвычайной ситуации международного значения, признанной 11.03.2020 пандемией.

Во исполнение рекомендаций ВОЗ и в целях защиты населения и территорий от чрезвычайных ситуаций природного и техногенного характера, обеспечения санитарно-эпидемиологического благополучия населения, государственными органами были введены ограничительные меры.

Указами Президента РФ от 25.03.2020 N 206 "Об объявлении в Российской Федерации нерабочих дней", от 02.04.2020 N 239 "О мерах по обеспечению санитарно-эпидемиологического благополучия на территории Российской Федерации в связи с распространением новой коронавирусной инфекции (COVID-19)" на территории Российской Федерации установлены нерабочие дни с сохранением за работниками заработной платы с 30 марта по 30 апреля 2020 г.

Указом Губернатора Пермского края от 29.03.2020 N 23 "О мероприятиях реализуемых в связи с угрозой распространения новой коронавирусной инфекции (COVID-19) в Пермском крае" в Пермском крае введен режим повышенной готовности, приостановлена деятельность всех организаций независимо от организационно-правовой форм и форм собственности, а также индивидуальных предпринимателей, кроме непрерывно действующих организаций.

К непрерывно действующим организациям ЗАО "СКБ" не относится. В связи с чем, в первую неделю апреля 2020 года его работники не работали. Поскольку обществу нужно было выполнять государственный оборонный заказ с 06.04.2020 по согласованию с Министерством промышленности, предпринимательства и торговли Пермского края деятельность предприятия была возобновлена, персонал ЗАО "СКБ" частично приступил к работе.

Однако, в целях получения разрешения на осуществление деятельности, обществу для соблюдения всех санитарных норм и требований пришлось нести дополнительную финансовую нагрузку: приобретать маски, дезинфицирующие средства, гели для рук, триггеры, распылители, дезинфекторы, термометры, облучатели, антисептики, перчатки, тепловизоры, тесты, услуги по осуществлению тестирования для выявления заболевших коронавирусной инфекцией на общую сумму на 5 469 818,11 руб. по состоянию на 15.03.2021.

Истец отмечает, что такие расходы общество продолжает нести и на сегодняшний момент, поскольку необходимость во всех этих мероприятиях остается.

В связи с действием в течение уже длительного периода времени ограничительных мер, реализуемых в связи с угрозой распространения новой коронавирусной инфекции (COVID-19), имущество, находящееся в аренде у истца использовалось частично. Помимо арендной платы за этот период, которую общество должно выплатить в полном объеме при отсутствии возможности использования имущества, ЗАО "СКБ" еще было вынуждено выплачивать заработную плату, в том числе не работавшим лицам и вносить обязательные платежи.

По итогам 2020 года в ЗАО "СКБ" в связи с выше указанными обстоятельствами произошло снижение объема выручки до 3,15 млрд. руб. с 4,66 млрд, руб. в 2019 году; снижение продаж по экспортным контрактам; низкая загрузка производства в 2020 году.

Как полагает истец, распространение коронавирусной инфекции, введение в связи с этим ограничительных мер государства, вызвавших невозможность использования арендатором арендуемого имущества, являются существенным изменением обстоятельств в соответствии со статьей 451 ГК РФ, из которых стороны исходили при заключении договора.

Истец направил ответчику письмо от 17.03.2021 N 16/257 с просьбой снизить размер ежемесячной арендной платы по договору на 50% за период с 01.04.2020 до снятия ограничительных мер в Пермском крае.

Ответчик письмом от 14.05.2021 N 818 отказался от изменения условий договора в части размера арендной платы.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с требованием о внесении изменений в договор аренды.

Разрешая спор, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Исследовав материалы дела, рассмотрев доводы жалобы, проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов суда обстоятельствам дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены (изменения) судебного акта.

Согласно статье 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В соответствии со статьей 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды. В случае, когда договором они не определены, считается, что установлены порядок, условия и сроки, обычно применяемые при аренде аналогичного имущества при сравнимых обстоятельствах.

В силу статей 606, 611, 614 ГК РФ обязанность арендодателя по отношению к арендатору состоит в предоставлении последним имущества в пользование, а обязанность арендатора - во внесении платежей за пользование этим имуществом.

Факт заключения договора и предоставления спорного имущества в арендное пользование подтверждается материалами дела.

Доказательств невозможности использования арендованного имущества в спорный период либо его возврата арендодателю истцом не представлено.

Из материалов дела следует, что стороны в договоре аренды с учетом дополнительных соглашений добровольно согласовали стоимость аренды оборудования, в связи с данными обстоятельствами внесение изменений в действующие договорные отношения в части определения цены возможно исключительно по взаимному согласию сторон.

Согласно пункту 1 статьи 9 ГК РФ граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

В силу пункта 1 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

В соответствии с пунктом 2 статьи 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной; в иных случаях, предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами или договором. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Согласно пункту 1 статьи 451 ГК РФ существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа. Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

В силу пункта 2 статьи 451 ГК РФ, если стороны не достигли соглашения о приведении договора в соответствие с существенно изменившимися обстоятельствами или о его расторжении, договор может быть расторгнут, а по основаниям, предусмотренным пунктом 4 этой статьи, изменен судом по требованию заинтересованной стороны при наличии одновременно следующих условий:

1) в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет;

2) изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота;

3) исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора;

4) из обычаев или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона.

Суд первой инстанции, проанализировав приведенные правовые положения, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства и условия заключенного сторонами договора, установив отсутствие доказательств, свидетельствующих о том, что в спорный период истец был лишен возможности использовать арендуемое имущество, учитывая, что доказательств того, что ограничительные мероприятия, направленные на противодействие новой коронавирусной инфекции, не позволили своевременно исполнить денежное обязательство, истцом не представлено, пришел к выводу, что оснований для изменений условий договора в части размера арендной платы не имеется.

Согласно разъяснениям, содержащимся в вопросе 7 Обзора по отдельным вопросам судебной практики, связанным с применением законодательства и мер по противодействию распространению на территории Российской Федерации новой коронавирусной инфекции (COVID-19) N 1, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 21.04.2020, признание распространения новой коронавирусной инфекции обстоятельством непреодолимой силы не может быть универсальным для всех категорий должников, независимо от типа их деятельности, условий ее осуществления, в том числе региона, в котором действует организация, в силу чего существование обстоятельств непреодолимой силы должно быть установлено с учетом обстоятельств конкретного дела (в том числе срока исполнения обязательства, характера неисполненного обязательства, разумности и добросовестности действий должника и т.д.).

Применительно к положениям статьи 401 ГК РФ обстоятельства, вызванные угрозой распространения новой коронавирусной инфекции, а также принимаемые органами государственной власти и местного самоуправления меры по ограничению ее распространения, в частности, установление обязательных правил поведения при введении режима повышенной готовности или чрезвычайной ситуации, запрет на передвижение транспортных средств, ограничение передвижения физических лиц, приостановление деятельности предприятий и учреждений, отмена и перенос массовых мероприятий, введение режима самоизоляции граждан и т.п., могут быть признаны обстоятельствами непреодолимой силы, если будет установлено их соответствие критериям таких обстоятельств и причинная связь между этими обстоятельствами и неисполнением обязательства.

Сам по себе факт эпидемии не освобождает истца от исполнения обязательства по договору.

Оценив материалы дела с учетом положений статьи 71 АПК РФ, приняв во внимание, что возможность изменения арендной платы согласована сторонами по договору, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о недоказанности истцом наличия оснований для изменения условий договора аренды в порядке статей 450, 451 ГК РФ в связи с существенным изменением обстоятельств и правомерно отказал в удовлетворении исковых требований.

Судом первой инстанции принято во внимание, что в отношении ответчика решением Арбитражного суда Пермского края от 02.04.2018 по делу N А50-16153/2017 введена процедура конкурсного производства, в связи с чем, как верно отмечено судом, изменение цены аренды имущества должника в сторону уменьшения может привести к ущемлению интересов кредиторов должника.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы проверены судом апелляционной инстанции в полном объеме и подлежат отклонению в силу их несостоятельности.

Доводы заявителя жалобы сводятся по существу к несогласию с оценкой судом обстоятельств дела, что не является основанием для отмены либо изменения судебного акта.

Факт передачи имущества в аренду не оспаривается истцом, как и факт его использования в спорный период.

Вопреки доводам жалобы, доказательств невозможности использования арендованного имущества для осуществления предпринимательской деятельности в спорный период в материалы дела не представлено.

Из условий спорного договора следует, что изменение арендной платы возможно по соглашению сторон.

Как обоснованно посчитал суд первой инстанции, оснований для внесения изменений в договоры аренды в порядке статей 450, 451 ГК РФ не имеется.

Несогласие заявителя с оценкой судом представленных доказательств и сформулированными на ее основе выводами по фактическим обстоятельствам дела не является основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Обстоятельства дела установлены судом первой инстанции верно и в полном объеме. Выводы суда сделаны на основе верной оценки имеющихся в материалах дела доказательств, оснований для иной оценки апелляционным судом в зависимости от доводов апелляционной жалобы не имеется. Нарушений норм материального права при принятии обжалуемого решения арбитражным судом первой инстанции допущено не было.

Нарушений судом первой инстанции норм процессуального права, которые в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ могли бы повлечь отмену обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, решение арбитражного суда от 27.12.2021 является законным и обоснованным, отмене не подлежит.

Таким образом, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 104, 110, 258, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Пермского края от 27 декабря 2021 года по делу N А50-23529/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

В.В. Семенов

Судьи

О.Г. Дружинина Ю.В. Скромова