Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 апреля 2022 г. N 11АП-2572/22 по делу N А65-28265/2021

г. Самара

15 апреля 2022 г.

Дело N А65-28265/2021

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Дегтярева Д.А.,

рассмотрев в порядке упрощенного производства, без вызова сторон,

дело по апелляционной жалобе общества с ограниченной ответственностью "Риаларт-1" на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.01.2022 (резолютивная часть от 17.01.2022), по делу N А65-28265/2021, принятое в порядке упрощенного производства (судья Абульханова Г.Ф.),

по иску общества с ограниченной ответственностью "Риаларт-1", г.Казань (ОГРН 1151674002402, ИНН 1601003551) к обществу с ограниченной ответственностью "Луидор Казань", г.Казань (ОГРН 1171690109337, ИНН 1657241491) о взыскании суммы задолженности в размере 419 064,43 руб., суммы оплаченной госпошлины в размере 11 381 руб.,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Риаларт-1" обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан к обществу с ограниченной ответственностью "Луидор Казань" о взыскании суммы задолженности в размере 419 064,43 руб.

В рамках рассмотрения дела от ответчика поступил отзыв на исковое заявление, ответчик просил в иске отказать, в случае удовлетворения исковых требований просил применить ст. 333 ГК РФ к заявленной неустойке.

Решением в виде резолютивной части от 17.01.2022 в удовлетворении исковых требований отказано.

21.01.2022 истец обратился с заявлением о составлении мотивированного решения.

28.01.2022 судом изготовлено мотивированное решение суда по делу N А65-28265/2021.

Не согласившись с принятым судебным актом, общество с ограниченной ответственностью "Риаларт-1" обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель со ссылками на ч. 1 ст. 670 Гражданского кодекса Российской Федерации, ч. 2 ст. 10 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" указал, что лизингополучатель вправе предъявлять непосредственно продавцу предмета лизинга требования к качеству и комплектности, срокам исполнения обязанности передать товар и другие требования, установленные законодательством Российской Федерации и договором купли-продажи между продавцом и лизингодателем

В возражении на апелляционную жалобу ответчик просит оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу истца - без удовлетворения, в обоснование указав на доверенность от 26.11.2019, выданную истцом ответчику в том числе с правом заключать и подписывать от имени истца договоры страхования имущества, являющегося предметом лизинга по договору лизинга N 0230/2019 от 26.11.2019, заключенному между истцом и ответчиком, определяя страховщика и условия договоров страхования имущества в отношении этого имущества в соответствии с требованиями соответствующего договора лизинга, а в части, не урегулированной договором лизинга - по своему усмотрению; осуществлять от имени общества перечисление страховщику денежных средств в качестве оплаты страховой премии (взносов) по вышеуказанным договорам страхования в сроки и на условиях, предусмотренных заключенными договорами страхования.

Стороны, надлежащим образом извещены о судебном разбирательстве, в том числе путем публичного уведомления на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда http://11ааc.аrbitr.ru.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации", при наличии в материалах дела уведомления о вручении лицу, участвующему в деле, либо иному участнику арбитражного процесса копии первого судебного акта по рассматриваемому делу либо сведений, указанных в части 4 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, такое лицо считается надлежаще извещенным при рассмотрении дела судом апелляционной, кассационной, надзорной инстанции, при рассмотрении судом первой инстанции заявления по вопросу о судебных расходах, если судом, рассматривающим дело, выполняются обязанности по размещению информации о времени и месте судебных заседаний, совершении отдельных процессуальных действий на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет в соответствии с требованиями абзаца второго части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. При этом отсутствие в материалах дела доказательств, подтверждающих получение лицами, участвующими в деле, названных документов, не может расцениваться как несоблюдение арбитражным судом правил Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о надлежащем извещении.

Законность и обоснованность судебного решения, принятого по делу Арбитражным судом Республики Татарстан, проверена Одиннадцатым арбитражным апелляционным судом в соответствии с требованиями статей 268 - 272.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 272.1. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционные жалобы на решения арбитражного суда по делам, рассмотренным в порядке упрощенного производства, рассматриваются в суде апелляционной инстанции судьей единолично без вызова сторон по имеющимся в деле доказательствам. Дополнительные доказательства по делам, рассмотренным в порядке упрощенного производства, арбитражным судом апелляционной инстанции не принимаются.

В настоящем деле обстоятельств, свидетельствующих о необходимости проведения судебного заседания при рассмотрении апелляционной жалобы на решение суда первой инстанции, не усматривается.

С учетом разъяснений, содержащихся в пунктах 47, 49 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 18 апреля 2017 года N 10 "О некоторых вопросах применения судами положений Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации и Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об упрощенном производстве" апелляционная жалоба рассмотрена судьей единолично без осуществления протоколирования и без составления резолютивной части постановления.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверяется апелляционным судом в соответствии со статьями 266 - 271, 272.1. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследуя доказательства по делу, изучив доводы, изложенные в апелляционной жалобе, арбитражный апелляционный суд приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, исковые требования мотивированы несвоевременной передачей транспортных средств по договорам купли-продажи, что, по мнению истца, послужило основанием для начисления неустойки, предусмотренной условием договоров купли-продажи.

Претензия, направленная от 09.09.2021 N 9 оставлена без удовлетворения, что явилось основанием для обращения с иском в арбитражный суд.

На основании договоров купли-продажи N ОВ/Ф-124034-01-01-С-01 от 14.05.2021 г.; N ОВ/Ф-124034-01-02-С-01 от 14.05.2021 г.; N ОВ/Ф-124034-01-03-С-01 от 14.05.2021 г.; N ОВ/Ф-124034-01-04-С-01 от 14.05.2021 г.; N ОВ/Ф-124034-01-05-С-01 от 14.05.2021 г., заключенных между ООО "РИАЛАРТ-1" (истец, Получатель), АО "Сбербанк Лизинг" (покупатель), ООО "Луидор-Казань" (Ответчик, Продавец) ООО "РИАЛАРТ-1" истец приобрел транспортное средство 3010 GA, рефрижераторный в количестве 5 (пяти) единиц на общую стоимость 19 582 450 руб.

В соответствии с п.4.1 Договоров купли-продажи, срок поставки Товара определен сторонами не позднее 20 июня 2021 г., с даты заключения Договора и при условии поступления на расчетный счет продавца денежных средств в размере общей стоимости договора.

Истец оплатил по Договорам лизинга сумму согласно платежным поручениям от 21.05.2021.

В обоснование иска истец ссылался на то, что транспортные средства получены покупателем по договору купли-продажи в следующем порядке:

- Договор N ОВ/Ф-124034-01-01-С-01 от 14.05.2021 г. - 12.07.2021 г., т.е. с просрочкой 22 дня;

- Договор N ОВ/Ф-124034-01-02-С-01 от 14.05.2021 г. - 29.06.2021 г., т.е. с просрочкой 9 дней;

- Договор N ОВ/Ф-124034-01-03-С-01 от 14.05.2021 г. - 05.07.2021 г., т.е. с просрочкой 15 дней;

- Договор N ОВ/Ф-124034-01-04-С-01 от 14.05.2021 г. - 29.07.2021 г., т.е. с просрочкой 39 дней;

- Договор N ОВ/Ф-124034-01-05-С-01 от 14.05.2021 г. - 12.07.2021 г., т.е. с просрочкой 22 дня.

Истец ссылался на пункт 7.2. договоров купли-продажи, согласно которому за просрочку поставки товара продавец обязан уплатить покупателю неустойку в размере 0,1% от цены товара за каждый день просрочки. По расчету истца общая сумма неустойки составляет 419 064,43 руб.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, указал на положения договоров купли-продажи транспортных средств, в соответствии с условиями которых покупателем транспортных средств является АО "Сбербанк Лизинг", а не истец, истец является стороной, поименованной в данных договорах, как Получатель.

Поскольку пунктами 7.2. договоров купли-продажи предусмотрена обязанность продавца за просрочку поставки уплатить покупателю неустойку, суд пришел к выводу, что в данном случае у истца отсутствуют правовые основания для обращения с иском к ответчику, следовательно, иск заявлен ненадлежащим истцом.

Вместе с тем, судом первой инстанции при принятии решения не было учтено следующее.

Согласно части 2 статьи 10 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" при осуществлении лизинга лизингополучатель вправе предъявлять непосредственно продавцу предмета лизинга требования к качеству и комплектности, срокам исполнения обязанности передать товар и другие требования, установленные законодательством Российской Федерации и договором купли-продажи между продавцом и лизингодателем.

В соответствии с пунктом 1 статьи 670 ГК РФ арендатор вправе предъявлять непосредственно продавцу имущества, являющегося предметом договора финансовой аренды, требования, вытекающие из договора купли-продажи, заключенного между продавцом и арендодателем, в частности в отношении качества и комплектности имущества, сроков его поставки, и в других случаях ненадлежащего исполнения договора продавцом. При этом арендатор имеет права и несет обязанности, предусмотренные настоящим Кодексом для покупателя, кроме обязанности оплатить приобретенное имущество, как если бы он был стороной договора купли-продажи указанного имущества. Однако арендатор не может расторгнуть договор купли-продажи с продавцом без согласия арендодателя.

Как следует из условий пунктов 1.6. договоров купли-продажи, продавец согласен с тем, что договором лизинга предусмотрена передача получателю прав и обязанностей покупателя по настоящему договору по всем вопросам, связанным с таможенным оформлением, владением и пользованием товаром, в том числе инспектированием испытанием, пуском в эксплуатацию, предъявлением рекламаций к продавцу, ремонтом и т.д. Получатель вправе предъявлять непосредственно продавцу требования, вытекающие из настоящего договора, в частности в отношении качества и комплектности товара, сроков его поставки, и в других случаях ненадлежащего исполнения договора продавцом. При этом получатель имеет права и несет обязанности, предусмотренные договором и законодательством для покупателя, за исключением обязанности оплатить товар и права расторгнуть договор.

Таким образом, вывод суда первой инстанции об отсутствии у истца права на обращение с иском в суд противоречит содержанию п.1.6. договоров.

Условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, другими положениями кодекса, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 кодекса).

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Это значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно, если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела. Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения. Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Действительно, согласно пунктам 7.2. договоров купли-продажи за просрочку поставки товара продавец обязан уплатить неустойку покупателю. Однако с учетом наличия в тех же договорах пункта 1.6. следует, что "получатель" (истец) все же вправе предъявлять непосредственно продавцу требования в отношении срока поставки товара и п.7.2. какого-либо запрета на обращение с иском не содержит.

Арбитражный суд не учел, что в настоящем деле транспортные средства приобретались для истца - лизингополучателя по договорам лизинга N ОВ/Ф-124034-01-01, N ОВ/Ф-124034-02-01, N ОВ/Ф-124034-03-01, N ОВ/Ф-124034-04-01, N ОВ/Ф-124034-05-01.

С учетом вышеизложенного, общества с ограниченной ответственностью "Риаларт-1", как лизингополучатель, вправе предъявить ответчику - продавцу лизингового товара требования, в том числе: относительно сроков поставки товара.

Аналогичная позиция изложена в Постановлении Арбитражного суда Поволжского округа по делу N А12-17516/2019, Постановлении Арбитражного суда Уральского округа по делу NА71-2274/2021.

Согласно статье 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательств недопустим в силу статьи 310 ГК РФ.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Факт ненадлежащего исполнения ответчиком обязательства по поставке товара подтверждается материалами дела и ответчиком не опровергнут.

В отзыве на иск в процессе рассмотрения дела судом первой инстанции ответчик ссылался на то, что в актах приема-передачи транспортных средств указано на отсутствие претензий по срокам передачи имущества. Такая фраза действительно имеется в актах, вместе с тем, она не свидетельствует о том, что заинтересованное лицо отказалось от принадлежащего ему права.

Исполнение обязательств может обеспечиваться, неустойкой, которой признается определенная законом или договором денежная сумма, подлежащая уплате должником кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки его исполнения (пункт 1 статьи 329, пункт 1 статьей 330 ГК РФ).

Соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства (статья 331 ГК РФ).

Размер неустойки за просрочку поставки товара определен пунктами 7.2. договоров купли-продажи и оставил 0,1% от цены товара за каждый день просрочки.

Согласно расчету истца неустойка за период с 21.06.2021 по 29.07.2021 составила 419 064,43 руб.

Между тем согласно акту приемки-передачи к договору купли-продажи N ОВ/Ф-124034-04-01-С-01 от 14.05.2021 товар получен истцом 29 июня 2021, а не 29 июля 2021 как указал истец.

С учетом изложенного, судом произведен расчет неустойки за просрочку поставки товара по договору купли-продажи N ОВ/Ф-124034-04-01 от 14.05.2021 за период с 21.06.2021 по 29.06.2021, сумма неустойки составила 35 248,41 руб.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции полагает необходимым требования истца удовлетворить частично в сумме 301 569,73 руб. (86 162,78 руб. + 35 248,41 руб. + 58747,35 руб. + 35248,41 руб. + 86162,78 руб.). В остальной части иска следует отказать в связи с неправильным определением периода просрочки.

Довод ответчика о необходимости применения ст. 333 ГК РФ к заявленной неустойке судом подлежит отклонению.

В соответствии со ст. 333 Гражданского кодекса Российской Федерации если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку.

В пункте 69 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" разъяснено, что подлежащая уплате неустойка, установленная законом или договором, в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства, может быть уменьшена в судебном порядке (пункт 1 статьи 333 ГК РФ). Если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (пункт 1 статьи 2, пункт 1 статьи 6, пункт 1 статьи 333 ГК РФ). Соответствующие положения разъяснены в пункте 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств".

Бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. В свою очередь, возражая против заявления об уменьшении размера неустойки, кредитор не обязан доказывать возникновение у него убытков (пункт 1 статьи 330 ГК РФ), но вправе представлять доказательства того, какие последствия имеют подобные нарушения обязательства для кредитора, действующего при сравнимых обстоятельствах разумно и осмотрительно (пункты 73, 74 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств").

В то же время при оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования (пункты 3, 4 статьи 1 ГК РФ). Указанные положения разъяснены в пункте 75 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств".

В пункте 77 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" указано, что снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, индивидуальным предпринимателем, а равно некоммерческой организацией, нарушившей обязательство при осуществлении ею приносящей доход деятельности, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды (пункты 1 и 2 статьи 333 ГК РФ). Степень несоразмерности заявленной неустойки последствиям нарушения обязательства является оценочной категорией, в силу чего арбитражный суд вправе дать оценку указанному критерию, исходя из своего внутреннего убеждения и обстоятельств конкретного дела.

Из вышеприведенных положений и разъяснений следует, что коммерческая организация вправе подать заявление об уменьшении неустойки, но она обязана доказать несоразмерность неустойки последствиям допущенного ею нарушения исполнения обязательства, размер которой был согласован сторонами при заключении договора.

В нарушение вышеуказанного, ответчиком доказательств несоразмерности заявленной неустойки последствиям нарушения обязательства не представлено, в материалах дела такие документы отсутствуют, в связи с чем, суд не находит оснований для снижения неустойки..

Размер неустойки в 0,1% за каждый день просрочки платежа является обычно принятым в деловом обороте и не считается чрезмерно высоким (определение Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.04.2012 N ВАС-3875/12).

Взыскиваемая сумма неустойки компенсирует потери истца в связи с несвоевременным исполнением ответчиком спорных обязательств, является справедливой, достаточной и соразмерной последствиям нарушения обязательства.

Решение арбитражного суда по настоящему делу принято при неправильном применении норм материального права (п.1 ст.670 ГК РФ, ст.10 Федерального закона N 164-ФЗ от 29.10.1998 г. "О финансовой аренде (лизинге)"), несоответствии выводов суда фактическим обстоятельствам дела, потому подлежит отмене с принятием по делу нового судебного акта о частичном удовлетворении исковых требований.

При обращении с иском истец оплатил государственную пошлину в сумме 11381 руб.00 коп. платежным поручением от 03.11.21г. N 289. При обращении с апелляционной жалобой истец оплатил государственную пошлину в сумме 3000 рублей (платежное поручение от 10.02.2022 N 35).

На основании части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Поскольку исковые требования по итогам рассмотрения дела удовлетворены частично, то судебные расходы, понесенные сторонами, как в первой, так и в апелляционной инстанциях, подлежат распределению между истцом и ответчиком пропорционально размеру удовлетворенных требований.

Руководствуясь статьями 110, 268 - 271, 272.1. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан в виде резолютивной части от 17.01.2022, мотивированное решение от 28.01.2022 по делу N А65-28265/2021 отменить.

Принять по делу новый судебный акт.

Иск удовлетворить частично.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Луидор Казань", г.Казань (ОГРН 1171690109337, ИНН 1657241491) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Риаларт-1", г.Казань (ОГРН 1151674002402, ИНН 1601003551) неустойку в размере 301 569,73 руб., расходы по оплате государственной пошлины по иску в сумме 8 190 руб.00 коп.

В остальной части иска отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Луидор Казань", г.Казань (ОГРН 1171690109337, ИНН 1657241491) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Риаларт-1", г.Казань (ОГРН 1151674002402, ИНН 1601003551) расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в сумме 2 160 руб.00 коп.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Судья

Д.А. Дегтярев