|
15 апреля 2022 г.
|
Дело N А60-28434/2021
|
Резолютивная часть постановления объявлена 14 апреля 2022 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 15 апреля 2022 года.
Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Григорьевой Н.П.
судей Лесковец О.В., Муталлиевой И.О.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Мамонтовой Д.И.,
с участием:
от истца - Четков Д.А., паспорт, доверенность от 02.12.2020, диплом,
от ответчика - не явились,
лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика, Костоусова Вячеслава Александровича,
на решение Арбитражного суда Свердловской области
от 16 декабря 2021 года
по делу N А60-28434/2021
по иску общества с ограниченной ответственностью "Маршалгенстрой" (ОГРН 1169658002458, ИНН 6658481230)
к Костоусову Вячеславу Александровичу
об истребовании документов общества,
УСТАНОВИЛ:
общество с ограниченной ответственностью "Маршалгенстрой" (далее - истец, ООО "Маршалгенстрой") обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к Костоусову Вячеславу Александровичу (далее - ответчик, Костоусов В.А.) об обязании в течение пяти рабочих дней с момента вступления в законную силу судебного акта по настоящему делу передать ООО "Маршалгенстрой" Базу данных "1С - Бухгалтерия" ООО "Маршалгенстрой" за период: с 27.01.2017 по 10.04.2019 (на USB- флэш-накопителе); взыскании судебной неустойки за неисполнение судебного акта по настоящему делу в размере 10 000 руб. за каждый день неисполнения судебного акта до момента его фактического исполнения.
Решением Арбитражного суда Свердловской области от 16.12.2021 исковые требования удовлетворены.
Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт, в удовлетворении иска отказать в полном объеме.
В обоснование жалобы указывает, что вывод суда о наличии у Костоусова В.А. возможности передать Базу данных "1С-Бухгалтерия", не соответствует фактическим обстоятельства дела. ООО "Маршалгенстрой" в период управления Костоусовым В.А. право пользования программой "1С-Бухгалтерия" не приобретало, соответствующих лицензионных договоров не заключало. Вопрос наличия фактической возможности передачи Базы данных "1С-Бухгалтерия" ООО "Маршалгенстрой" в рамках дела N А60-59058/2020 не исследовался. Считает, что установленные в рамках дела N А60-59058/2020 обстоятельства не являются преюдициальными для рассмотрения настоящего спора. Кроме того, судом не учтено отсутствие у ООО "Маршалгенстрой" правового интереса в истребовании Базы данных "1С-Бухгалтерия".
Истцом в материалы дела представлены возражения на апелляционную жалобу, в которых он отклонил приведенные в жалобе доводы, просил решение суда в обжалуемой части оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.
В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель истца с жалобой не согласился, просил решение оставить без изменения, жалобу без удовлетворения.
Ответчик, извещенный надлежащим образом о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своего представителя в судебное заседание не обеспечил, что в соответствии со ст. 156 АПК РФ не препятствует рассмотрению дела в его отсутствие.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст.ст. 266, 268 АПК РФ.
Как следует из материалов дела, ООО "Маршалгенстрой" зарегистрировано в едином государственном реестре юридических лиц 13.01.2016, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.
Ответчик Костоусов В.А. являлся единоличным исполнительным органом общества, решением общего собрания участников ООО "Маршалгенстрой" от 10.04.2019 были прекращены полномочия генерального директора общества - Костоусова В.А., генеральным директором ООО "Маршалгенстрой" назначен Терентьев Д.М.
Истец указал, что директором Терентьевым Д.М. в адрес бывшего генерального директора общества Костоусова В.А. неоднократно направлялись запросы о предоставлении документации общества.
27.06.2019 по акту приема-передачи учредительных документов, касающихся деятельности ООО "Маршалгенстрой", Костоусовым В.А. в адрес Терентьева Д.М. передавались документы общества.
Решением общего собрания участников ООО "Маршалгенстрой" от 07.12.2020 были прекращены полномочия генерального директора общества -
Терентьева Д.М., генеральным директором ООО "Маршалгенстрой" назначен Павлов А.С.
Впоследствии обществом было установлено, что Костоусов В.А. передал Терентьеву Д.М. документы ООО "Маршалгенстрой" частично.
Поскольку после прекращения Костоусовым В.А. полномочий генерального директора ООО "Маршалгенстрой" документы, касающиеся деятельности общества, были переданы вновь избранному руководителю не в полном объеме, истец обратился в суд с настоящим иском.
Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции руководствовался ст. 69 АПК РФ, ст. ст. 308.3, 330 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), положениями Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) и пришел к выводу, что доказательств передачи исполнительному органу общества документов и информации, касающиеся деятельности ООО "Маршалгенстрой" ответчиком не представлено, в связи с чем на ответчика возложена обязать в течение пяти рабочих дней с момента вступления в законную силу судебного акта по настоящему делу передать ООО "Маршалгенстрой" Базу данных "1С- Бухгалтерия" ООО "Маршалгенстрой" за период с 27.01.2017 по 10.04.2019 (на USB-флэш-накопителе), а также взыскана судебная неустойка за неисполнение судебного акта по настоящему делу в размере 1000 руб. 00 коп. за каждый день неисполнения судебного акта до момента его фактического исполнения.
Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыва на жалобу, выслушав представителя истца, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены принятого судебного акта.
В силу п.1 ст. 44 Закона N 14-ФЗ члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно. Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица. Соответственно, все имеющиеся у бывшего руководителя (ответчика) документы, касающиеся деятельности общества, об истребовании которых просит истец, должны быть переданы бывшим исполнительным органом общества истцу (обществу).
Довод жалобы о том, что установленные в рамках дела N А60-59058/2020 обстоятельства не являются преюдициальными для рассмотрения настоящего спора, отклоняется на основании следующего.
В деле N А60-59058/2020 рассматривалось требование об исключении Костоусова В.А. из общества. При этом обстоятельство неисполнения ответчиком обществу базы данных 1С Бухгалтерия в электронном виде после прекращения его полномочий единоличного исполнительного органа вменялось в вину Костоусову В.А. как действия, препятствующие осуществлению обществом деятельности, и было заявлено в качестве одного из оснований его исключения из общества. Решением суда, вступившим в законную силу, требования истца в указанном деле были удовлетворены.
Как следует из постановления Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.11.2021 по делу N А60-59058/2020, судами установлено, что Костоусов В.А. удерживал у себя документацию общества от предоставления вновь избранному на собрании участников от 10.04.2019 руководителю Терентьеву Д.М., затруднив деятельность нового директора, а также хозяйственную деятельность общества. Только 27.06.2019 Костоусов В.А. произвел частичную передачу документации общества Терентьеву Д.М. (т. 1 л.д. 148-160). При этом, как установил суд первой инстанции, Костоусовым В.А. не была обеспечена передача базы 1С в электронном виде, что существенно затрудняло организацию бухгалтерского учета ООО "Маршалгенстрой"; также не передана проектная документация на обе очереди строительства жилого комплекса. Изложенное свидетельствует об осознанном намерении ответчика создать препятствия в осуществлении хозяйственной деятельности общества и причинении ем
