Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 15 апреля 2022 г. N 09АП-14411/22 по делу N А40-55184/2014

г. Москва

15 апреля 2022 г.

Дело N А40-55184/14

Резолютивная часть постановления объявлена 13 апреля 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 апреля 2022 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ю.Н.Федоровой,

судей М.С.Сафроновой и Н.В. Юрковой,

при ведении протокола помощником судьи Я.А. Алибековым,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Штанова В.В.

на определение Арбитражного суда г. Москвы от 07.02.2022 г. по делу N А40-55184/14 вынесенное судьей Коршуновым П.Н. о признании недействительной сделкой перечисление ОАО "Транссигналстрой" денежных средств на общую сумму 25 843 033,45 руб. в пользу ИП Штанова В.В., о взыскании с ИП Штанова Валерия Владимировича в пользу ОТКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО ПО СТРОИТЕЛЬСТВУ И МОНТАЖУ УСТРОЙСТВ АВТОМАТИКИ И ТЕЛЕМЕХАНИКИ НА ЖЕЛЕЗНОДОРОЖНОМ ТРАНСПОРТЕ "ТРАНССИГНАЛСТРОЙ" (105082, ГОРОД МОСКВА, УЛ. БОЛЬШАЯ ПОЧТОВАЯ, Д.71, ОГРН: 1027739127558, Дата присвоения ОГРН: 29.08.2002, ИНН: 7701009090) денежные средства в размере 25 843 033,45 (двадцать пять миллионов восемьсот сорок три тысячи тридцать три) рубля 45 копеек

при участии в судебном заседании:

Штанов В. В. лично паспорт

от к/у ОАО "ТРАНССИГНАЛСТРОЙ" - Зорин Д.Г. дов от 01.10.21

Иные лица не явились, извещены.

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы 06.11.2015 в отношении ОАО "Транссигналстрой" (ОГРН 1027739127558, ИНН 7701009090) открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Кубелун В.Я. Сообщение об открытии в отношении должника процедуры конкурсное производство опубликовано конкурсным управляющим в газете "Коммерсантъ" N 210 от 14.11.2015.

Конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о признании недействительными сделками перечисление денежных средств, произведенное ОАО "Транссигналстрой" в адрес ИП Штанова Валерия Владимировича на сумму 25 843 033,45 руб., и применении последствий недействительности сделок.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 07.02.2022 признана недействительной сделкой перечисление ОАО "Транссигналстрой" денежных средств на общую сумму 25 843 033,45 руб. в пользу ИП Штанова В.В. Применены последствия недействительности сделки: с ИП Штанова В.В. в пользу ОАО "Транссигналстрой" взысканы денежные средства в размере 25 843 033,45 (двадцать пять миллионов восемьсот сорок три тысячи тридцать три) рубля 45 копеек.

Не согласившись с вынесенным определением суда первой инстанции, Штанов В.В. обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда города Москвы от 07.02.2022 по делу N А40-55184/14 полностью, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Основанием для отмены судебного акта, по мнению заявителя, является: нарушение ст. 121 АПК РФ, выразившееся в неизвещении ИП Штанова В.В. о времени и месте судебного заседания; нарушение Арбитражным судом города Москвы п. 1 ст. 270 АПК РФ, выразившееся в неполном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела; нарушение конкурсным управляющим презумпций, установленных ст. 10 ГК РФ; применение закона, не подлежащего применению в данном случае.

В суд апелляционной инстанции поступил отзыв конкурсного управляющего ОАО "Транссигналстрой" на апелляционную жалобу, в котором просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании Штанов В.В. поддерживал доводы апелляционной жалобы по мотивам, изложенным в ней, просил отменить судебный акт, заявил ходатайство о приостановлении производства по апелляционной жалобе.

Представитель конкурсного управляющего ОАО "Транссигналстрой" возражал на доводы апелляционной жалобы, указывал на ее необоснованность. Просил определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, уведомленные судом о времени и месте слушания дела, в судебное заседание не явились.

Рассмотрев заявленное Штанова В.В. ходатайство о приостановлении производства по делу, суд апелляционной инстанции не усмотрел правовых и процессуальных оснований для его удовлетворения по основаниям, предусмотренным ст. 143 АПК РФ.

Согласно п. 1 ч. 1 ст. 143 АПК РФ арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого, в том числе, арбитражным судом.

Препятствий для рассмотрения апелляционной жалобы, и для проверки оспариваемого определения по имеющимся в деле документам, суд апелляционной инстанции не усматривает.

Рассмотрев дело в отсутствие иных участников процесса, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства в порядке статей 123, 156, 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), выслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены или изменения судебного определения, принятого в соответствии с действующим законодательством и обстоятельствами дела.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве, части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как установлено судом, в ходе конкурсного производства конкурсному управляющему должника стало известно, что в пользу ИП Штанова В.В. в период с 08.10.2020 по 06.11.2020 были осуществлены платежи в общем размере 25 843 033,45 руб., что подтверждается платежными поручениями N 238 от 08.10.2020, N 245 от 23.10.2020, N 248 от 27.10.2020, N 252 от 30.10.2020, N 254 от 05.11.2020, N 255 от 05.11.2020, N 256 от 06.11.2020.

Обращаясь с настоящим заявлением, конкурсный управляющий указывает, что оспариваемые платежи являются недействительными сделками на основании пунктов 1 и 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве как сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора повлекшие за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований. Произведенные платежи не являются погашением требований Штанова В.В., Штанов В.В. не является текущим кредитором должника, распределение конкурсным управляющим денежных средств не производилось, платежи произведены вследствие неправомерных действий бухгалтера должника. Также оспариваемые платежи подпадают под основания п.2 ст. 61.2 Закона о банкротстве и ст. 10 ГК РФ.

В соответствии с п. 1 ст. 61.3. Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии следующих условий:

- сделка направлена на обеспечение исполнения обязательств должника перед отдельным кредитором, возникшим до совершения оспариваемой сделки;

- сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством РФ о банкротстве.

Пунктом 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве установлено, что сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

Исходя из правовой позиции, закрепленной в пункте 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3, в связи с чем, наличия иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 18.04.2014 принято заявление ООО "РегионЭнергоИнвест" о признании несостоятельным (банкротом) ОАО "Транссигналстрой" (ОГРН 1027739127558, ИНН 7701009090) и возбуждено производство по делу N А40-55184/14-18-62.

Таким образом, совершенные платежи произведены после принятия судом заявления о признании должника банкротом.

Следовательно, для признания недействительной сделкой произведённых платежей, заявитель в данном случае должен доказать наличие обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Судом установлено, что на момент совершения сделки у должника имелись иные кредиторы третьей очереди, вследствие чего имело место оказание предпочтения одному из кредиторов ИП Штанову В.В. перед другими кредиторами в отношении удовлетворения его требований.

Так, на даты совершения сделок у должника имелись неисполненные обязательства перед другими кредиторами, включенными в реестр требований кредиторов должника.

Таким образом, суд первой инстанции верно пришел к выводу, что, спорная сделка совершена после принятия заявления о признании должника банкротом; на момент совершения сделки у должника имелись иные кредиторы третьей очереди, вследствие чего имело место нарушение очередности удовлетворения требований кредиторов с предпочтительным удовлетворением требований ИП Штанова В.В. перед иными кредиторами должника, в том числе по текущим обязательствам, проведение платежей в период с 08.10.2020 по 06.11.2020 между ОАО "Транссигналстрой" и ИП Штановым В.В. на сумму 25 843 033,45 руб. является недействительным.

В качестве последствий недействительности сделки применены последствия в виде взыскания с ИП Штанова В.В. денежных средств в сумме произведенных платежей. В отношении существующих встречных требований ИП Штанова В.В. к должнику - сведений об их погашения в документах конкурсного управляющего не усматривается, соответственно, применительно к последствиям признания сделки недействительной, специального восстановления не требуют.

Таким образом, доводы заявителя жалобы о неверном применении судом первой инстанции норм ст. 61.3 Закона о банкротстве, суд признает несостоятельными, ввиду неверного толкования норм права.

Кроме того, судом установлено, что ИП Штанов В.В. является кредитором должника на сумму 2 399 034,80 руб., что подтверждается определением суда о процессуальном правопреемстве от 18.10.2017 по делу А40-55184/2014, согласно которому кредитор должника ООО "РегионЭнергоИнвест" заменен на ИП Штанова В.В. в порядке процессуального правопреемства с суммой требований 2 399 034,80 руб.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26 октября 2002 г. N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской отчетности или иные учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Как указано в пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 декабря 2010 г. N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" в силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В соответствии с разъяснениями пункта 6 постановлении Пленума от 23.12.2010 N 63, согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на лицо имеются одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена в отношении заинтересованного лица, либо при условии передачи в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятия обязательства и (или) обязанности, стоимость которых составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок.

Понятие недостаточности имущества, неплатежеспособности дано в статье 2 Закона о банкротстве. Так, под недостаточностью имущества должника понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; неплатежеспособность - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

При определении соответствия условий действительности сделки требованиям закона, который действовал в момент ее совершения, арбитражный суд на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве устанавливает наличие или отсутствие соответствующих квалифицирующих признаков, предусмотренных Законом о банкротстве для признания сделки недействительной.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Обязанность доказывания обстоятельств, послуживших основанием для принятия государственными органами, органами местного самоуправления, иными органами, должностными лицами оспариваемых актов, решений, совершения действий (бездействия), возлагается на соответствующие орган или должностное лицо.

Конкурсным управляющим представлены доказательства того, что в 2015 году должник прекратил исполнение обязательств в результате недостаточности денежных средств для их исполнения, а также превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов).

Конкурсным управляющим доказана цель причинения вреда имущественным правам кредиторов, являющаяся обязательным условием для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Таким образом, конкурсным управляющим доказано, что ответчик ИП Штанов В.В., будучи кредитором должника, знал или должен был знать о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Принимая платежи в размере, превышающем его собственные требования, с учетом наименования платежей - "текущие платежи", цель причинения вреда имущественным правам кредиторов является доказанной. Доводы о наличии у ИП Штанова В.В. статуса кредитора должника на иные требования в большем размере не подтвержден документально.

Таким образом, суд первой инстанции верно пришел к выводу, что, сделка подлежит признанию недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Между тем, судом признан несостоятельным довод конкурсного управляющего о наличии в действиях сторон сделки признаков злоупотребления (ст. 10 ГК РФ), ввиду не обоснованности какими-либо конкретными доказательствами, свидетельствующими о совершении оспариваемой сделки с незаконной целью или незаконными средствами, в обход закона, с намерением достичь цель, отличную от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок, с намерением причинить вред другим лицам, или нарушить права и законные интересы других лиц, об установлении незаконных или несправедливых условий договора, значительно отличающихся от применяемых в аналогичных правоотношениях.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд правомерно пришел к выводу об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего в данной части.

Довод апеллянта о его ненадлежащем извещении проверен судом апелляционной инстанции и признан необоснованным, ввиду наличия в материалах дела документов по установлению надлежащего адреса ответчика и направлению в его адрес определений суда о слушании дела.

Убедительных аргументов, основанных на доказательственной базе и опровергающих выводы суда первой инстанции, апелляционная жалоба не содержит, в силу чего удовлетворению не подлежит.

При таких обстоятельствах оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, сделанных при вынесении обжалуемого определения, апелляционным судом не установлено.

В соответствии с п. 1 ст. 270 АПК РФ, основаниями для изменения или отмены решения, определения арбитражного суда первой инстанции являются, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными, несоответствие выводов, изложенных в решении, определении обстоятельствам дела, нарушение или неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

В силу изложенного суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела и сделаны при правильном применении норм действующего законодательства

Определение суда законно и обоснованно. Основания для отмены определения отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, вопреки доводам заявителя жалобы, судом первой инстанции не допущено. Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь ст. ст. 176, 266 - 269, 271 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 07.02.2022 г. по делу N А40-55184/14 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Штанова В.В. - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Ю.Н.Федорова

Судьи

Н.В. Юркова М.С.Сафронова