Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 14 апреля 2022 г. N 09АП-12529/22 по делу N А40-119806/2021

г. Москва

14 апреля 2022 г.

Дело N А40-119806/21

Резолютивная часть постановления объявлена 06 апреля 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 апреля 2022 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи О.Г. Головкиной,

судей Е.А. Ким, Б.В. Стешана,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Е.В. Федотовой,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Смирновой Марины Александровны на решение Арбитражного суда г. Москвы от 18.01.2022 г. по делу N А40-119806/21, по иску Смирновой Марины Александровны к Обществу с ограниченной ответственностью "Футбостарз" о признании лицензионного договора незаключенным, взыскании 634 626 руб. 40 коп.

при участии в судебном заседании: от истца - не явился, извещен; от ответчика - не явился, извещен

УСТАНОВИЛ:

Смирнова Марина Александровна обратилась в Арбитражный суд г. Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Футбостарз" о признании лицензионного договора N ПБ-209 от 04.09.2018 г. незаключенным и взыскании неосновательного обогащения в размере 634 626 руб. 40 коп.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 15.06.2021 г. исковое заявление оставлено без движения в связи с непредставлением истцом доказательств направления иска ответчику и непредставления доказательств в обоснование заявленного истцом ходатайства об отсрочке уплаты госпошлины.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 21.07.2021 г. в удовлетворении ходатайства истца о предоставлении отсрочки уплаты государственной пошлины отказано; истцу возвращено исковое заявление и все приложения к нему.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 26.08.2021 г. определение Арбитражного суда г. Москвы от 21.07.2021 г. отменено, вопрос направлен на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 29.09.2021 г. истцу в соответствии со ст. 333.41 Налогового кодекса Российской Федерации предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины до рассмотрения дела по существу в размере 21 693 руб.; исковое заявление принято к производству.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 18.01.2022 г. в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым судом первой инстанции решением, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просил решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска.

Стороны, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание не явились, в связи с чем, жалоба рассмотрена в их отсутствие по представленным в материалы дела документам.

Вместе с тем, ответчик против удовлетворения жалобы возражал по доводам, изложенным в отзыве, указав на отсутствие правовых оснований для отмены решения суда первой инстанции.

Исследовав представленные в материалы дела документы в их совокупности, с учетом положений ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проверив выводы суда первой инстанции, апелляционным судом не усматривается правовых оснований для отмены решения суда первой инстанции.

При этом апелляционный суд исходит из следующего.

Как следует из представленных в материалы дела доказательств и правомерно установлено судом первой инстанции, 04.09.2018 г. между истцом (лицензиатом) и ответчиком (лицензиаром) был заключен лицензионный договор о предоставлении права использования бизнес-системы N ПБ-209.

В соответствии с п. 1.1. договора лицензиар предоставляет лицензиату за вознаграждение на определенный договором срок и на определенной в соответствии с договором территории исключительную лицензию на использование в предпринимательской деятельности бизнес-системы, путем предоставления в пользование документов-носителей информации о бизнес-системе, а также оказание консультаций и проведение стажировок персонала. Лицензиат обязуется уплачивать за передаваемые права и оказываемые услуги вознаграждение, а также строго соблюдать стандарты, инструкции и указания лицензиара, направленные на правильное использование лицензиатом Бизнес-системы.

В силу п. 2.1. договора вознаграждение лицензиара по договору состоит из первоначального платежа за передачу сведений и материалов, составляющих бизнес-систему, ежемесячных периодических платежей за использование передаваемой по договору бизнес-системы, а также вознаграждения за первоначальную стажировку персонала лицензиата до открытия Центра и даты начала работы, в соответствии с разделом 5 договора.

Согласно п. 2.2. договора первоначальный платеж за передачу сведений и материалов бизнес-системы составляет 325 000 руб., и оплачивается в течение 3 рабочих дней со дня подписания договора сторонами. После передачи сведений и материалов бизнес-системы при досрочном расторжении договора по любым причинам, указанный в настоящем пункте первоначальный платеж возврату не подлежит.

В соответствии с п. 2.3. договора размер и порядок оплаты периодических платежей определен в приложении N 1 к договору. Лицензиат выплачивает лицензиару периодические платежи путем перечисления указанных денежных сумм на расчетный счет лицензиара в срок, не позднее 01 числа расчетного месяца. Лицензиар имеет право увеличить размер периодических платежей с учетом уровня инфляции, согласно действующему законодательству РФ. При этом такое изменение будет касаться только будущих платежей лицензиата и вступит в силу с календарного месяца, следующего за месяцем, в котором было уведомление лицензиара о таком увеличении.

В соответствии с п. 2.4. договора вознаграждение за первоначальную стажировку персонала лицензиата до даты начала работы и/или даты открытия Центра составляет 20 000 руб., и оплачивается в течение 3 рабочих дней со дня подписания договора сторонами.

В силу п. 2.5. договора лицензиат соглашается и подтверждает, что периодические платежи по договору обоснованы и являются невозвратными независимо от результатов работы.

В обоснование исковых требований истец указал на то, что спорный договор является незаключенным в силу отсутствия его государственной регистрации, а перечисленные истцом ответчику денежные средства являются неосновательным обогащением.

Судом первой инстанции, на основании оценки представленных в материалы дела доказательств, в удовлетворении исковых требований отказано.

Суд апелляционной инстанции соглашается с принятым судом первой инстанции решением, отклоняя доводы жалобы, исходя из следующего.

Как правомерно установлено судом первой инстанции, в материалы дела представлено заключенное сторонами соглашение о расторжении спорного договора от 25.08.2019 г., согласно которому стороны пришли к соглашению расторгнуть лицензионный договор о предоставлении права использования бизнес системы N ПБ-209 от 04.09.2018 г. Последней датой действия договора является 25.10.2019 г. С даты расторжения договора лицензиат обязуется прекратить любое использование бизнес системы лицензиара в целом и каких-либо элементов в отдельности, а также обозначение "Чемпионика", в независимости от вида осуществляемой в дальнейшем лицензиатом деятельности. Каких-либо финансовых претензий по договору стороны друг к другу не имеют.

Судом первой инстанции правомерно приведена ссылка на п. 2 ст. 1235 Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии с которым предоставление права использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации по лицензионному договору подлежит государственной регистрации в случаях и в порядке, которые предусмотрены ст. 1232 Гражданского кодекса Российской Федерации.

К таким случаям относится, в том числе, предоставление права использования подлежащего государственной регистрации результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации (п. 2 ст. 1232 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, вопреки доводам жалобы, обязательная государственная регистрация указанных в спорном договоре объектов интеллектуальной собственности Гражданским кодексом Российской Федерации не предусмотрена. При этом то, обстоятельство, что договор не подлежит государственной регистрации отражено и в самом договоре (п. 17.1.). В этой связи утверждение апеллянта о том, что истец был введен ответчиком в заблуждение относительно необязательности регистрации спорного договора несостоятелен.

Тот факт, что в течении длительного периода предпринимательская деятельность истцом не осуществлялась, не имеет правового значения для рассматриваемого спора.

В соответствии с п. 3 ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности.

В п. 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 г. N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" разъяснено, что если сторона приняла от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердила действие договора, она не вправе недобросовестно ссылаться на то, что договор является незаключенным (п. 3 ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как усматривается из материалов дела, 04.09.2018 г. обеими сторонами подписан акт приема-передачи материалов по договору N ПБ-209 от 04.09.2018 г.

Истец, заключив спорный договор, получил по нему от ответчика исполнение в виде прав использования результатов интеллектуальной деятельности и представил ответчику встречное исполнение в виде оплаты за использование данных прав.

В п. 37 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.04.2019 г. N 10 "О применении части четвертой Гражданского кодекса Российской Федерации" приведена правовая позиция, согласно которой, предоставление права по лицензионному договору считается состоявшимся также с момента государственной регистрации предоставления права. При этом обязательственные отношения из договоров, переход или предоставление права по которым подлежат государственной регистрации, возникают независимо от государственной регистрации (п.п. 1 и 2 ст. 433 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Учитывая изложенное, а также принимая во внимание установленные фактические обстоятельства дела (отсутствие претензий после заключения договора об объеме и качестве переданных объектов, в отношении иных условий договора, исполнение сторонами условий договора, в том числе истцом в течение определенного периода), суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что в рассматриваемом случае отсутствуют основания для признания спорного договора незаключенным.

Ссылка истца на приложение N 1 к лицензионному договору о предоставлении использования знака обслуживания N ТЗ-209 от 04.09.2018 г., в котором отсутствует раздел адреса и реквизиты сторон, подлежит отклонению, поскольку истец просит суд признать незаключенным иной лицензионный договор N ПБ-209 от 04.09.2018 г.

Более того, адреса и реквизиты сторон не являются существенным условием данного вида договора.

Таким образом, суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции о том, что основания признания спорного договора незаключенным, а также признания представленного со стороны истца исполнения неосновательным обогащением отсутствуют.

На основании изложенного, у суда апелляционной инстанции отсутствуют правовые основания, предусмотренные ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены решения суда первой инстанции с отнесением на ответчика расходов по госпошлине в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом непредставления доказательств ее уплаты при обращении с апелляционной жалобой в суд.

Руководствуясь статьями 176, 266 - 268, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 18.01.2022 г. по делу N А40-119806/21 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с Смирновой Марины Александровны в доход федерального бюджета 3 000 (три тысячи) рублей государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления в полном объеме в Суд по интеллектуальным правам.

Председательствующий судья

О.Г. Головкина

Судьи

Е.А. Ким Б.В. Стешан