Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18 апреля 2022 г. N 09АП-15197/22 по делу N А40-217037/2019

г. Москва

18 апреля 2022 г.

Дело N А40-217037/19

Резолютивная часть постановления объявлена 13 апреля 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 апреля 2022 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Шведко О.И.,

судей Вигдорчика Д.Г., Лапшиной В.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Овчаренко С.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ХС КАПИТАЛ ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД

на определение Арбитражного суда г. Москвы от 14 февраля 2022, вынесенное судьей Лобовой Т.И., по заявлению Бегуна Артема Александровича о процессуальном правопреемстве по делу N А40-217037/19

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Техника и автоматика" (ОГРН 1027739341882, ИНН 5024043901, юридический адрес: 115184, г.Москва, ул. Озерковская наб., д.22/24, стр.2, оф.N 57/1, эт.3) несостоятельным (банкротом),

при участии в судебном заседании:

к/у должника: Чимин П.А., лично, паспорт, решение

от ХС КАПИТАЛ ИНВНСТМЕНТС ЛИМИТЕД: Айрапетян А.К., по дов. от 29.10.2021

от Бегуна А.А.: Буцков А.С., по дов. от 07.02.2022

Иные лица не явились, извещены.

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 06.03.2020 общество с ограниченной ответственностью "Техника и автоматика" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден Чимин Павел Александрович.

Сообщение о признании должника банкротом и открытии в отношении него конкурсного производства опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 14.03.2020 N 46.

14.01.2022 (подано через электронную систему "Мой Арбитр") в Арбитражный суд города Москвы поступило заявление Бегуна Артема Александровича о процессуальной замене в части требования к компании Диксенор Трейдинг Лимитед (DIXENOR TRADING LIMITED) в размере 91 370 379, 53 долларов США и процентов за пользование чужими денежными средствами в части задолженности по уплате стоимости еврооблигаций и накопленного купонного дохода, балансовая стоимость права требования которого 6 702 017 338,53 рублей, общества с ограниченной ответственностью "Техника и Автоматика" на правопреемника Бегуна Артема Александровича.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 14 февраля 2022 в порядке процессуального правопреемства произведена замена взыскателя ООО "Техника и Автоматика" на его правопреемника - Бегуна Артема Александровича по постановлению Арбитражного суда Московского округа от 12.07.2021 по делу N А40-217037/19-185-285 "Б" в части взыскания с компании Диксенор Трейдинг Лимитед денежных средств в размере 91 370 379, 53 долларов США и процентов за пользование чужими денежными средствами в части задолженности по уплате стоимости еврооблигаций и накопленного купонного дохода, балансовой стоимостью права требования в российских рублях 6.702.017.338 руб. 53 коп.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ХС КАПИТАЛ ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД обратилась в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просила указанное определение суда первой инстанции отменить.

В обоснование доводов жалобы заявитель ссылается на неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств дела, а именно, по мнению заявителя, тот факт, что дебиторская задолженность была выставлена на торги в рамках дела о банкротстве ООО "Техника и автоматика", не является основанием для рассмотрения вопроса о процессуальном правопреемстве в деле о банкротстве общества.

В материалы дела поступил отзыв конкурсного управляющего должника, который приобщен к материалам дела.

В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель апеллянта поддержал доводы апелляционной жалобы, просил ее удовлетворить.

Представитель Бегуна А.А. и конкурсный управляющий должника возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом о дате и времени ее рассмотрения, апелляционная жалоба рассматривалась в их отсутствие в соответствии с ст. 121, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Проверив законность и обоснованность принятого по делу определения в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены судебного акта.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, определением Арбитражного суда города Москвы от 15.12.2020 признан недействительным заключенный между ООО "Техника и автоматика" и компанией Диксенор Трейдинг Лимитед (DIXENOR TRADING LIMITED) договор займа ценных бумаг N 2712/2017 от 27.12.2017, применены последствия недействительности сделки, с компании Диксенор Трейдинг Лимитед в пользу ООО "Техника и автоматика" взысканы денежные средства в размере 92 149 004,21 долларов США в рублевом эквиваленте по курсу, установленному ЦБ РФ, на дату исполнения судебного акта, с компании Диксенор Трейдинг Лимитед в пользу ООО "Техника и автоматика" взыскан накопленный купонный доход по выпуску еврооблигаций XS0975320879, эмитент: GPB Eurobond Finance PLC за период с 18.11.2020 по дату фактического исполнения обязательства в рублевом эквиваленте по курсу, установленному ЦБ РФ, на дату исполнения судебного акта, с компании Диксенор Трейдинг Лимитед в пользу ООО "Техника и автоматика" взысканы проценты за пользование чужими денежными средствами в части задолженности по уплате стоимости еврооблигаций и накопленного купонного дохода по ним за период с 18.11.2020 по дату фактического исполнения обязательства в рублевом эквиваленте по курсу, установленному ЦБ РФ, на дату исполнения судебного акта.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2021 определение Арбитражного суда г. Москвы от 15.12.2020 по делу N А40-217037/19 оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 12.07.2021 определение Арбитражного суда города Москвы от 15.12.2020 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2021 по делу N А40-217037/19 изменены в части применения последствий недействительности сделки.

Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с компании Диксенор Трейдинг Лимитед в пользу ООО "Техника и автоматика" денежных средств в размере 91 370 379, 53 долларов США в рублевом эквиваленте по курсу, установленному ЦБ РФ, на дату исполнения судебного акта, из которых задолженность по уплате стоимости еврооблигаций - 75 831 373, 10 долларов США, задолженность по уплате накопленного купонного дохода за период с 27 декабря 2017 года по даты погашения выпусков еврооблигаций в размере 7 313 039, 79 долларов США, проценты за пользование чужими денежными средствами в порядке ст. 395 ГК РФ в размере 8 225 966, 53 долларов США за период с 27 декабря 2017 года по 17.11.2020.

С компании Диксенор Трейдинг Лимитед в пользу ООО "Техника и автоматика" взысканы проценты за пользование чужими денежными средствами в части задолженности по уплате стоимости еврооблигаций и накопленного купонного дохода по ним за период с 18.11.2020 по дату фактического исполнения обязательства в рублевом эквиваленте по курсу, установленному ЦБ РФ, на дату исполнения судебного акта. В удовлетворении остальной части требований в данной части отказано.

В части признания недействительным заключенного между ООО "Техника и автоматика" и компанией Диксенор Трейдинг Лимитед (DIXENOR 17 TRADING LIMITED) договора займа ценных бумаг N 2712/2017 от 27.12.2017 определение Арбитражного суда города Москвы от 15 декабря 2020 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 23 марта 2021 года по делу N А40-217037/19 оставлено без изменения.

14.10.2021 в Едином Федеральном Реестре сведений о банкротстве (ЕФРСБ) конкурсным управляющим должника было опубликовано сообщение N 7503616 о проведении торгов по продаже права требования ООО "Техника и Автоматика" к Диксенор Трейдинг Лимитед на основании вышеуказанных судебных актов, а именно: лот N 1 право требования к компании Диксенор Трейдинг Лимитед (DIXENOR TRADING LIMITED) в размере 91 370 379, 53 долларов США и проценты за пользование чужими денежными средствами в части задолженности по уплате стоимости еврооблигаций и накопленного купонного дохода, установленных постановлением Арбитражного суда Московского округа от 05.07.2021 (резолютивная часть) по делу N А40-217037/2019.

По результатам проведения торгов победителем признана ИП Михайлюк Людмила Дмитриевна.

29.11.2021 года в ЕФРСБ было опубликовано сообщение N 7763805 о заключении договора купли-продажи N ТИА-2 с ИП Михайлюк Людмилой Дмитриевной.

Цена приобретения имущества в виде лота N 1 (право требования к Диксенор Трейдинг Лимитед (DIXENOR TRADING LIMITED) в сумме 6 702 017 338,53 руб.) составила 3 150 000 рублей 00 копеек.

Конкурсным управляющим должника в материалы дела представлены договор купли-продажи от 29.11.2021 N ТИА-2, а также платежные поручения об оплате стоимости уступаемых прав.

Таким образом, состоялся переход права требования от ООО "Техника и Автоматика" к ИП Михайлюк Людмиле Дмитриевне.

13.12.2021 года между ИП Михайлюк Людмилой Дмитриевной и Бегуном Артемом Александровичем заключен Договор уступки права требования (цессии) N МБ/01/14, в соответствии с условиями которого (п. 1.1.)

Цедент передал, а Цессионарий приобрел право требования к компании Диксенор Трейдинг Лимитед (DIXENOR TRADING LIMITED) в размере 91 370 379, 53 долларов США и проценты за пользование чужими денежными средствами в части задолженности по уплате стоимости еврооблигаций и накопленного купонного дохода, установленных постановлением Арбитражного суда Московского округа от 05.07.2021 (резолютивная часть) по делу N А40-217037/2019.

В договоре сторонами было отражено, что право требования приобретено Цедентом на открытых торгах по реализации имущества должника ООО "Техника и Автоматика" по делу N А40-217037/2019, что подтверждается сообщением N 7763805 от 29.11.2021, размещенном на Едином Федеральном ресурсе сведений о банкротстве и договором цессии N ТИА-2 от 26.11.2021 года, заключенным с первоначальным кредитором ООО "Техника и Автоматика".

Согласно п.п. 1.3.- 1.5. договора уступки права требования (цессии) от 13.12.2021 N МБ/01/14 цена договора составляет 3 700 000 руб. Цессионарий уплачивает стоимость Права требования в срок не позднее 5 (Пяти) рабочих дней с момента заключения настоящего Договора. Переход права требования от Цедента Цессионарию осуществляется с момента получения денежных средств Цедентом в полном объеме.

В материалы дела представлен чек-ордер от 22.12.2021 на сумму 3.700.000 рублей, подтверждающий факт оплаты Бегуном А.А. стоимости приобретенного права требования.

Таким образом, переход права требования от ИП Михайлюк Л.Д. к Бегуну А.А. состоялся.

Согласно п. 1 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту также - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

На основании ст. 384 ГК РФ право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В пункте 34 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" разъяснено, что если при рассмотрении вопроса о процессуальном правопреемстве установлено, что совершено несколько последовательных уступок, суд производит замену истца (первоначального цедента) конечным цессионарием.

Суд первой инстанции признал доводы возражений ХС КАПИТАЛ ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД необоснованными и отклонил, поскольку не нашли своего подтверждения при исследовании судом материалов дела и оценке представленных доказательств.

В силу ч. 1 ст. 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

При указанных обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к выводу, что заявление Бегуна Артема Александровича о процессуальном правопреемстве подлежит удовлетворению.

Судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не оценены судом первой инстанции при рассмотрении дела, имели бы юридическое значение и влияли на законность и обоснованность судебного акта, не содержат оснований, установленных ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для изменения или отмены судебного акта арбитражного суда.

Оценив все имеющиеся доказательства по делу, апелляционный суд полагает, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 266-269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 14 февраля 2022 по делу N А40- 217037/19 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ХС КАПИТАЛ ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

О.И. Шведко

Судьи

Д.Г. Вигдорчик В.В. Лапшина