Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 18 апреля 2022 г. N 10АП-4066/22 по делу N А41-78172/2020

г. Москва

18 апреля 2022 г.

Дело N А41-78172/20

Резолютивная часть постановления объявлена 14 апреля 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 апреля 2022 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Терешина А.В.,

судей: Шальневой Н.В., Епифанцевой С.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания Заболоцких В.Н.,

при участии в заседании:

лица, участвующие в деле, не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу финансового управляющего должника на определение Арбитражного суда Московской области от 14.02.2022 по делу N А41-78172/20,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Московской области от 18.02.2021 по делу N А41-78172/20 в отношении Поршиной Елены Валерьевны (19.05.1972 года рождения, место рождения: г. Балашиха Московской области, адрес регистрации: Московская область, Ногинский район, снт Нива, д. 58; ИНН 500104601360, СНИЛС 012-101-426 54) введена процедура реализации имущества.

Финансовым управляющим утверждена Лашина Ольга Олеговна.

Сведения опубликованы в газете "Коммерсант" 06.03.2021.

Финансовый управляющий Поршиной Елены Валерьевны - Лашина О.О. обратилась в Арбитражный суд Московской области с заявлением, в котором просила признать договор купли-продажи транспортного средства (номерного агрегата) от 27.05.2019 г., заключенный между Поршиной Е.В. и Гуломовым А.Х., недействительной сделкой и применить последствия признания сделки недействительной - обязать Гуломова Абдурахмона Хайдаровича вернуть автомобиль Хендай Солярис цвет: белый, год выпуска: 2013 VIN: Z94CT41CBCR183111 в конкурсную массу Поршиной Е.В. (с учетом уточнений).

Определением от 03.03.2022 Арбитражный суд Московской области в удовлетворении заявленных требований отказал.

Не согласившись с принятым судебным актом, финансовый управляющий обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить, ссылаясь на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела.

В своей апелляционной жалобе заявитель указывает на то, что целью совершения сделок являлось сокрытие ликвидного имущества должника. Финансовый управляющий полагает, что должник, отчуждая имущество по заниженной стоимости, действовал недобросовестно.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на сайте "Электронное правосудие" www.kad.arbitr.ru.

Законность и обоснованность определения суда, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 223, 266, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены определения суда.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Отношения, связанные с банкротством граждан, регулируются положениями главы X Закона о банкротства. Отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные главой X, регулируются главами I - III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI Закона о банкротстве (пункт 1 статьи 213.1 Закона о банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Из материалов дела следует, что между должником и Гуломовым Абдурахмоном Хайдаровичем заключен договор купли-продажи автомобиля Хендай Солярис, цвет белый, год выпуска 2013, VIN Z94CT41CBCR183111, в соответствии с условиями которого продан указанный автомобиль. Согласно условиям оспариваемого договора транспортное средство было реализовано за 120 000 рублей.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции исходил из отсутствия в материалах дела доказательств, что спорный договор заключен с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Доводы финансового управляющего о злоупотреблении сторонами своими правами при заключении договора суд первой инстанции отклонил как неподтвержденные документально.

Апелляционная коллегия считает выводы суда первой инстанции законными и обоснованными, доводы апелляционной жалобы подлежащими отклонению.

Как следует из материалов дела, производство по делу о признании должника несостоятельным (банкротом) возбуждено определением Арбитражного суда Московской области от 02.12.2020, оспариваемый договор заключён 27.05.2019, в связи с чем, договор не может быть признан недействительным на основании п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, но может быть признан недействительным по основаниям, предусмотренным п.2 ст.61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской отчетности или иные учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Как разъяснил Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в п. 5 Постановления от 23.12.2010 г. N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", для признания сделки недействительной по основанию п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 данного Постановления).

Как указывает финансовый управляющий, на дату заключения спорных договоров у должника имелись признаки неплатежеспособности.

В то же время, для признания сделки недействительной по правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо доказать недобросовестность и второй стороны сделки, факт заключения сделки с целью причинения вреда интересам кредиторов.

Такие доказательства в материалы дела и апелляционному суду финансовым управляющим не представлены.

В силу пункта 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Таким образом, целью продажи является передача собственного имущества за соразмерное встречное представление.

Как установлено судом, стороны оценили автомобиль, подлежащий продаже в размере 120 000 руб.

Расчеты между сторонами произведены в полном объеме, что подтверждается представленным в материалы дела договором с отметкой о получении должником денежных средств в размере 120 000 руб.

Таким образом, суд приходит к выводу, что оспариваемая сделка является возмездной. Бесспорных доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Факт оплаты цены договора финансовым управляющим не опровергнут надлежащими доказательствами по делу.

Доказательств того, что должник и ответчик являются заинтересованными лицами, в материалы дела не представлено, равно как и доказательств того, что ответчик, являясь добросовестным приобретателем, знал или мог знать о наличии у должника неисполненных обязательств перед иными кредиторами в период приобретения автомобиля.

Апелляционная коллегия отклоняет доводы финансового управляющего о том, что спорное имущество было отчуждено должником по заниженной стоимости.

В силу пункта 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Таким образом, целью продажи является передача в собственность имущества за соразмерное встречное представление.

По смыслу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации финансовый управляющий должен доказать, что оспариваемые договоры заключены при неравноценном встречном исполнении обязательств покупателем.

Вместе с тем, в материалы дела и апелляционному суду таких доказательств финансовым управляющим не представлено.

В соответствии с правовой позицией Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении от 25.06.2013 N 10761/11, кадастровая и рыночная стоимости объектов взаимосвязаны. Кадастровая стоимость по существу отличается от рыночной методом ее определения (массовым характером). Установление рыночной стоимости, полученной в результате индивидуальной оценки объекта, направлено, прежде всего, на уточнение результатов массовой оценки, полученной без учета уникальных характеристик конкретного объекта недвижимости.

Право сторон по своему усмотрению определять договорную цену закреплено в статьях 421 и 424 Гражданского кодекса Российской Федерации, а продажа имущества по цене ниже рыночной сама по себе не противоречит действующему законодательству.

Ходатайств о назначении по делу судебной экспертизы на предмет определения рыночной стоимости ни в суде первой инстанции, ни в апелляционном суде управляющим не заявлено.

Доказательств того, что заключая оспариваемый договор ответчик действовал недобросовестно и неразумно, с целью причинения вреда имущественным правам должника и его кредиторам, материалы дела не содержат.

Аффилированности или иной заинтересованности между сторонами сделки не установлено.

Согласно ст. 421 ГК РФ принцип свободы договора предполагает добросовестность действий сторон, разумность и справедливость его условий, в частности их соответствие действительному экономическому смыслу заключаемого соглашения.

Под свободой договора подразумевается, что стороны действуют по отношению друг к другу, основываясь на началах равенства и автономии воли, и определяют условия договора самостоятельно в своих интересах. Однако это не означает, что при заключении договора они могут действовать и осуществлять права по своему усмотрению без учета прав других лиц (контрагентов), а также ограничений, установленных Гражданским кодексом РФ и другими законами (Постановление Президиума ВАС РФ от 12.07.2011 N 17389/10 по делу N А28-732/2010-31/18).

Принцип свободы договора является фундаментальным частноправовым принципом, основой для организации современного рыночного оборота. Отступления от этого принципа допускаются лишь в крайних случаях для защиты интересов и экономических ожиданий третьих лиц, слабой стороны договора (потребителей), основ правопорядка или нравственности или интересов общества в целом.

Одним из случаев ограничения свободы договора является направленность сделки на причинение вреда должнику и его кредиторам.

Вместе с тем, добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Судом установлено, что доказательств направленности воли сторон на вывод активов должника, соответственно, на причинение вреда имущественным правам кредиторов должника в материалы дела не представлено.

В материалах дела нет доказательств, свидетельствующих о том, что спорный договор был заключен в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, и доказательств того, что о его неплатежеспособности должен был знать ответчик.

Арбитражному апелляционному суду такие доказательства также не представлены.

Как указывалось выше, денежные средства были переданы ответчиком должнику по договору.

При этом суд учитывает, что у Покупателя отсутствует возможность осуществлять проверку дальнейшего их использования Продавцом (Должником).

Кроме того, действующее законодательство не возлагает на покупателя обязанность выяснять наличие у продавца сведений о всех заключенных сделках с контрагентами и о надлежащим исполнении обязательств по ним.

Как разъяснено в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Судом установлено, что доказательств направленности воли сторон на причинение вреда имущественным правам кредиторов должника в материалы дела не представлено.

Злоупотребления правом в действиях сторон апелляционная коллегия не установила.

Апелляционная коллегия также считает необходимым отметить, что само по себе наличие у должника задолженности перед кредиторами на момент заключения спорных договоров не влечет признание договоров недействительными.

Учитывая изложенное, принимая во внимание отсутствие доказательств совокупности обстоятельств, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении требований финансового управляющего.

Суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

Доводы заявителя жалобы проверены апелляционным судом и не могут быть признаны обоснованными, так как, не опровергая выводов суда первой инстанции, сводятся к несогласию с оценкой установленных судом обстоятельств по делу, основаны на неправильном толковании норм материального права, что не может рассматриваться в качестве оснований для отмены судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с пунктом 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Руководствуясь статьями 223, 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 14.02.2022 по делу N А41-78172/20 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Московского округа в месячный срок со дня его принятия. Подача жалобы осуществляется через Арбитражный суд Московской области.

Председательствующий

А.В. Терешин

Судьи

Н.В. Шальнева