Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 13 апреля 2022 г. N 01АП-7982/21 по делу N А43-7288/2021

город Владимир

13 апреля 2022 г.

Дело N А43-7288/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 6 апреля 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 апреля 2022 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Волгиной О.А.,

судей Белякова Е.Н., Сарри Д.В.,

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания Шикиной Д.В.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

Стручковой Алены Андреевны

на определение Арбитражного суда Нижегородской области от 28.01.2022 по делу N А43-7288/2021, принятое по заявлению Стручковой Алены Андреевны о включении требований в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "СТЭЛП" (ОГРН 1025201454420, ИНН 5249017523),

при участии:

от Стручковой Алены Андреевны - Шарова А.А. на основании доверенности от 05.04.2022 серии 52АА N 5545759 сроком действия один год,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "СТЭЛП" (далее - Общество) в Арбитражный суд Нижегородской области обратилась Стручкова Алена Андреевна с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника 23 000 000 руб., оплаченные за объекты недвижимости по договору купли-продажи от 06.05.2016, признанному недействительным решением Арбитражного суда Нижегородской области от 08.09.2017 по делу N А43-16443/2016, 898 445 руб. налогов за содержание недвижимого имущества и госпошлина за совершение регистрационных действий по регистрации права собственности на 19 объектов недвижимости, 755 914 руб. 73 коп. налогов за содержание недвижимого имущества за период 2018-2021 годы (с учетом уточнения требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Арбитражный суд Нижегородской области определением от 28.01.2022 Стручковой А.А. в удовлетворении заявления о включении в реестр требований кредиторов Общества 23 898 445 руб. отказал; требования Стручковой А.А. о включении в реестр требований кредиторов должника 755 914 руб. 73 коп. определил рассмотреть после введения процедуры, следующей за процедурой наблюдения, в порядке, предусмотренном пунктом 7 статьи 71 Закона о банкротстве.

Не согласившись с принятым судебным актом, Стручкова А.А. обратилась в суд апелляционной инстанции с апелляционной жалобой, в которой просила отменить определение суда и принять по делу новый судебный акт.

Оспаривая законность принятого судебного акта, заявитель апелляционной жалобы указывает на то обстоятельство, что реальность передачи Стручковой А.А. денежных средств по договору купли-продажи, признанному впоследствии недействительной сделкой, подтверждена постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 17.08.2017 по делу N А43-19443/2016.

Заявитель апелляционной жалобы также указывает на то обстоятельство, что позиция Прохорова А.Г. в настоящем споре, согласно которой денежные средства от Стручковой А.А. в кассу должника не поступали, противоречит ранее занимаемой им позиции при рассмотрении дела N А43-16443/2016 о признании договора купли-продажи недействительным.

Кроме того, по мнению заявителя апелляционной жалобы, судом первой инстанции неправомерно применен срок исковой давности к требованию о включении в реестр требований кредиторов должника 23 000 000 руб.

Более подробно доводы изложены в апелляционной жалобе и дополнении к ней.

Представитель заявителя в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы, настаивал на ее удовлетворении.

Иные лица, участвующие в деле, отзыв на апелляционную жалобу не представили.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле (за исключением Стручковой А.А.), извещенных о месте и времени судебного заседания в порядке статей 121 (части 6) и 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность принятого по делу определения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Шуваев Д.М. как единственный участник Общества 06.05.2016 принял решение о продаже принадлежащего обществу имущества, состоящего из следующих объектов недвижимости: земельный участок, площадью 28475 кв.м; здание трансформаторной подстанции, площадью 45,90 кв.м, здание трансформаторной подстанции N 1, площадью 19 кв.м; здание гаража, столярной мастерской, площадью 575,80 кв.м; здание столовой, площадью 562 кв.м; здание заводоуправления, площадью 376,10 кв.м; здание хромочистки, площадью 21,80 кв.м; здание очистных сооружений, площадью 287 кв.м; здание склада ЛВЖ N 9, площадью 80,90 кв.м; здание котельной площадью 351,70 кв.м; здание механического цеха, площадью 420 кв.м; здание цеха N 1 площадью 4375 кв.м; здание цеха N 2 площадью 2480,90 кв.м; здание цеха N 3 площадью 296,40 кв.м; здание-скважина площадью. 13,50 кв.м; здание склад-навес площадью 497,60 кв.м; здание склада N 1 площадью 392,40 кв.м; здание склада N 2 площадью 92,20 кв.м; здание цеха ширпотреба, площадью 154,70 кв.м.

Между Обществом в лице директора Прохорова А.Г. и Стручковой А.А. заключен договор купли-продажи от 06.05.2016 указанных объектов недвижимости, расположенных по адресу: Нижегородская область, город Богородск, улица Володарского, дом 33. Цена отчуждаемого имущества определена соглашением сторон и составляет 23 000 000 руб.

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 08.09.2017 по делу N А43-16443/2016 указанный договор купли-продажи от 06.05.2016 признан недействительным.

Определением Арбитражного суда Нижегородской области от 01.10.2021 (резолютивная часть объявлена 29.09.2021) в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Белин Павел Борисович, о чем в газете "Коммерсантъ" 16.10.2021 опубликовано сообщение.

Предметом заявления Стручковой А.А. является требование о включении в реестр требований кредиторов должника 23 000 000 руб., оплаченные за объекты недвижимости по договору купли-продажи от 06.05.2016, признанному недействительным решением Арбитражного суда Нижегородской области от 08.09.2017 по делу N А43-16443/2016, 898 445 руб. налогов за содержание недвижимого имущества и госпошлина за совершение регистрационных действий по регистрации права собственности на 19 объектов недвижимости, 755 914 руб. 73 коп. налогов за содержание недвижимого имущества за период 2018-2021 годы.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - Постановление N 35), в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Таким образом, в деле о банкротстве включение задолженности в реестр требований кредиторов должника возможно только в случае установления действительного наличия обязательства у должника перед кредитором, которое подтверждено соответствующими доказательствами.

Учитывая положения статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункта 7 статьи 71 Закона о банкротстве и пункта 9 постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", принимая во внимание, что Стручкова А.А. при уточнении своих требований 24.01.2022 фактически заявила новые требования в сумме 755 914 руб. 73 коп., основанные на уплате налогов в отношении объектов недвижимости, оплаченные квитанциями от 15.11.2020 на сумму 88 639 руб., от 15.11.2020 на сумму 182 366 руб., от 15.11.2020 на сумму 35329 руб. 72 коп., от 03.07.2018 на сумму 70 000 руб., от 02.02.2018 на сумму 77 234 руб., от 29.04.2021 на сумму 0,01 руб., от 29.04.2017 на сумму 129 680 руб. и от 29.04.2021 на сумму 172 666 руб., суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, указанные требования в части включения в реестр требований кредиторов должника в размере 755 914 руб. 73 коп. подлежат рассмотрению после введения процедуры, следующей за процедурой наблюдения. При этом, требование Стручковой А.А. от 15.11.2021 в части включения в реестр требований кредиторов в сумме 23 898 445 руб. подлежат рассмотрению без учета утонений Стручковой А.А. от 21.01.2022.

Апелляционная жалоба и дополнения к ней в отношении указанных выводов суда не содержат каких-либо довод и возражений.

Предметом апелляционного обжалования явилось несогласие Стручковой А.А. с отказом суда в удовлетворении заявления о включении в реестр требований кредиторов должника 23 898 445 руб.

Изучив доводы апелляционной жалобы и дополнение к ней, исследовав материалы дела, оценивая представленные доказательства в их совокупности, анализируя позиции лиц, участвующих в обособленном споре, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 данного Кодекса.

Если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По правилам статьи 203 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности прерывается предъявлением иска в установленном порядке, а также совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга. После перерыва течение срока исковой давности начинается заново; время, истекшее до перерыва, не засчитывается в новый срок.

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" (далее - Постановление N 43), если иное не установлено законом, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо, право которого нарушено, узнало или должно было узнать о совокупности следующих обстоятельств: о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

К действиям, свидетельствующим о признании долга в целях перерыва течения срока исковой давности, в частности, могут относиться: признание претензии; изменение договора уполномоченным лицом, из которого следует, что должник признает наличие долга, равно как и просьба должника о таком изменении договора (например, об отсрочке или о рассрочке платежа); акт сверки взаимных расчетов, подписанный уполномоченным лицом (пункт 20 Постановления N 43).

Согласно пункту 15 Постановления N 43, истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац 2 пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Судом установлено и не противоречит материалам дела, вступившим в законную силу решением от 08.09.2017 по делу N А43-16443/2016 договор купли-продажи от 06.05.2016, заключенный между Обществом и Стручковой А.А. признан недействительной сделкой.

Впоследствии между сторонами подписано соглашение о передаче объектов недвижимости от 20.07.2018; государственная регистрация права собственности произведена лишь на четыре объекта из 19.

При изложенных обстоятельствах, не позднее даты подписания соглашения от 20.07.2018 Стручкова А.А. должна была узнать о нарушенном праве по возврату денежных средств в размере 23 000 000 руб., уплаченные за объекты недвижимости и не позднее 20.07.2021 обратиться с настоящими требованиями.

Между тем с рассматриваемым заявлением Стручкова А.А. обратилась лишь 03.11.2021, то есть по истечении установленного законом трехлетнего срока исковой давности.

Срок исковой давности также истек по требованиям о включении в реестр требований кредиторов должника расходов в размере 898 445 руб., понесенных Стручковой А.А. по уплате государственной пошлины за совершение регистрационных действий по регистрации права собственности на 19 объектов недвижимости (квитанции от 13.05.2016), а также по уплате налогов за содержание объектов недвижимости (квитанции от 06.03.2018, 27.03.2018, 08.05.2018, 08.06.2018, 03.07.2018, 26.02.2018, 08.08.2018).

Доказательств прерывания течения срока исковой давности вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в материалы дела не представлено.

При изложенных обстоятельствах у суда первой инстанции отсутствовали основания для удовлетворения требования Стручковой А.А. в части включения в реестр требований кредиторов должника 23 898 445 руб.

Кроме того, суд первой инстанции, оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимая во внимание выводы вступившего в законную силу решения от 08.09.2017 по делу N А43-16443/2016, учитывая отсутствие документального подтверждения реальности оплаты Стручковой А.А. объектов недвижимости по договору от 06.05.2016 в размере 23 000 000 руб. (отсутствие доказательств наличия у покупателя финансовой возможности произвести оплату по сделке и расходования Обществом денежных средств), а также учитывая, что после признания договора купли-продажи от 06.05.2016 право собственности перерегистрировано со Стручковой А.А. на Общество только в отношении четырех объектов недвижимости, отсутствие доказательств перерегистрации права собственности на остальные 15 объектов, пришел к выводу о необоснованности заявленных Сучковой А.А. требований о включении 23 898 445 руб. (23 000 000 руб. + 898 445 руб.) в реестр требований кредиторов должника.

Ссылка заявителя жалобы о необходимости исчисления срока исковой давности с момента регистрации объектов недвижимости - 25.09.2018 и 28.09.2021, несостоятельна. Суд верно определил исчисление срока исковой давности с момента подписания соглашения от 20.07.2018 и акта приема-передачи от 20.07.2018 к соглашению, поскольку с указанной даты Сучкова А.А. исполнила обязательства по возврату имущества, приобретенного по недействительной сделке у Общества. При этом право на предъявление требования для включения его в реестр может быть реализовано только после возвращения (поступления) в конкурсную массу всего того, что было получено по недействительной сделке. Исходя из изложенного, о праве на предъявление рассматриваемых требований Сучкова А.А. узнала именно с момента подписания соглашения о возврате имущества (при исполнении решения от 08.09.2017 по делу N А43-16443/2016) и акта приема передачи имущества к этому соглашению, а не с момента тогда, когда должник вновь зарегистрировал за собой право на данное имущество.

Довод жалобы о невозможности применения срока исковой давности к настоящим требованиям, поскольку фактически они являются требованием об исполнении судебного акта о возврате денежных средств по недействительной сделке, не принимается судом апелляционной инстанции ввиду несостоятельности. В рассматриваемой ситуации, при признании сделки от 06.05.2016 недействительной, решением Арбитражного суда Нижегородской области от 08.09.2017 по делу N А43-16443/2016 на Общество не возложена обязанность по возврату Стручковой А.А. денежных средств в размере 23 000 000 руб., равно как не установлена реальность произведенной Стручковой А.А. оплаты по спорному договору. Напротив, судом сделан вывод о сомнительности оплаты в размере 23 000 000 руб. по приходным кассовым ордерам в суммах 2-3 млн.руб., при разрешенном законом расчете наличными денежными средствами, не превышающем 100 000 руб., а также невозможности проследить реальность движения денежных средств и отсутствия доказательств зачисления денежных средств на счет Общества. При рассмотрении данного требования в рамках настоящего обособленного спора судом обоснованно установлена недоказанность оплаты стоимости приобретенных объектов по договору от 06.05.2016 и отсутствия финансовой возможности у Стручковой А.А. производить оплату должнику в указанном размере.

Ссылка заявителя апелляционной жалобы на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 17.08.2017 по делу N А43-19443/2016 в качестве подтверждения реальности оплаты Стручковой А.А. по договору купли-продажи от 06.05.2016 не принимается судом апелляционной инстанции, поскольку указанный судебный акт не имеет преюдициального значения для настоящего обособленного спора. Более того, при рассмотрении кассационной жалобы на данный судебный акт суд кассационной инстанции указал, что выводы суда апелляционной инстанции, о том, что денежные средства в сумме 23 000 000 рублей, полученные в результате сделки между Обществом в лице директора Прохорова А.Г. и Стручковой А.А., направлены на погашение задолженности кредиторам Егоршиной Л.П., Шуваеву Д.М. и ООО "ХимПромТара", суд округа не принял во внимание, поскольку указанные выводы не привели к принятию неправильного решения по существу спора (постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 06.12.2017). Следовательно, указанный вывод суда апелляционной инстанции, на который ссылается заявитель жалобы, не может быть учтен при рассмотрении данного обособленного спора.

Утверждение заявителя о необходимости учета показаний директора должника Прохорова А.Г., данные при рассмотрении дела N А43-16443/2016, не принимается судом апелляционной инстанции, поскольку показания данного лица данные в рамках настоящего обособленного спора координально противоположные ранее данным при рассмотрении иного спора. При этом, показания свидетеля, допрошенного в рамках иного дела, не имеют приоритет перед доказательствами, представленными в рамках настоящего спора. Показания свидетеля, данные при рассмотрении иного дела, не носят преюдициальное значения для рассматриваемого спора, поскольку в силу статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации преюдициальное значение носят только обстоятельства, установленные судом по вступившему в законную силу судебному акту. Однако, в судебном акте, на который ссылается заявитель, имеется ссылка на показания свидетеля, что не является обстоятельствами, установленными судом при оценке доказательств. Кроме того, показания свидетеля оцениваются не как отдельное достаточное доказательство подтверждения факта оплаты объектов, а в совокупности с иными письменными доказательствами по рассматриваемому обособленному спору. Между тем, в подтверждение факта произведенной оплаты стоимости приобретенных объектов в рамках данного обособленного спора не представлено надлежащих и бесспорных доказательств, свидетельствующих о фактически произведенной оплате в сумме 23 000 000 руб. и наличии у покупателя финансовой возможности произвести данную оплату.

Иные доводы направлены на переоценку установленных судом обстоятельств и не свидетельствуют о принятии неправомерного судебного акта, в связи, с чем признаются судом апелляционной инстанции необоснованными по изложенным мотивам.

Таким образом, судом первой инстанции дана оценка доводам и доказательствам, представленным в обоснование позиции. Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом нижестоящей инстанции на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц. Несогласие с оценкой, данной судами фактическим обстоятельствам и представленным в материалы дела доказательствам, не свидетельствует о нарушении судами норм права. Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, сделанных при рассмотрении настоящего спора по существу, судом апелляционной инстанции не установлено.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора судом первой инстанции не допущено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам жалобы и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации уплата государственной пошлины за рассмотрение апелляционных жалоб на определение по данной категории дел не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Нижегородской области от 28.01.2022 по делу N А43-7288/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу Стручковой Алены Андреевны - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в месячный срок со дня его принятия через Арбитражный суд Нижегородской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 - 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий судья

О.А. Волгина

Судьи

Е.Н. Беляков Д.В. Сарри