Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 апреля 2022 г. N 16АП-553/22 по делу N А25-176/2021

г. Ессентуки

11 апреля 2022 г.

Дело N А25-176/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 04.04.2022.

Полный текст постановления изготовлен 11.04.2022.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Демченко С.Н. судей: Луговой Ю.Б. и Сулейманова З.М., при ведении протокола судебного заседания секретарем Газаевой Л.Х., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Объединенный производственный комбинат "Прогресс" в лице конкурсного управляющего Амирокова М.А. на решение Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 27.12.2021 по делу N А25-176/2021, при участии в судебном заседании представителя общества с ограниченной ответственностью "Стройком" Островой О.В. (по доверенности от 20.07.2020, после перерыва), в отсутствии представителей иных лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Объединенный производственный комбинат "Прогресс" в лице конкурсного управляющего Амирокова М.А. (далее - ООО ОПК "Прогресс", истец) обратился в Арбитражный суд Карачаево-Черкесской Республики с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Комбинат железобетонных конструкций" (далее- ООО "КЖБК", публичному акционерному обществу "Московский индустриальный банк" (далее - ПАО "Московский индустриальный банк", банк), обществу с ограниченной ответственностью "ЮгТрансСтрой" (далее - ООО "ЮгТрансСтрой") о признании прекращенными договоров залога: N 68-З-5 от 29.12.2014, N 69-З-5 от 22.01.2015, N 71-3-5 от 11.03.2015, N 81-З-5 от 12.02.2016, N 68-З-4 от 29.12.2014, N 69-З-4 от 22.01.2015, N 71-З-4 от 11.03.2015, N 81-З-4 от 12.02.2016, N 68-З-3 от 29.12.2014, N 69-З-3 от 22.01.2015, N 71-З-3 от 11.03.2015, N 81-З-3 от 12.02.2016, N 68-З-6 от 29.12.2014, N 69-З-6 от 20.09.2018, N 71-З-6 от 21.09.2018, N 81-З-6 от 24.09.2018, N 102-З от 01.09.2016, N 114-З от 05.06.2017, N 114-З-1 от 29.12.2017, N 102-З-1 от 28.12.2017.

Решением Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 27.12.2021 в удовлетворении иска отказано. Отказывая в удовлетворении иска, суд пришел к выводу, что в рассматриваемом случае отсутствует основание прекращения залога, предусмотренное подпунктом 7 пункта 1 статьи 352 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), поскольку ПАО "Московский индустриальный банк" являясь добросовестным залогодержателем сохранило свои права и обязанности по договорам залога.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО ОПК "Прогресс" обратилось в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просило решение Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 27.12.2021 отменить и принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить исковые требования в полном объеме. Апеллянт указал, что суд первой инстанции при рассмотрении дела неправильно определил юридически значимые обстоятельства по делу, что повлекло вынесение незаконного и необоснованного решения. При рассмотрении дела не было установлено, имеется ли у банка возможность обращения взыскания на предмет залога по спорным договорам, наличие имущества у залогодателя -ООО "КЖБК" и ООО "ЮгТрансСтрой". Суд, отказав заявителю в признании договоров залога прекращенными, тем самым подтвердил наличие/сохранение залога по спорным договорам залога, что противоречит выводам, изложенным в судебных актах о признании сделок недействительными и о включении требований банка в реестр требований кредиторов ООО "ОПК Прогресс".

Отзыв на апелляционную жалобу суду не представлен.

В судебном заседании 28.03.2022 на основании статьи 163 АПК РФ объявлялся перерыв до 04.04.2022.

Об объявлении перерыва, лица, участвующие в деле, уведомлены в соответствии с пунктом 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.12.2013 N 99 "О процессуальных сроках" путем размещения сведений в информационном сервисе "Календарь судебных заседаний" на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

01.04.2022 через систему "Мой Арбитр" от общества с ограниченной ответственностью "Стройком" (далее-ООО "Стройком") поступило ходатайство о привлечении его к участию в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

В судебном заседании представитель ООО "Стройком" поддержал заявленное ходатайство.

Суд апелляционной инстанции исходит из того, что заявленное ООО "Стройком" ходатайство, по сути, является ходатайством о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

В соответствии с частью 1 статьи 51 АПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

Процессуальный статус участвующих в деле лиц урегулирован арбитражным процессуальным законодательством, при этом возможность наделения каждого из участвующих в деле лиц тем или иным статусом не может быть произвольной. При решении вопроса о допуске лица в процесс суд обязан исходить из того, какой правовой интерес имеет данное лицо.

Заявляя о необходимости участия в качестве третьего лица в настоящем деле, ООО "Стройком" указал, что является кредитором в рамках дела о банкротстве ООО ОПК "Прогресс", на основании определения Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 24.02.2022 по делу N А25-1295/2014.

Вместе с тем, наличие статуса конкурсного кредитора в рамках дела о банкротстве N А25-1295/2014, не является основанием для вступления ООО "Стройком" в качестве третьего лица без самостоятельных требований на предмет спора в настоящем деле, поскольку по смыслу статьи 51 АПК РФ такое право появляется только у лиц, о чьих правах и обязанностях может быть принят судебный акт.

Учитывая, что требования ООО "Стройком" включены в реестр требований кредиторов по делу N А25-1295/2014 и не нуждаются в дополнительной защите путем участия кредитора в иных судебных делах с участием должника, наличие у ООО "Стройком" какой-либо заинтересованности в исходе дела само по себе не является безусловным основанием для привлечения его к участию в настоящем деле.

Суд апелляционной инстанции, с учетом положений статьи 51 АПК РФ, не установил правовых оснований для вступления ООО "Стройком" к участию в дело в качестве третьего лица, в связи с чем, ходатайство ООО "Стройком" не подлежит удовлетворению.

Судебное заседание проведено в отсутствие представителей участвующих в деле лиц, надлежащим образом извещенных, в соответствии со статьями 156, 266 АПК РФ.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 АПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив правильность решения Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 27.12.2021 по делу N А25-176/2021 в апелляционном порядке в соответствии с требованиями главы 34 АПК РФ, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что решение суда первой инстанции надлежит оставить без изменения, по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом, между ПАО "Московский индустриальный банк" (кредитор) и ООО "ЮгТрансСтрой" (заёмщик) заключены кредитные договоры: от 29.12.2014 N 68-К, от 22.01.2015 N 69-К, от 11.03.2015 N 71-К и 25.11.2015 N 81-К в соответствии с которыми, кредитор обязуется предоставить заемщику денежные средства путем открытия ему кредитной линии, на условиях, предусмотренных договорами, а заемщик обязуется возвратить полученную сумму кредита кредитору вместе с начисленными процентами и другими денежными суммами в соответствии с условиями договоров.

В обеспечение исполнения обязательств заемщика с банком по указанным договорам между ООО "КЖБК" (залогодатель) и ПАО "Московский индустриальный банк" (залогодержатель) заключены договоры залога: N 68-З-5 от 29.12.2014, N 69-З-5 от 22.01.2015, N 71-3-5 от 11.03.2015, N 81-З-5 от 12.02.2016, N 68-З-4 от 29.12.2014, N 69-З-4 от 22.01.2015, N 71-З-4 от 11.03.2015, N 81-З-4 от 12.02.2016, N 68-З-3 от 29.12.2014, N 69-З-3 от 22.01.2015, N 71-З-3 от 11.03.2015, N 81-З-3 от 12.02.2016, N 102-З от 01.09.2016, N 114-З от 05.06.2017, N 114-З-1 от 29.12.2017, N 102-З-1 от 28.12.2017.

Между ООО "ЮгТрансСтрой" (залогодатель) и ПАО "Московский индустриальный банк" (залогодержатель) также заключены договоры залога: N 68-З-6 от 29.12.2014, N 69-З-6 от 20.09.2018, N 71-З-6 от 21.09.2018, N 81-З-6 от 24.09.2018, в качестве обеспечения исполнения обязательств по кредитным договорам ООО "ЮгТрансСтрой".

В рамках дела о банкротстве ООО ОПК "Прогресс" N А25-1295/2014, Арбитражным судом Карачаево-Черкесской Республики рассмотрены требования конкурсного управляющего должника о признании недействительными соглашения о зачете встречных однородных требований N 111/04/15 от 31.12.2014, заключенного между ООО "КЖБК" и ООО "ОПК "Прогресс" и договоров купли-продажи движимого имущества, заложенного по оспариваемым в рамках настоящего спора договорам залога.

Определениями от 06.08.2019 и от 23.10.2020 по делу N А25-1295/2014 признаны недействительными вышеуказанное соглашение о зачете встречных однородных требований от 31.12.2014 N 111/04/15 и договоры купли-продажи движимого имущества, применены последствия недействительности сделки в виде возврата имущества в конкурсную массу ООО "ОПК "Прогресс".

Определением Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 29.03.2019 по делу N А25-1295/2014 признано недействительным соглашение от 16.04.2015 об условиях обращения взыскания на имущество, заложенное по договору залога третьего лица от 11.06.2013 N 32-3-8. заключенное между ООО "ЮгТрансСтрой" и ООО ОПК "Прогресс", применены последствия недействительности сделки в виде возврата техники в конкурсную массу ООО "ОПК "Прогресс".

Указывая о возврате имущества, заложенного по спорным договорам залога, в конкурсную массу ООО ОПК "Прогресс" и включение требований банка в реестр требований кредиторов указанного лица в рамках дела N А25-1295/2014, полагая подлежащим прекращению залог движимого имущества по спорным договорам, истец обратился с рассматриваемым исковым заявлением в суд.

Судебная коллегия, повторно рассмотрев дело, установила, что выводы арбитражного суда первой инстанции являются правильными, основанными на нормах права и материалах дела.

В силу статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее-ГК РФ) исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Залог между залогодателем и залогодержателем возникает на основании договора. В случаях, установленных законом, залог возникает при наступлении указанных в законе обстоятельств (залог на основании закона) (пункт 1 статьи 334.1 ГК РФ).

Согласно статье 337 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, залог обеспечивает требование в том объеме, какой оно имеет к моменту удовлетворения, в частности проценты, неустойку, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения, а также возмещение необходимых расходов залогодержателя на содержание предмета залога и связанных с обращением взыскания на предмет залога и его реализацией расходов.

Права залогодержателя в отношениях с залогодателем возникают с момента заключения договора залога, если иное не установлено договором, настоящим Кодексом и другими законами (пункт 1 статьи 341 ГК РФ).

Прекращение залога возможно по основаниям, приведенным в пункте 1 статьи 352 ГК РФ.

Подпунктом 7 пункта 1 статьи 352 ГК РФ предусмотрено, что залог прекращается в случае изъятия заложенного имущества (статьи 167, 327), за исключением случаев, предусмотренных пунктом 1 статьи 353 настоящего Кодекса.

В силу пункта 1 статьи 353 ГК РФ, в случае перехода прав на заложенное имущество от залогодателя к другому лицу в результате возмездного или безвозмездного отчуждения этого имущества (за исключением случаев, указанных в подпункте 2 пункта 1 статьи 352 и статье 357 настоящего Кодекса) либо в порядке универсального правопреемства залог сохраняется. Правопреемник залогодателя приобретает права и несет обязанности залогодателя, за исключением прав и обязанностей, которые в силу закона или существа отношений между сторонами связаны с первоначальным залогодателем.

В соответствии с пунктом 2 статьи 335 ГК РФ, право передачи вещи в залог принадлежит собственнику вещи. Лицо, имеющее иное вещное право, может передавать вещь в залог в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом. Если вещь передана в залог залогодержателю лицом, которое не являлось ее собственником или иным образом не было надлежаще управомочено распоряжаться имуществом, о чем залогодержатель не знал и не должен был знать (добросовестный залогодержатель), собственник заложенного имущества имеет права и несет обязанности залогодателя, предусмотренные настоящим Кодексом, другими законами и договором залога.

Таким образом, залог не прекратится, если залогодержателя признают добросовестным. В этом случае имущество вернется прежнему собственнику, обремененное залогом.

В рассматриваемом случае в результате признания недействительными сделок, заключенных между ООО "КЖБК", ООО "ЮгТрансСтрой" и ООО "ОПК "Прогресс" правопреемником залогодателей стало ООО "ОПК "Прогресс", к которому перешли права и обязанности залогодателей по оспариваемым договорам залога.

Рассматривая спор, суд первой инстанции учел, что в силу положений абзаца второго пункта 2 статьи 335 ГК РФ право залога, принадлежащее добросовестному залогодержателю (который не знал и не мог знать о том, что залогодатель не вправе был распоряжаться имуществом), подлежит защите.

Как следует из материалов дела, кредитные договоры заключены в 2014-2015 годах, спорные договоры залога в 2014-2018 годах, тогда как договоры купли-продажи движимого имущества признаны судом недействительными в рамках дела N А25-1295/2014 о банкротстве ООО ОПК "Прогресс" в 2019 и 2020 году, т.е. после заключения спорных договоров залога.

Как указал Верховный Суд РФ в определении от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475 о злоупотреблении правом со стороны кредитной организации при заключении обеспечительных сделок могло бы свидетельствовать, например, совершение банком названных сделок не в соответствии с их обычным предназначением (не для создания дополнительных гарантий реального погашения долговых обязательств), а в других целях, таких как: участие банка в операциях по неправомерному выводу активов; получение банком безосновательного контроля над ходом дела о несостоятельности; реализация договоренностей между банком и поручителем (залогодателем), направленных на причинение вреда иным кредиторам, лишение их части того, на что они справедливо рассчитывали (в том числе, не имеющее разумного экономического обоснования принятие новых обеспечительных обязательств по уже просроченным основным обязательствам в объеме, превышающем совокупные активы поручителя (залогодателя), при наличии у последнего неисполненных обязательств перед собственными кредиторами.

В данном случае доказательств того, что при заключении договоров банк действовал недобросовестно, не представлено.

Более того, постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 29.11.2021 по делу N А25-1295/2014, в реестр требований ООО "ОПК "Прогресс" включены требования банка в размере 47 669 853 рубля как обеспеченные залогом имущества должника. Судом кассационной инстанции указано об отсутствии оснований для вывода о наличии признаков недобросовестности в поведении банка как залогодержателя.

С учетом положений статей 335, 342, 353 ГК РФ, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что основания прекращения залога, предусмотренное подпунктом 7 пункта 1 статьи 352 ГК РФ, в рассматриваемом случае отсутствуют, поскольку банк, будучи добросовестным залогодержателем сохранил свои права и обязанности по договорам залога.

Вышеуказанные обстоятельства надлежащими доказательствами не опровергнуты, какие-либо доказательства прекращения залога по установленным законом основаниям (пункт 1 статьи 352 ГК РФ) апеллянтом в материалы дела не представлены (статья 65 АПК РФ).

Доводы апеллянта со ссылкой на судебные акты по делу N А25-1295/2014, в рамках которого признаны недействительными сделки и включены в реестр требований кредиторов ООО ОПК "Прогресс" требования банка как залогового кредитора, подлежат отклонению, поскольку указанные обстоятельства не подтверждают прекращение спорных договоров залога по основаниям, предусмотренным законодательством. Противоречий выводов, изложенных в решении суда первой инстанции по настоящему делу, состоявшимся судебным актам по делу N А25-1295/2014, судом апелляционной инстанции не установлено.

Учитывая, что права банка как добросовестного залогодержателя не могут ставиться в зависимость от правоотношений между залогодателем и третьим лицом, имевших место после возникновения залога, а также то, что в материалы дела не представлены достоверные и достаточные доказательства недобросовестности банка при заключении кредитных договоров, о его осведомленности в отношении обстоятельств, послуживших основанием для выводов суда по делу N А25-1295/2014 при рассмотрении заявлений о признании сделок недействительными, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что в рассматриваемой ситуации залог банка на спорное имущество сохранился.

Учитывая установленные обстоятельства, суд апелляционной инстанции считает, что оснований для отмены обжалуемого судебного акта применительно к доводам, приведённым в апелляционной жалобе, не имеется.

Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у апелляционного суда отсутствуют.

Приведенные в жалобе доводы повторяют позицию истца по спору, были предметом рассмотрения суда первой инстанции и не подтверждают существенных нарушений норм материального и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела.

По существу доводы жалобы выражают несогласие с установленными судом фактическими обстоятельствами спора и направлены на переоценку представленных в материалы дела доказательств, что не может служить основанием для отмены решения.

При установленных обстоятельствах суд апелляционной инстанции считает решение Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 27.12.2021 по делу N А25-176/2021 является законным и обоснованным, оснований для отмены или изменения решения арбитражного суда первой инстанции, предусмотренных статьёй 270 АПК РФ, не имеется, а поэтому апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Согласно части 1 статьи 110 АПК РФ госпошлина по апелляционной жалобе относится на ее подателя.

Определением суда от 15.02.2022 апеллянту предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы. С учетом изложенного, с ООО ОПК "Прогресс" подлежит взысканию в федеральный бюджет государственная пошлина в размере 3 000 руб.

Руководствуясь статьями 51, 110, 268, 269, 271, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

в удовлетворении ходатайства общества с ограниченной ответственностью "Стройком" о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, относительно предмета спора - отказать.

Решение Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 27.12.2021 по делу N А25-176/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Объединенный производственный комбинат "Прогресс" (ИНН: 0917021770 ОГРН: 1120917002832) в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

С.Н. Демченко

Судьи

Ю.Б. Луговая З.М. Сулейманов