Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 апреля 2022 г. N 12АП-2912/22 по делу N А57-12982/2021

г. Саратов

18 апреля 2022 г.

Дело N А57-12982/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 11 апреля 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 апреля 2022 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи С. А. Жаткиной,

судей О. И. Антоновой, Т. В. Волковой,

при ведении протокола судебного заседания секретарем А. Д. Ардабацким,

при участии в судебном заседании:

от общества с ограниченной ответственностью "Скиф" Дьячкова А.А., действующая на основании доверенности от 02.02.2022,

от общества с ограниченной ответственностью "Специальные подшипниковые закупки" представитель Григорьев А.Н., действующий на основании доверенности от 06.08.2021,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Скиф"

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 31 января 2022 года по делу N А57-12982/2021

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Специальные подшипниковые закупки" (ОГРН 1196451026980, ИНН 6452141939)

к обществу с ограниченной ответственностью "Скиф" (ОГРН 1166451051139, ИНН 6451008892),

третье лицо: Волгин Михаил Сергеевич (г. Саратов),

о взыскании задолженности,

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Саратовской области обратилось общество с ограниченной ответственностью "Специальные подшипниковые закупки" (далее - ООО "Специальные подшипниковые закупки", истец) с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Скиф" (далее - ООО "Скиф", ответчик) о взыскании задолженности за поставленный товар по договору купли-продажи автомобиля от 28 января 2021 года в размере 901 000 рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 29 апреля 2021 года по 14 июня 2021 года в размере 5 677 рублей 53 копейки, процентов за пользование чужими денежными средствами с 15 июня 2021 по день фактического исполнения обязательства, исходя из ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды, а также расходов по уплате государственной пошлины в размере 21 171 рубль.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 31 января 2022 года по делу N А57-12982/2021 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить как незаконное и необоснованное по основаниям, изложенным в жалобе.

В судебном заседании представитель ответчика доводы апелляционной жалобы поддержал.

Представитель истца в судебном заседании возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, полагая, что оспариваемый судебный акт принят с соблюдением норм материального и процессуального права.

Волгин Михаил Сергеевич явку в суд апелляционной инстанции не обеспечил, о времени и месте судебного рассмотрения извещен надлежащим образом в соответствии с пунктом 3 части 2 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Двенадцатого арбитражного апелляционного суда.

В соответствии с пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дело рассматривается в отсутствие сторон, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Арбитражный апелляционный суд в порядке пункта 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, исследовав материалы дела, выслушав в судебном заседании полномочных представителей сторон, арбитражный апелляционный суд пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, 28 января 2021 года между обществом с ограниченной ответственностью "Специальные подшипниковые закупки" (продавец) и обществом с ограниченной ответственностью "Скиф" (покупатель) заключен договор купли-продажи автомобиля, по условиям которого продавец обязался поставить, а покупатель - принять и оплатить бывшую в эксплуатации автотранспортную технику - KIA SK3 (SOUL), VIN XWEJ381UBL0006478, 2019 года выпуска.

В пункте 2.1 договора стороны определили стоимость товара в размере 901 000 рублей.

Согласно пункту 2.2 покупатель обязан оплатить 100 % от стоимости товара в течение 60 банковских дней с момента заключения договора путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца, а также иными способами, не противоречащими действующему законодательству Российской Федерации.

В пункте 3.1 договора стороны предусмотрели, что продавец обязан передать, а покупатель принять товар в течение 3 банковских дней с момента получения полной стоимости товара от покупателя.

Исполняя договорные обязательства, истец осуществил передачу товара, который принят ответчиком, что подтверждается актом приема-передачи транспортного средства от 28 января 2021 года, универсальным передаточным документом от 28 января 2021 года N 363, паспортом транспортного средства 39 РЕ 760859.

Однако, как указывает истец, обязательства по оплате полученного товара ООО "Скиф" нарушены, оплата в соответствии с условиями договора ответчиком не произведена.

В целях досудебного урегулирования спора истец направил в адрес ответчика претензию с требованием погасить задолженность, которая оставлена без удовлетворения.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в арбитражный суд с заявленными исковыми требованиями.

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования, исходил из доказанности факта исполнения истцом обязательства по договору надлежащим образом в отсутствие доказательств оплаты поставленного товара ответчиком.

При этом, судом первой инстанции отклонен довод ООО "Скиф" о надлежащем исполнении обязательств по оплате стоимости товара в размере 901 000 рублей наличными денежными средствами со ссылкой на расписку в получение денег за автомобиль от 12.01.2021.

Суд первой инстанции указал, что оформление кассовых операций в организациях производится по приходным кассовым ордерам с указанием назначения вносимых средств и выдачей квитанции к приходному кассовому ордеру, подтверждающей прием наличных денег, следовательно, расписка директора Волгина М.С. не является допустимым доказательством получения истцом денежных средств, поскольку не относится к первичным бухгалтерским документам, в то время как квитанции к приходному кассовому ордеру, подтверждающей прием истцом наличных денег в размере 901 000 рублей, ответчиком не представлено.

Между тем, апелляционная коллегия не может согласиться с выводами суда первой инстанции, положенными в основу решения об удовлетворении исковых требований, в силу следующего.

Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В силу пункта 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно пункту 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено ГК РФ, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Как уже отмечалось, во исполнение условий договора купли-продажи автомобиля от 28 января 2021 года общество с ограниченной ответственностью "Специальные подшипниковые закупки" передало обществу с ограниченной ответственностью "Скиф" бывшую в эксплуатации автотранспортную технику - KIA SK3 (SOUL), VIN XWEJ381UBL0006478, 2019 года выпуска.

Данное обстоятельство сторонами не оспаривается.

В то же время, ответчиком в материалы дела представлен предварительный договор купли-продажи от 12.01.2021, в рамках которого, как указывает апеллянт, передавались наличные денежные средства в размере 901 000 рублей в качестве оплаты за спорный автомобиль.

По условиям договора от 12.01.2021 стороны согласовали, что основной договор будет заключен не позднее 20 календарных дней с момента подписания предварительного договора.

При этом, сторонами согласован порядок оплаты любым доступным способом, но не позднее, чем за 3 банковских дня до даты заключения основного договора.

Статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что граждане и юридические лица свободны в заключении договора, а условия договора определяются по усмотрению сторон.

Как следует из пункта 23 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", если сторонами заключен договор, поименованный ими как предварительный, в соответствии с которым они обязуются, например, заключить в будущем на предусмотренных им условиях основной договор о продаже имущества, которое будет создано или приобретено в дальнейшем, но при этом предварительный договор устанавливает обязанность приобретателя имущества до заключения основного договора уплатить цену имущества или существенную ее часть, такой договор следует квалифицировать как договор купли-продажи с условием о предварительной оплате. Правила статьи 429 ГК РФ к такому договору не применяются.

По сути, сам по себе договор от 12.01.2021 представляет собой соглашение об авансе, поскольку аванс представляет собой денежную сумму, уплаченную до исполнения договора, в счет причитающихся платежей.

В рамках спорных правоотношений сторонами достигнута договоренность о передаче товара после его предварительной оплаты.

Ответчиком в материалы дела представлена расписка, подписанная директором ООО "Специальные подшипниковые закупки" Волгиным М.С. с оттиском печати общества, подтверждающая, что 12 января 2021 года ответчиком произведена оплата стоимости автомобиля KIA SK3 (SOUL), VIN XWEJ381UBL0006478 в размере 901 000 рублей наличными денежными средствами по просьбе истца.

Данные обстоятельства подтверждены Волгиным М.С. и в суде первой инстанции.

Кроме того, в материалах дела имеется письменное уведомление директора ООО "Специальные подшипниковые закупки" Волгина М.С., в котором последний подтверждает оплату по предварительному договору, а также уведомляет о смене руководителя и переносе срока передачи спорного автомобиля. В уведомлении Волгин М.С. гарантирует возврат оплаченных денежных средств в случае несогласия на перенос срока передачи автомобиля.

Апелляционной коллегией в судебном заседании обозревался представленный апеллянтом подлинник расписки от 12.01.2021, который, как установлено судом, соответствует расписке, находящейся в материалах дела (т. 1 стр. 60).

В суде апелляционной инстанции истцом заявлено ходатайство о фальсификации доказательства - расписки от 12.01.2021.

При этом, аналогичное ходатайство было заявлено и в суде первой инстанции, однако в дальнейшем было отозвано, что подтвердил истец в суде апелляционной инстанции.

В силу ст. 161 АПК РФ, если лицо, участвующее в деле, обратится в арбитражный суд с заявлением в письменной форме о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле, суд: разъясняет уголовно-правовые последствия такого заявления; исключает оспариваемое доказательство с согласия лица, его представившего, из числа доказательств по делу; проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательства, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу.

В этом случае арбитражный суд принимает предусмотренные федеральным законом меры для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства, в том числе назначает экспертизу, истребует другие доказательства или принимает иные меры.

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в определении от 22.03.2012 N 560-О-О, закрепление в процессуальном законе правил, регламентирующих рассмотрение заявления о фальсификации доказательства, направлено на исключение оспариваемого доказательства из числа доказательств по делу.

Запрет заявлять о фальсификации доказательств в судебном заседании арбитражного суда апелляционной инстанции вызван невозможностью по общему правилу наступления последствий такого заявления непосредственно при рассмотрении дела арбитражным судом апелляционной инстанции, поскольку доказательство уже подверглось оценке в решении арбитражного суда первой инстанции и теперь его уже нельзя исключить из материалов дела.

В соответствии с п. 29 Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" отсутствуют основания для рассмотрения в арбитражном суде апелляционной инстанции заявлений о фальсификации доказательств, представленных в суд первой инстанции, так как это нарушает требования ч. 3 ст. 65 Кодекса о раскрытии доказательств до начала рассмотрения спора, за исключением случая, когда в силу объективных причин лицу, подавшему такое заявление, ранее не были известны определенные факты.

При этом к заявлению о фальсификации должны быть приложены доказательства, обосновывающие невозможность подачи такого заявления в суд первой инстанции.

Из системного толкования приведенных норм и разъяснений следует, что заявление о фальсификации может быть рассмотрено апелляционным судом, когда о фальсификации доказательств в порядке ст. 161 АПК РФ было заявлено суду первой инстанции, однако, суд такое заявление не рассмотрел по необоснованным причинам, либо когда заявление о фальсификации доказательств не было заявлено суду первой инстанции по уважительным причинам.

Поскольку заявление ООО "Специальные подшипниковые закупки" о фальсификации доказательств в суде первой инстанции было отозвано, а, следовательно, не рассматривалось судом первой инстанции, апелляционная коллегия отказывает в удовлетворении заявленного ходатайства.

Кроме того, истцом не представлено доказательств, подтверждающих обоснованность данного заявления.

Вывод суда первой инстанции о том, что расписка, выданная физическим лицом, являющимся директором юридического лица, без подтверждения бухгалтерскими документами юридического лица не может служить доказательством получения денежных средств таким юридическим лицом, является ошибочным.

В соответствии с пунктом 1 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

Согласно пункту 4 статьи 32, пунктам 1, 3 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) осуществляет руководство текущей деятельностью общества, без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

Таким образом, юридическое лицо выступает в гражданском обороте, прежде всего, в лице своего единоличного исполнительного органа, действия которого являются действиями самого юридического лица. Соответственно, по общему правилу, тот факт, что директор юридического лица принял денежные средства для такого юридического лица, может быть расценен как передача денежных средств самому юридическому лицу вне зависимости от того, были ли оприходованы денежные средства в кассу юридического лица в соответствии с законодательством о бухгалтерском учете.

В противном случае контрагенты юридического лица, добросовестно осуществившие расчет с его директором, находились бы в состоянии правовой неопределенности в силу отсутствия у них информации об оприходовании денежных средств директором юридического лица в кассу последнего, а также в связи с тем, что такое оприходование находится вне сферы их контроля.

Таким образом, отсутствие в деле доказательств внесения руководителем полученных от покупателя денежных средств по спорному договору в кассу ООО "Специальные подшипниковые закупки" не свидетельствует о неисполнении покупателем оплаты по нему при наличии в материалах дела доказательств, подтверждающих передачу денежных средств уполномоченному лицу общества.

Согласно условиям договора купли-продажи стороны пришли к соглашению о цене продаваемого товара в сумме 910 000 рублей.

В силу абзаца первого пункта 1 статьи 408 ГК РФ кредитор, принимая исполнение, обязан по требованию должника выдать ему расписку в получении исполнения полностью или в соответствующей части.

В соответствии со статьей 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой данной статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

При толковании условий договора от 28 января 2021 года, суд исходит из того, что буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений позволяет установить момент проведения расчетов - до передачи товара покупателю (ООО "Скиф").

Проанализировав указанные выше условия договоров с учетом их буквального толкования, учитывая, что законодательство не устанавливает каких-либо специальных требований к содержанию расписки как доказательства принятия кредитором исполнения, апелляционная коллегия пришла к выводу, что ООО "Скиф" исполнены обязательства оплаты по договору от 28 января 2021 года за автотранспортную технику - KIA SK3 (SOUL), VIN XWEJ381UBL0006478, 2019 года выпуска.

Данное доказательство относится к категории письменных. Расписка от 12.01.2021 надлежащим образом подтверждает факт оплаты стоимости товара.

Более того, апелляционная коллегия отмечает, что договор подписан 28.01.2021 в один день с актом приема-передачи транспортного средства, следовательно, обе стороны указали как на свершившийся факт о проведении расчетов за товар. При этом, в силу пунктов 2.2 и 3.1 договора от 28.01.2021 оплата за товар осуществлялась в форме 100 % предоплаты.

Таким образом, в отсутствие 100% оплаты стоимости спорного автомобиля, у продавца отсутствовала обязанность передавать его покупателю.

Судебная коллегия отмечает также, что передача продавцом транспортного средства покупателю, принявшему на себя обязательство по внесению 100% предоплаты, совершение действий по перерегистрации транспортного средства на нового собственника в отсутствие встречного обеспечения по оплате, является экономически необоснованным и противоречащим принципам предпринимательской деятельности поведением истца как хозяйствующего субъекта.

Довод истца о том, что на момент подписания предварительного договора от 12.01.2021 года у ООО "Специальные подшипниковые закупки" ещё не возникло право собственности на спорное транспортное средство, правового значения для разрешения настоящего спора не имеет, поскольку не отменяет правовой природы расписки о получении истцом от ответчика денежных средств в счёт авансовой оплаты по договору от 28.01.2021.

Учитывая вышеизложенные обстоятельства, проанализировав представленные в материалы дела доказательства, а также принимая во внимание доводы сторон, апелляционная коллегия пришла к выводу, что требования истца о взыскании задолженности за поставленный товар по договору купли-продажи автомобиля от 28 января 2021 года в размере 901 000 рублей удовлетворению не подлежат.

Поскольку в удовлетворении требований о взыскании задолженности по договору отказано, производное от него требование о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами с продолжением начисления по день фактического исполнения обязательства, удовлетворению также не подлежит.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что судебный акт первой инстанции принят при неполном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела, нормы материального права применены судом не верно, содержащиеся в решении выводы противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам (часть 1 статьи 270 АПК РФ).

При таких обстоятельствах решение суда подлежит отмене с принятием по делу нового судебного акта об отказе в удовлетворении заявленных требований (пункт 2 статьи 269 АПК РФ).

Судебные расходы по оплате государственной пошлины за подачу искового заявления и апелляционной жалобы подлежат распределению по правилам статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 31 января 2022 года по делу N А57-12982/2021 отменить.

В удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью "Специальные подшипниковые закупки" (ОГРН 1196451026980, ИНН 6452141939) отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Специальные подшипниковые закупки" (ОГРН 1196451026980, ИНН 6452141939) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Скиф" (ОГРН 1166451051139, ИНН 6451008892) расходы по оплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы в размере 3 000 рублей.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

С. А. Жаткина

Судьи

О. И. Антонова Т. В. Волкова