Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 апреля 2022 г. N 19АП-7829/21 по делу N А14-7502/2021

г. Воронеж

19 апреля 2022 г.

Дело N А14-7502/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 14 апреля 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 19 апреля 2022 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Серегиной Л.А.,

судей Сурненкова А.А.,

Ботвинникова В.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Бутыриной Е.А.,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью "Олсам": Караулов О.В., представитель по доверенности от 16.07.2019 N 35АВ2896926, выданной сроком на десять лет, предъявлен паспорт гражданина РФ, диплом о наличии высшего юридического образования;

от Кравцова Евгения Сергеевича: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Олсам" на решение Арбитражного суда Воронежской области от 08.11.2021 по делу N А14-7502/2021 по иску Кравцова Евгения Сергеевича к обществу с ограниченной ответственностью "Олсам" (ОГРН 1113668013579, ИНН 3666170875) об обязании предоставить документы,

УСТАНОВИЛ:

Кравцов Евгений Сергеевич (далее - Кравцов Е.С., истец) обратился в Арбитражный суд Воронежской области с иском (с учетом изменения) к обществу с ограниченной ответственностью "Олсам" (далее - ООО "Олсам", ответчик) об обязании предоставить надлежащим образом заверенные должностным лицом ООО "Олсам" копии следующих документов о деятельности общества:

1) бухгалтерского баланса общества за 31.12.2020;

2) отчета о финансовых результатах за 2020 год (приложение к балансу);

3) отчета об изменении капитала за 2020 год (приложение к балансу);

4) отчета о движении денежных средств за 2020 год (приложение к балансу);

5) отчета о целевом использовании денежных средств за 2020 год (приложение к балансу);

6) пояснений к бухгалтерскому балансу за 2020 год (приложение к балансу);

7) расшифровки кредиторской и дебиторской задолженности по контрагентам и договорам за 2020 год (приложение к балансу);

8) аудиторского заключения к годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества за 2020 год;

9) протокола общего собрания участников общества, состоявшегося 03.03.2020.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 08.11.2021 исковые требования Кравцова Е.С. удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Олсам" обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой ссылается на незаконность и необоснованность решения Арбитражного суда Воронежской области от 08.11.2021, в связи с чем, просит его отменить.

В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель ссылается на то, что требование о предоставлении расшифровки кредиторской и дебиторской задолженности по контрагентам и договорам за 2020 год (приложение к балансу) не основано на законе. Также, ответчик указывает, что арбитражным судом области не был учтен тот факт, что вся истребуемая у ответчика документация была направлена в адрес истца заказным отправлением с описью вложения еще до подачи иска.

В настоящее судебное заседание арбитражного суда апелляционной инстанции Кравцов Е.С. не обеспечил явку своего полномочного представителя.

Ввиду наличия у суда апелляционной инстанции доказательств надлежащего извещения истца о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в его отсутствие в порядке статей 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Явившийся в арбитражный суд апелляционной инстанции представитель ООО "Олсам" поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Согласно части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, заслушав пояснения представителя ответчика, исследовав и оценив представленные доказательства, арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционную жалобу ООО "Олсам" следует оставить без удовлетворения, а решение Арбитражного суда Воронежской области от 08.11.2021 - без изменения по следующим основаниям.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом, ООО "Олсам" было зарегистрировано в качестве юридического лица Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 12 по Воронежской области 28.03.2011 за ОГРН 1113668013579.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) участниками ООО "Олсам" являются Краснов Э.В. с долей участия в размере 6,97 % уставного капитала общества, Кравцова Т.А. с долей участия в размере 2,33 % уставного капитала общества, Кравцов Е.С. с долей участия в размере 2,33 % уставного капитала общества, ООО "УК НПО "Черноземье" с долей участия в размере 88,37 % уставного капитала общества. Единоличным исполнительным органом общества - генеральным директором ООО "Олсам" является Краснов П.Э.

05.04.2021 Кравцов Е.С. направил в адрес ООО "Олсам" требование о предоставлении надлежаще заверенных копий документов о деятельности общества, а именно: бухгалтерского баланса общества на 31.12.2020, отчета о финансовых результатах за этот же период (приложение к балансу), отчета об изменении капитала за этот же период (приложение к балансу), отчета о движении денежных средств за этот же период (приложение к балансу), отчета о целевом использовании денежных средств за этот же период (приложение к балансу), пояснений к бухгалтерскому балансу за 2020 год (приложение к балансу), расшифровки кредиторской и дебиторской задолженности по контрагентам и договорам за этот же период (приложение к балансу), аудиторского заключения к годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества за 2020 год, протокола общего собрания участников общества, состоявшегося 03.03.2020, протокола общего собрания участников общества, состоявшегося 05.11.2019.

Указанное требование было вручено адресату 08.04.2021, о чем свидетельствует отчет об отслеживании почтового отправления.

Непредставление ответчиком надлежащим образом заверенных запрашиваемых документов послужило основанием для обращения истца в Арбитражный суд Воронежской области с рассматриваемыми исковыми требованиями (с учетом изменения).

Разрешая настоящий спор по существу, удовлетворяя исковые требования в полном объеме, арбитражный суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

На основании статей 33 и 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией.

В пункте 1 статьи 8 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Пунктом 5.2.2 устава ООО "Олсам", утвержденного решением единственного участника общества от 10.04.2015, также установлено, что участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией.

Выпиской из ЕГРЮЛ подтверждается, что Кравцов Е.С. является учредителем (участником) ООО "Олсам".

В соответствии с пунктом 1 статьи 50 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Пунктом 2 статьи 50 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлен перечень документов, к которым общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ,

Согласно пункту 11.6 устава ООО "Олсам" по месту нахождения исполнительного органа должны храниться следующие документы: решение о создании общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения; решения общего собрания участников (единственного участника) об утверждении денежной оценки не денежных вкладов в уставный капитал, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы; положения о филиалах и представительствах; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг; решения общего собрания участников (единственного участника), исполнительного органа, ревизора; заключения аудитора; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами, решениями участника и исполнительного органа общества.

В соответствии с пунктом 3 статьи 50 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 названной статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

Согласно разъяснениям, данным в абзаце 2 пункта 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", по смыслу абзаца 3 пункта 1 статьи 8 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Пунктом 4 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" установлено, что судам надлежит учитывать, что при обращении в хозяйственное общество с требованием о предоставлении информации об обществе участники должны определять предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемой информации или документов. Однако степень должной конкретизации требования участника о предоставлении информации должна оцениваться судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав.

В рассматриваемом случае, факт обращения Кравцова Е.С. к ООО "Олсам" с требованием о представлении заверенных копий документов подтвержден материалами дела, а именно письмом от 05.04.2021, врученным ответчику 08.04.2021, что подтверждается отчетом об отслеживании почтового отправления. Ответчиком факт обращения истца не отрицается.

В ходе рассмотрения дела арбитражным судом области было установлено, что в адрес истца были частично направлены истребуемые документы, о чем свидетельствуют копии почтовой квитанции с описью вложения. Истец не отрицает факт получения от ответчика документов согласно указанной описи.

При этом, в судебном заседании арбитражным судом первой инстанции обозревался полученный от ответчика указанным почтовым отправлением пакет документов и было установлено, что в конверте содержались: бухгалтерская отчетность за 2020 год, бухгалтерский баланс, отчет о финансовых результатах с детализацией, отчет о целевом использовании средств, отчет о движении денежных средств, пояснения к бухгалтерскому балансу, отчет о финансовых результатах за 2020 год и копия аудиторского заключения от 26.03.2021.

Как установлено арбитражным судом области, бухгалтерская отчетность сшита, на сшиве размешена наклейка с надписью копия верна, какие-либо заверительные подписи, указание на количество листов сшива, отсутствуют. Копия аудиторского заключения содержит все 26 страниц, не сшита и не заверена.

Согласно пункту 1 Указа Президиума ВС СССР от 04.08.1983 N 9779-X (в редакции от 08.12.2003) "О порядке выдачи и свидетельствования предприятиями, учреждениями и организациями копий документов, касающихся прав граждан" верность копии документа свидетельствуется подписью руководителя или уполномоченного на то должностного лица и печатью. На копии указывается дата ее выдачи и делается отметка о том, что подлинный документ находится в данном предприятии, учреждении, организации.

Кроме того, согласно пункту 5.26 "ГОСТ Р 7.0.97-2016. Национальный стандарт Российской Федерации. Система стандартов по информации, библиотечному и издательскому делу. Организационно-распорядительная документация. Требования к оформлению документов", утвержденного Приказом Росстандарта от 08.12.2016 N 2004-ст (в редакции от 14.05.2018) отметка о заверении копии оформляется для подтверждения соответствия копии документа (выписки из документа) подлиннику документа. Отметка о заверении копии проставляется под реквизитом "подпись" и включает: слово "Верно"; наименование должности лица, заверившего копию; его собственноручную подпись; расшифровку подписи (инициалы, фамилию); дату заверения копии (выписки из документа). Если копия выдается для представления в другую организацию, отметка о заверении копии дополняется надписью о месте хранения документа, с которого была изготовлена копия ("Подлинник документа находится в (наименование организации) в деле N... за... год") и заверяется печатью организации. Для проставления отметки о заверении копии может использоваться штамп.

Принимая во внимание изложенное, арбитражный суд области пришел к правомерному выводу о том, что направление в адрес истца вышеуказанным почтовым отправлением с описью вложения истребуемых документов не может быть признано надлежащим исполнением требования истца.

Из пояснений истца судом первой инстанции было установлено, что в целях внесудебного урегулирования возникшего спора, 15.10.2021 он передал представителю ответчика под расписку ранее полученный от ООО "Олсам" незаверенный пакет документов, а также копию протокола N 03/03/20 от 03.03.2020 для их надлежащего заверения, что подтверждается копией описи вложения в почтовое отправление от 23.04.2021 с рукописными надписями.

Доказательств исполнения обязанности по предоставлению истцу надлежащим образом заверенных истребуемых документов ответчиком в материалы дела не представлено (статьи 65 и 9 АПК РФ).

Таким образом, ответчиком не исполнена, установленная статьями 8, 50 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" обязанность по предоставлению участнику общества требуемой информации о его деятельности. При этом законных оснований для отказа в предоставлении таких документов у ООО "Олсам" не имелось.

Ответчиком не оспаривалось то обстоятельство, что ООО "Олсам" велась хозяйственная деятельность за указанный истцом период.

В рассматриваемом случае, истребуемые истцом документы относятся к хозяйственной деятельности общества и в силу действующего законодательства должны храниться в обществе по месту нахождения его исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Доказательств отсутствия в ООО "Олсам" истребуемых истцом документов, финансовой или иной заинтересованности истца либо наличия иных объективных обстоятельств, препятствующих предоставлению истребуемых документов, ответчиком в материалы дела не представлено (статьи 65 и 9 АПК РФ).

Если отсутствие запрашиваемых документов не доказано, наличие и сохранность документации презюмируется (пункты 8 и 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ").

Учитывая, что требования истца о предоставлении истребуемых документов основаны на законе, подтверждаются материалами дела, а ответчик фактически уклонился от представления каких-либо доказательств по рассматриваемому спору (часть 3.1 статьи 70 АПК РФ), арбитражный суд области пришел к правомерному выводу о законности и обоснованности исковых требований Кравцова Е.С.

При этом, арбитражным судом первой инстанции, исходя из положений пункта 3 статьи 50 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" правомерно определен пятидневный срок с момента вступления решения суда в законную силу для представления документов.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что требование о предоставлении расшифровки кредиторской и дебиторской задолженности по контрагентам и договорам за 2020 год (приложение к балансу) не основано на законе, подлежит отклонению судебной коллегией, поскольку основан на неправильном толковании норм материального права.

Требования истца об истребования от общества расшифровки кредиторской и дебиторской задолженности по контрагентам и договорам за 2020 год (приложение к балансу) соответствуют положениям Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете", приказу Минфина 02.07.2010 N 66н "О формах бухгалтерской отчетности организаций".

В соответствии с пунктом 2 статьи 50 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ, в том числе к внутренним документам общества. Расшифровка кредиторской и дебиторской задолженности по контрагентам и договорам за 2020 год (приложение к балансу) относятся к внутренней хозяйственной деятельности общества, в связи с чем, должна хранится в обществе и быть представлена для ознакомления по требованию его участника. Доказательств отсутствия указанного документа у общества, ООО "Олсам" в материалы дела не представлено (статьи 65 и 9 АПК РФ).

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что арбитражным судом области не был учтен тот факт, что согласно имеющимся в материалах дела доказательствам вся истребуемая у ответчика документация была направлена в адрес истца заказным отправлением с описью вложения до подачи иска, также отклоняется арбитражным судом апелляционной инстанции, поскольку не соответствует действительности, суду области был известен данный довод и ему дана надлежащая правовая оценка.

Иных доводов, основанных на доказательственной базе, апелляционная жалоба не содержит, доводы заявителя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Суд первой инстанции полно исследовал и установил фактические обстоятельства дела, дал надлежащую оценку представленным доказательствам и правильно применил нормы материального права, не допустив при этом нарушений процессуального закона.

С учетом изложенного, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения Арбитражного суда Воронежской области от 08.11.2021 не имеется.

Расходы по государственной пошлине в сумме 3 000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы ООО "Олсам" относится на ее заявителя.

Руководствуясь ст. ст. 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 08.11.2021 по делу N А14-7502/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Олсам" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Л.А. Серегина

Судьи

А.А. Сурненков В.В. Ботвинников