Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18 апреля 2022 г. N 09АП-11905/22 по делу N А40-21526/2020

г.Москва

18 апреля 2022 г.

Дело N А40-21526/20

Резолютивная часть постановления объявлена 07 апреля 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 апреля 2022 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи О.О. Петровой,

судей: Е.А. Сазоновой, Е.Н. Яниной

при ведении протокола судебного заседания секретарем Кан В.И.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу АО "ИА "ЮПИТЕР" на решение Арбитражного суда г.Москвы от 04 февраля 2022 года по делу N А40-21526/20 по иску

АО "ИА "ЮПИТЕР"

к ЗАО "ПРОИЗВОДСТВЕННОЕ ОБЪЕДИНЕНИЕ "ИНЕЙ"

третьи лица: РОСФИНМОНИТОРИНГ, временный управляющий ЗАО "ПРОИЗВОДСТВЕННОЕ ОБЪЕДИНЕНИЕ "ИНЕЙ" Полшков Антон Андреевич, ПАО Банк "ЮГРА" в лице конкурсного управляющего - Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов"

о взыскании 271 849 315,07 руб.

при участии в судебном заседании:

от истца - не явился, извещен;

от ответчика - не явился, извещен;

от третьих лиц - не явились, извещены

УСТАНОВИЛ:

АО "ИА "ЮПИТЕР" обратилось в Арбитражный суд г.Москвы с исковым заявлением к ЗАО "ПРОИЗВОДСТВЕННОЕ ОБЪЕДИНЕНИЕ "ИНЕЙ" о взыскании задолженности по векселям в размере 240 000 000 руб. 00 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 31 849 315 руб. 07 коп.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечены Федеральная служба по финансовому мониторингу (Росфинмониторинг), временный управляющий ЗАО "ПРОИЗВОДСТВЕННОЕ ОБЪЕДИНЕНИЕ "ИНЕЙ" Полшков Антон Андреевич, ПАО Банк "ЮГРА" в лице конкурсного управляющего - Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов".

Решением Арбитражного суда г.Москвы от 04 февраля 2022 года по делу N А40- 21526/20 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым решением, истец обратился в Девятый апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт, в соответствии с которым удовлетворить исковые требования.

В обоснование апелляционной жалобы исте указывает на неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств, имеющих ответчик для дела, на несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела и представленным доказательствам; на недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд посчитал установленными; а также на нарушение судом норм материального и процессуального права.

Согласно доводам заявителя апелляционной жалобы исковые требования являются законными и обоснованными, в то время как правовых оснований для отказа в удовлетворении заявленных требований не имелось.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы (в том числе, с учетом правил п. п. 4 - 16 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 N 12), явку в судебное заседание не обеспечили, ввиду чего жалоба рассмотрена в порядке п. 5 ст. 156, ст. 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их отсутствие.

Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив правильность применения норм материального и процессуального права, соответствие выводов Арбитражного суда города Москвы фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исследовав материалы дела, Девятый арбитражный апелляционный суд считает решение Арбитражного суда города Москвы подлежащим оставлению без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения в силу следующего.

Как следует из материалов дела, в обоснование заявленных требований истец указал, что АО "ИА "Юпитер" (Векселедержатель) является держателем десяти простых дисконтных векселей, ЗАО ПО "ИНЕЙ" (Векселедатель), на основании индоссамента и договора N СКЮ/ИаЮп/ПОИ-04/08/2016 (далее - Договор), заключенного между истцом и ООО "СТРОЙКОНТАКТ-10" 04.08.2016, со сроком оплаты по предъявлении, но не ранее 31.12.2017, на общую сумму 240 000 000,00 рублей.

Так, истец указал, что заключению Договора купли-продажи N СКЮ/ГТК-кпв- 040816 от 04.08.2016 предшествовали следующие обстоятельства.

12.01.2018 векселя были предъявлены Векселедержателем Векселедателю к оплате, однако, векселя погашены не были.

Таким образом, согласно доводам истца, задолженность ЗАО ПО "ИНЕЙ" перед АО "ИА "Юпитер" составляет 240 000 000,00 руб.

Поскольку в порядке досудебного претензионного урегулирования спора ответчик не исполнил обязательства по погашению векселей, истец, ссылаясь на положения ст.ст. 142, 143, 309, 310, 395 ГК РФ, ст.ст. 2, 3 Федерального закона "О переводном и простом векселе" ст.ст. 16, 70, 77 Положения о переводном и простом векселе, утв. постановлением ЦИК СССР и СНК СССР от 07.08.1937 N 104/1341 (далее - Положение), обратился в арбитражный суд с рассматриваемыми в рамках настоящего дела требованиями.

В п. 36 Постановления Пленума ВС РФ N 33, Пленума ВАС РФ N 14 от 04.12.2000 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" указано, в тех случаях, когда одна из сторон обязуется передать вексель, а другая сторона обязуется уплатить за него определенную денежную сумму (цену), к отношениям сторон применяются нормы о купле-продаже, если законом не установлены специальные правила (п. 2 ст. 454 Кодекса).

По договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (п.1 ст.454 Гражданского кодекса Российской Федерации); продавцом может выступать лицо, которому товар принадлежит на праве собственности.

Вексель, как ценная бумага, удостоверяет права векселедержателя по отношению к векселедателю (ст. ст. 142, 815 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федеральный закон от 11.03.1997 N 48-ФЗ "О переводном и простом векселе"), поэтому продавцом векселя по гражданско-правовой сделке может выступать только векселедержатель, обладающий правом требования, но не должник по векселю (векселедатель).

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения (п. 1 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25).

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что истцом не доказана реальность сделки по купле-продаже спорных векселей, на основании которой истцом были приобретены соответствующие векселя, на которых основаны требования АО "ИА "ЮПИТЕР".

Судом сделан обоснованный вывод об отсутствии доказательств наличия воли истца и ответчика, а также сторон сделки купли-продажи векселей на создание реальных правовых последствий, характерных для подобного рода сделок. Истцом также не раскрыт экономический смысл заключения сделки купли-продажи векселей, на основании которой векселя перешли в собственность АО "ИП "ЮПИТЕР".

Также, ссылаясь на положения п. 86 Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", суд пришел к обоснованному выводу о наличии признаков мнимой сделки (ст. 170 ГК РФ) у договора купли-продажи векселей, на основании которого векселя перешли к истцу.

Вышеприведенные выводы суда первой инстанции сделаны при правильной оценке имеющихся в деле доказательств. Истцом данные выводы суда первой инстанции не опровергнуты.

Помимо этого, суд обоснованно указал на наличие в действиях участников спора признаков недобросовестного поведения (ст. 10 ГК РФ) и правильно указал, что поведение сторон свидетельствует о том, что действительной целью обращения истца в арбитражный суд является получение судебного акта о взыскании денежной суммы для придания законного вида финансовой операции.

В соответствии с п. 1 и 2 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом)

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом

Соответственно, наличие в действиях истца признаков злоупотребления правом является самостоятельным и достаточным основанием для отказа истцу в удовлетворении заявленных им требований.

Принимая во внимание изложенное, правовых оснований для удовлетворения исковых требований не имелось.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого решения Арбитражного суда города Москвы.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

На основании вышеизложенного, и руководствуясь ст.ст. 266-268, п. 1 ст. 269, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 04 февраля 2022 года по делу N А40-21526/20 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с АО "ИА "ЮПИТЕР" в доход федерального бюджета госпошлину в размере 3000 руб. 00 коп. за подачу апелляционной жалобы.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

О.О. Петрова

Судьи

Е.А. Сазонова Е.Н. Янина