Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 апреля 2022 г. N 15АП-4903/22 по делу N А32-22591/2021

город Ростов-на-Дону

19 апреля 2022 г.

дело N А32-22591/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 15 апреля 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 апреля 2022 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Фахретдинова Т.Р.

судей Илюшина Р.Р., Мисника Н.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Петросьян Н.В.,

при участии:

от истца: представитель Уваров С.А. по доверенности от 13.11.2021,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

Чеглова Николая Николаевича

на решение Арбитражного суда Краснодарского края

от 03.02.2022 по делу N А32-22591/2021

по иску Чеглова Николая Николаевича

к ООО "Агрофирма имени Ильича"

о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале ответчика

УСТАНОВИЛ:

Чеглов Николай Николаевич обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Агрофирма имени Ильича" в котором просит, с учетом изменения предмета требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации:

- взыскать с ответчика в пользу истца стоимость 10 акций ПАО "Агрофирма им. Ильича", реорганизованного в ООО "Агрофирма имени Ильича" в сумме 135 688 рублей;

- взыскать проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 28 877 рублей за период с 24.05.2018 по 14.10.2021;

- взыскать с ответчика в пользу истца судебные расходы.

Решением от 03.02.2022 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Истец обжаловал решение суда в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, просил решение отменить, иск удовлетворить.

Жалоба мотивирована следующим.

Срок исковой давности не течет со дня обращения в суд в установленном порядке за защитой нарушенного права на протяжении всего времени, пока осуществляется судебная защита нарушенного права. Необходимо считать, что срок исковой давности не тек все время, пока осуществлялась судебная защита, то есть до 22.12.2020, когда истец получил по почте письмо из Верховного суда Российской Федерации, с уведомлением от 1012.2020 по делу N 18-КФ20-1359, об отказе в обжаловании определения судьи Верховного суда Российской Федерации от 26.08.2020 на отказ в передаче кассационной жалобы на решение Выселковского районного суда от 27.03.2019. Истец считает, что срок исковой давности не пропущен.

В отзыве ответчик указал на несостоятельность доводов жалобы.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, дал пояснения по существу спора.

Ответчик явку представителя в судебное заседание не обеспечил, извещен о процессе, апелляционная жалоба рассматривалась в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, истец указал, что он является наследником после смерти своей матери, Чегловой Аграфены Степановны, которая являлась акционером ПАО "Агрофирма имени Ильича" (ИНН 2328000284, ОГРН 1022303555592, место нахождения Краснодарский край Выселковский район ст. Ирклиевская, ул. Советская, 38).

Данные обстоятельства подтверждаются представленной в дело копией свидетельства о праве на наследство по закону от 16.07.2016 N 23АА5943124.

Ответчик, который является правопреемником ПАО "Агрофирма им. Ильича", 25.12.2016 погасил акции истца без введения его в качестве участника общества пропорционально количеству акций реорганизуемого акционерного общества и без выплаты стоимости акций.

Истец обращался с исковым заявлением в Выселковский районный суд об оспаривании действий, в котором требовал обязать ООО "Агрофирма им. Ильича" выкупить принадлежащие ранее матери истца акции, которые унаследовал в количестве 10 штук, по рыночной стоимости на момент рассмотрения дела.

Решением Выселковского районного суда от 27 марта 2019 года к делу N 2-273/2019 истцу было отказано в удовлетворении исковых требований на основании применения пресекательного срока ст. 76 ФЗ "Об акционерных обществах".

Апелляционным определением Судебная коллегия по гражданским делам Краснодарского краевого суда от 11.07.2019 Решение Выселковского районного суда от 27 марта 2019 года к делу N 2-273/2019 оставила без изменения.

Определением Краснодарского краевого суда от 09.01.2020 в передаче кассационной жалобы Чеглову Н.Н. в президиум Краснодарского краевого суда было отказано.

Определением ВС РФ от 26.08.2020 Чеглову Н.Н. было отказано в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по гражданским делам Верховного суда Российской Федерации.

В тоже время, Решением Выселковского районного суда от 27 марта 2019 года к делу N 2-273/2019, было установлено, что 01 июня 2016 года, истцу стало известно, что у его матери Чегловой А.С., умершей, на лицевом счете по реестру владельцев имеется 10 штук обыкновенных именных акций в ПАО "АФ им.Ильича".

Истец 14.06.2016 обратился с разъяснениями в юридический отдел ПАО "АФ им. Ильича", чтобы стать владельцем ценных бумаг - акций, принадлежавших матери, необходимо вступить в наследство.

Чеглов Н.Н. 16.07.2016 получил свидетельство о праве на наследство по закону 23 АА 5943124, где указано, что наследником имущества Чегловой Аграфены Степановны является ее сын Чеглов Н.Н.

Далее истец получил выписку из реестра владельцев ценных бумаг от 25.07.2016 на свое имя, где указано, что он является собственником обыкновенных именных акций ПАО "Агрофирма им. Ильича".

Кроме того, 30.07.2016 Чеглов Н.Н. направил письмо в адрес директора ПАО "Агрофирма им. Ильича" о том, что оформил наследство после смерти матери, получил выписку из реестра владельцев ценных бумаг, просил принять данную информацию к сведению.

В ЕГРЮЛ 15.12.2016 осуществлена государственная регистрация прекращения ПАО "Агрофирма им. Ильича" путем реорганизации в ООО "Агрофирма им. Ильича", участником которого стали акционеры, проголосовавшие "ЗА" реорганизацию на годовом общем собрании 21.06.2016.

Из вышеперечисленного Выселковский районный суд пришел к выводу, что Чеглов Н.Н., не имеет право требовать произвести выкуп акций на основании статьи 16 ФЗ "Об акционерных обществах", поскольку суд посчитал 45-дневный пресекательный срок пропущенным.

Таким образом, Чеглову Н.Н. было отказано в удовлетворении требования по основаниям, предусмотренным статьей 76 ФЗ "Об акционерных обществах".

Истец также считает, что новым основанием искового заявления являются положения о неосновательном обогащении.

Согласно правилам статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Кодекса.

Правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Таким образом, для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимы приобретение или сбережение имущества за счет другого лица, отсутствие правового основания такого сбережения или приобретения, отсутствие обстоятельств, предусмотренных статьей 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Общий подход к спорам, возникающим по восстановлению корпоративного контроля, определен в постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 03.06.2008 N 1176/08, от 10.06.2008 N 5539/08, от 24.06.2008 N 3605/08, и предполагает применения положений статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации о таком способе защиты гражданских прав как восстановление положения, существовавшего до нарушения права.

В области корпоративных отношений реализация данного способа защиты прав может выражаться, как в его непосредственном применении, так и в использовании специальных способов защиты корпоративных прав (оспаривание решений органов управления общества), результатом которых будет восстановление такого положения истца, которое он имел бы, если бы ответчик соблюдал требования законодательства, действуя добросовестно и разумно.

В соответствии с пунктами 2 и 3 статьи 35 Конституции Российской Федерации каждый вправе иметь имущество в собственности, владеть, пользоваться и распоряжаться им как единолично, так и совместно с другими лицами.

Судом первой инстанции указано, что в силу статья 128 Гражданского кодекса Российской Федерации к объектам гражданских прав относятся вещи, включая наличные деньги и документарные ценные бумаги, иное имущество, в том числе безналичные денежные средства, бездокументарные ценные бумаги, имущественные права; результаты работ и оказание услуг; охраняемые результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (интеллектуальная собственность); нематериальные блага.

В соответствии со статьей 31 Федерального закона "Об акционерных обществах" учредители (участники) в связи с участием в образовании имущества юридического лица получают обязательственные права в отношении этого юридического лица, комплекс так называемых имущественных и личных неимущественных корпоративных прав.

Поскольку корпоративные права носят, в том числе, имущественный характер, данные права охватываются термином имущество.

Федеральным законом "Об акционерных обществах" не установлены последствия непредоставления акционеру преобразованного акционерного общества доли в уставном капитале общества (пая в паевом фонде производственного кооператива), созданного в результате реорганизации в форме преобразования.

В то же время данный закон также не содержит норм, предусматривающих, что в случае принятия на общем собрании акционеров решения о реорганизации акционерного общества в общество с ограниченной ответственностью акционеры, не присутствующие на указанном собрании или голосовавшие "против" или "воздержался" по данному вопросу, или не явившиеся на собрание, в принудительном порядке теряют право собственности на принадлежащие им акции и соответствующие им доли во вновь созданном обществе с ограниченной ответственностью.

В соответствии со статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со ст. 200 ГК РФ.

Согласно пункту 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Судом установлено, что годовое общее собрание акционеров состоялось 21.06.2016 ПАО "АФ им. Ильича" с вопросом повестки дня о реорганизации ПАО "АФ им. Ильича" в форме преобразования в общество с ограниченной ответственностью. Согласно решению, принятому по данному вопросу повестки дня собрания:

- ПАО "АФ им. Ильича" было реорганизовано в форме преобразования в ООО "АФ им. Ильича;

- уставный капитал ООО "АФ им. Ильича" формируется из номинальной стоимости акций, принадлежащих акционерам реорганизуемого общества, путем их обмена на доли создаваемого ООО "АФ им. Ильича", за исключением акций акционеров, не участвовавших в голосовании или голосовавшими против принятия решения о реорганизации;

- установлен следующий порядок обмена акций акционерного общества на доли участников в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью: каждый акционер, голосовавший "за" по вопросу о реорганизации, получает долю в создаваемом обществе номинальной стоимостью равной номинальной стоимости принадлежащих ему акций реорганизуемого общества;

- участниками ООО "АФ им. Ильича" становятся акционеры, голосовавшие "за" принятие решения о реорганизации. Акционеры, голосовавшие против или не принимавшие участие в собрании, приобретают право требовать выкупа принадлежащих им акций.

Истец участия в общем собрании акционеров не принимал.

При этом, 16.07.2016 истцу нотариусом выдано свидетельство о праве на наследство по закону, согласно которому он является наследником имущества умершей Чегловой А.С., а 25.07.2016 Чегловым Н.Н. получена выписка из реестра владельцев ценных бумаг о праве собственности в отношении 10 обыкновенных именных акций ПАО "АФ им. Ильича".

Вступившим в силу решением Выселковского районного суда Краснодарского края от 27.03.2019 по делу N 2-273/2019, оставленным без изменения апелляционным определением судебной коллегией по гражданским делам Краснодарского краевого суда от 11.07.2019 по делу N 33-22884/19, установлено, что 01.06.2016 истцу стало известно о наличии у его матери Чегловой А.С., умершей 16.03.1976,10 обыкновенных именных акций ПАО "АФ им. Ильича", о проведении 21.06.2016 годового общего собрания акционеров ПАО "АФ им. Ильича" с повесткой, предусматривающей реорганизацию общества и появлении у лиц не голосовавших на собрании "за" реорганизацию права на предъявление требований о выкупе принадлежащих ему акций, а так же подробного порядка предъявления требований о выкупе.

Чеглов Н.Н., как не участвовавший в собрании и не голосовавший за реорганизацию, в соответствии положениями пункта 1 статьи 75 Федерального закона "Об акционерных обществах" вправе был требовать выкупа у него 10 обыкновенных именных акций ПАО "АФ им. Ильича".

Однако, требование Чегловым Н.Н. в 45-дневный срок, установленный пунктом 3.2 статьи 76 Федерального закона "Об акционерных обществах", не заявлялось.

Совет директоров общества 09.08.2016 своим решением утвердил отчет о предъявленных требованиях о выкупе акций, в котором требования истца о выкупе принадлежащих ему акций отсутствовали.

Государственная регистрация прекращения ПАО "АФ им. Ильича" и создания ООО "АФ им. Ильича" осуществлена 15.12.2016, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц сделаны записи номер 9162375065569 и номер 1162375059472 соответственно.

Таким образом, с учетом того, что вышеуказанные сведения являются общедоступными, судом первой инстанции сделан вывод о начале течения трехлетнего срока исковой давности по заявленным требованиям истца с 15.12.2016.

Все акции ПАО "АФ им. Ильича" были аннулированы (погашены) 28.12.2016, о чем уведомлен реестродержатель - закрытое акционерное общество "Профессиональный регистрационный центр" (уведомление от 28.12.2016 N М-161228-022).

Истец обратился с исковым заявлением в Выселковский районный суд Краснодарского края 14.02.2018, в котором в том числе просил обязать ответчика включить его в список участников созданного ООО "АФ им. Ильича".

Следовательно, на дату предъявления указанного иска Чеглов Н.Н. знал о том, что не является участником ООО "АФ им. Ильича".

Определением Выселковского районного суда Краснодарского края от 10.04.2018 производство по делу N 608/2018 было прекращено в связи с неподведомственностью суду общей юрисдикции.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Краснодарского краевого суда от 17.01.2019 по делу N 33-2267/2019 указанное определение суда первой инстанции отменено, а гражданское дело направлено в Выселковский районный суд Краснодарского края для рассмотрения и разрешения по существу заявленных требований. Далее рассмотрение заявленных требований осуществлялось в рамках дела N 2-273/2019.

Судом первой инстанции указано, то исходя из даты государственной регистрации прекращения ПАО "АФ им. Ильича" и создания ООО "АФ им. Ильича", а также даты обращения истца в Выселковский районный суд Краснодарского края с указанным выше исковым заявлением, срок исковой давности истек не позднее 15.12.2019.

Настоящие исковые требования были предъявлены Чегловым Н.Н. в Арбитражный суд Краснодарского края 24.05.2021.

Кроме того, судом первой инстанции учтено, что одним из требований, заявленных истцом в Выселковском районном суде Краснодарского края по делу N 2-273/2019, было требование обязать ответчика выкупить акции в количестве 10 штук по рыночной стоимости.

Решением Выселковского районного суда Краснодарского края от 27.03.2019 по делу N 2-273/2019 в иске отказано.

Отказывая в удовлетворении исковых требований истца Выселковский районный суд Краснодарского края исходил из того, что истец при наличии прав на акции и статуса акционера в установленные законом порядке и сроки требование о выкупе акций не предъявлял, тогда как в соответствии с положениями Федерального закона "Об акционерных обществах" требования акционеров о выкупе акций должны быть предъявлены, либо отозваны не позднее 45 дней с даты принятия соответствующего решения общими собранием акционеров.

По истечении 45-дневного срока, общество обязано выкупить акции у акционеров, включенных в список лиц, имеющих право требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, в течение 30 дней.

Суд указал на то, что 45-дневный срок для заявления требования о выкупе акций является пресекательным, восстановлению не подлежит, а требования о выкупе заявленные после его истечения, удовлетворению не подлежат.

С указанными выводами суда первой инстанции согласился Верховный Суд Российской Федерации и определением от 26.08.2020 N 18-КФ20-1359 отказал истцу в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации.

Судом также отмечается, что 21.06.2016 состоялось годовое общее собрание акционеров ПАО "АФ им. Ильича" с вопросом повестки дня о реорганизации ПАО "АФ им. Ильича" в форме преобразования в общество с ограниченной ответственностью.

Согласно решению, принятому по данному вопросу повестки дня собрания:

- уставный капитал ООО "АФ им. Ильича" формируется из номинальной стоимости акций, принадлежащих акционерам реорганизуемого общества, путем их обмена на доли создаваемого ООО "АФ им. Ильича", за исключением акций акционеров, не участвовавших в голосовании или голосовавшими против принятия решения о реорганизации.

- установлен следующий порядок обмена акций акционерного общества на доли участников в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью: каждый акционер, голосовавший "за" по вопросу о реорганизации, получает долю в создаваемом обществе номинальной стоимостью равной номинальной стоимости принадлежащих ему акций реорганизуемого общества.

Таким образом, уставный капитал ООО "АФ им. Ильича" из номинальной стоимости акций, принадлежавших истцу, не формировался.

Следовательно, доля, сформированная из номинальной стоимости акций не участвовавшего в собрании истца, ответчику не принадлежит, что исключает неосновательное обогащение со стороны ответчика.

В апелляционной жалобе заявитель указывает, что срок исковой давности истцом не пропущен, так как не тек все время, пока осуществлялась судебная защита нарушенного права в суде общей юрисдикции, то есть до 22.12.2020.

Как верно указано судом первой инстанции Государственная регистрация прекращения ПАО "АФ им. Ильича" и создания ООО "АФ им. Ильича" осуществлена 15.12.2016, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц сделаны записи номер 9162375065569 и номер 1162375059472 соответственно.

Таким образом, с учетом того, что вышеуказанные сведения являются общедоступными течение трехлетнего срока исковой давности по заявленным требованиям истца началось с 15.12.2016.

С исковым заявлением в Выселковский районный суд Краснодарского края истец обратился 14.02.2018.

Определением Выселковского районного суда Краснодарского края от 10.04.2018 производство по делу N 608/2018 было прекращено в связи с неподведомственностью суду общей юрисдикции.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Краснодарского краевого суда от 17.01.2019 по делу N 33-2267/2019 указанное определение суда первой инстанции отменено, а гражданское дело направлено в Выселковский районный суд Краснодарского края для рассмотрения и разрешения по существу заявленных требований. Далее рассмотрение заявленных требований осуществлялось в рамках дела N 2-273/2019.

Истцом указано, что согласно уведомлению от 10.12.2020 к делу N 18-КФ20-1359, о отказано в обжаловании определения судьи Верховного суда Российской Федерации от 26.08.2020 на отказ в передаче кассационной жалобы на решение Выселковского районного суда от 27.03.2019, апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Краснодарского краевого суда от 11.07.2019, для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации.

Пунктом 1 статьи 204 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что срок исковой давности не течет со дня обращения в суд в установленном порядке за защитой нарушенного права на протяжении всего времени, пока осуществляется судебная защита нарушенного права.

В пункте 18 постановления N 43 разъяснено, что по смыслу статьи 204 Гражданского кодекса Российской Федерации начавшееся до предъявления иска течение срока исковой давности продолжается лишь в случаях оставления заявления без рассмотрения либо прекращения производства по делу по основаниям, предусмотренным абзацем вторым статьи 220 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с момента вступления в силу соответствующего определения суда либо отмены судебного приказа. В случае прекращения производства по делу по указанным основаниям, а также в случае отмены судебного приказа, если неистекшая часть срока исковой давности составляет менее шести месяцев, она удлиняется до шести месяцев (пункт 1 статьи 6, пункт 3 статьи 204 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, срок исковой продолжается с момента вступления в силу соответствующего определения суда.

Судом первой инстанции сделан верный вывод, что к 24.05.2021 срок исковой давности по заявленным истцом требованиям в настоящем деле истек, даже с учетом приостановления течения срока на период защиты нарушенного права в суде общей юрисдикции.

Возражениями заявителя, изложенными в жалобе, не опровергаются выводы суда первой инстанции. Несогласие с оценкой имеющихся в деле доказательств и с толкованием судом первой инстанции норм материального права, подлежащих применению в деле, не свидетельствует о том, что судом допущены нарушения, не позволившие всесторонне, полно и объективно рассмотреть дело.

Учитывая, что все обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, судом установлены и подтверждены представленными в материалы дела доказательствами, оснований для иных выводов по существу спора у суда апелляционной инстанции не имеется.

Процессуальных нарушений, влекущих безусловную отмену судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой инстанции допущено не было.

При таких обстоятельствах апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению, а понесенные по ней судебные расходы распределяются в соответствии с нормами статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 03.02.2022 по делу N А32-22591/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий двух месяцев.

Председательствующий

Т.Р. Фахретдинов

Судьи

Р.Р. Илюшин Н.Н. Мисник