Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 20 апреля 2022 г. N 04АП-660/22 по делу N А19-13615/2021

г. Чита

20 апреля 2022 г.

Дело N А19-13615/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 14 апреля 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 апреля 2022 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Мациборы А.Е., судей Горбатковой Е.В., Лоншаковой Т.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Гурулёвой А.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Технолекс" на решение Арбитражного суда Иркутской области от 29 декабря 2021 года по делу N А19-13615/2021 по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Технолекс" (ОГРН 1103850017534, ИНН 3849010290) к обществу с ограниченной ответственностью "Россо-траст" (ОГРН 1023801539640, ИНН 3811069961) о понуждении заключить договор купли-продажи,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Технолекс" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодеса Российской Федерации к обществу с ограниченной ответственностью "Россо-траст" (далее - ответчик) о понуждении заключить с истцом основной договор купли-продажи на условиях, согласованных в предварительных соглашениях N 0003/21 от 22.01.2021, N 0004/21 от 22.01.2021, N 0005/21 от 22.01.2021, по продаже истцу следующих автомобилей:

- Mitsubishi L200, тип двигателя: дизельный, объём двигателя/КПП: 2.4 / МКПП, цвет кузова: Белый перламутр, год выпуска: соответствующий году вступления в законную силу судебного решения, комплектация: Intense МТ, стоимостью 2 726 000 руб., в т.ч. НДС 20%,

- Mitsubishi L200, тип двигателя: дизельный, объём двигателя/КПП: 2.4 / МКПП, цвет кузова: Белый перламутр, год выпуска: соответствующий году вступления в законную силу судебного решения, комплектация: Intense МТ, стоимостью 2 726 000 руб., в т.ч. НДС 20%,

- Mitsubishi L200, тип двигателя: дизельный, объём двигателя/КПП: 2.4 / АКПП, цвет кузова: Белый перламутр, год выпуска: соответствующий году вступления в законную силу судебного решения, комплектация: Intense AT, стоимостью 2 888 000 руб., в т.ч. НДС 20%.

Срок передачи автомобилей - 110 (сто десять) рабочих дней с даты вступления в законную силу судебного решения.

Порядок оплаты: 100% предоплата в течение 5 (пяти) рабочих дней с даты подписания договора купли-продажи.

Решением Арбитражного уда Иркутской области от 29 декабря 2021 года удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с указанным решением, истец обратился с апелляционной жалобой в Четвертый арбитражный апелляционный суд, в которой просит отменить решение суда, принять по делу судебный акт.

В обоснование жалобы указывает, что выводы арбитражного суда первой инстанции о том, что срок для заключения основного договора не наступил, не соответствует обстоятельствам дела, также заявитель жалобы указывает, что обстоятельства снятия с производства автомобилей не подтверждены материалами дела. Также указывает, что изменение стоимости автомобиля не является обстоятельством, вследствие которого основной договор не может быть заключен.

Ответчик представил отзыв на апелляционную жалобу, просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Участвующие в деле лица явку представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания уведомлены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного заседания.

Как следует из материалов дела, 22 января 2021 года между ООО "Россо-Траст" (продавец) и ООО "Тезхнолекс" (покупатель) 22 января 2021 года заключено предварительное соглашение N 0003/21, в соответствии с которым стороны обязуются в случае выделения продавцу изготовителем (дистрибьютором) соответствующей квоты на изготовление и поставку автомобилей марки Mitsubishi модель Mitsubishi L200 заключить в будущем договор купли-продажи автомобиля на условиях, предусмотренных соглашением.

Пунктом 1.2 соглашения в целях исполнения соглашения, продавец обязуется в течение 90 рабочих дней с момента получения от изготовителя (дистрибьютора) автомобиля квоты на изготовление и поставку автомобиля соответствующего следующим характеристикам: Mitsubishi L200, тип двигателя: дизельный, объём двигателя/КПП: 2.4 / МКПП, цвет кузова: Белый перламутр (W23), год выпуска: 2021, комплектация: Intense МТ.

В соответствии с п. 1.3 соглашения стоимость автомобиля подлежит окончательному согласованию в основном договоре. Розничная цена автомобиля на момент подписания соглашения, составляет 2471000 руб. В случае изменения, до момента заключения сторонами основного договора, показателей влияющих на цену автомобиля (увеличение ставок обязательных платежей, стоимости транспортных услуг, введение новых обязательных платежей, а также изменение ООО "ММС Рус", рекомендованной продажной стоимости автомобиля либо увеличение стоимости приобретения средств в иностранной валюте) стоимости автомобиля на сумму, эквивалентную изменению соответствующего показателя (ч.3 ст. 485 ГК РФ). В случае, если с момента подписания соглашения до момента подписания основного договора, розничная цена автомобиля увеличилась более, чем на 10%, покупатель имеет право на одностороннее расторжение соглашения.

Согласно п. 2.2 соглашения в течение трех рабочих дней с даты поступления автомобиля на склад продавца в г. Иркутске известить об этом покупателя любым из способов, указанных в п. 2.1 договора, заключить с покупателем основной договор и в соответствии с условиями основного договора передать покупателю автомобиль по акту приема-передачи автомобиля.

ООО "Россо-Траст" и ООО "Тезхнолекс" 22 января 2021 года заключили предварительные соглашения N 0004/21 от 22 января 2021 года и N0005/21 от 22. января 2021 года, содержащие аналогичные приведенным выше условия соглашения, в том числе предмет договора, цену договора.

Письмами N N 15,16,17 от 04 марта 2021 года ответчик уведомил истца о поступлении в квоту продавца автомобилей, а также уведомил об увеличении розничной цены автомобиля со ссылкой на п. 1.3 предварительных соглашений.

Истец направил ответчику ответы N N N 17,18,19 от 12 марта 2021 года на уведомления, в которых просил направить истцу проект или подписанный договор купли-продажи и сообщить об обстоятельствах повышения цены.

Ответчик в ответах N 24,25 от17 марта 2021 года сообщил истцу о причинах повышения цены на автомобили, о корректировке квоты в адрес продавца, о снятии с производства заводом-изготовителем автомобилей с цветом кузова - белый перламутр (W23).

Истом, в адрес ответчика были направлены претензии N 1,2,3 от 31 марта 2021 года о предоставлении для подписания проекта договора на условиях, указанных в предварительном соглашении.

Неисполнение претензий неисполнение претензий послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции в удовлетворении исковых требований отказал.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, проверив правильность применения норм материального и соблюдения норм процессуального права в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключение договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

Согласно пункту 1 статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором. Пунктом 4 названной нормы предусмотрено, что в предварительном договоре должен быть указан срок, в который стороны обязуются заключить основной договор. Если такой срок в предварительном договоре не определен, основной договор подлежит заключению в течение года с момента заключения предварительного договора.

Как следует из материалов дела, стороны предусмотрели, что стоимость автомобиля подлежит окончательному согласованию в основном договоре (п. 1.3 предварительного соглашения).

Таким образом, указанная в предварительном соглашении стоимость является лишь ориентировочной и не может быть признана согласованной сторонами, поскольку отражает стоимость автомобилей на дату заключения предварительного договора. При этом в условиях предварительного соглашения прямо указано на возможность изменения при заключении основного договора не только цены автомобилей, но и иных характеристик, в том числе и цвета.

Таким образом, доводы заявителя жалобы о согласовании в предварительном договоре цены и характеристик автомобилей не соответствуют материалам дела, и в этой связи не могут быть приняты апелляционным судом.

Также является обоснованным вывод суда первой инстанции о недоказанности факта уклонения ответчика от заключения основного договора, поскольку отсутствие возможности его заключения по цене, указанной в предварительном соглашении и предоставление автомобиля в заявленном цвете Белый перламутр (W23) обусловлено объективными причинами, согласованными сторонами в предварительном договоре.

Кроме того, апелляционный суд также соглашается с выводом суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований, поскольку к моменту обращения истца с иском в суд (08.07.2021) годичный срок с момента заключения предварительных соглашений не истек, а также еще не наступили события, согласованные в п.2.2 предварительных соглашений в виде поступления автомобилей на склад дилера.

С учетом фактических обстоятельств дела суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой проверены в полном объеме, но признаются судом необоснованными и не способными повлиять на законность и обоснованность принятого судом первой инстанции судебного акта.

Нарушений норм материального и процессуального права при принятии обжалуемого судебного акта, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могли бы повлечь его отмену, судом апелляционной инстанции не установлено в связи с чем, решение по делу подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Иркутской области от 29.12.2021 по делу N А19-13615/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев с даты принятия.

Председательствующий

А.Е. Мацибора

Судьи

Е.В. Горбаткова Т.В. Лоншакова