Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 19 апреля 2022 г. N 01АП-1608/22 по делу N А39-10117/2021

19 апреля 2022 г.

А39-10117/2021

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Кириловой Е.А.,

судей Богуновой Е.А., Протасова Ю.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Изоховым Е.Е.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу государственного унитарного предприятия Республики Мордовия "Управляющая компания "Индустриальный (промышленный) парк "Светотехника" в лице конкурсного управляющего Некаева Андрея Александровича

на решение Арбитражного суда Республики Мордовия

от 31.01.2022 по делу N А39-10117/2021,

по иску государственного унитарного предприятия Республики Мордовия "Управляющая компания "Индустриальный (промышленный) парк "Светотехника" (ИНН 1327004453, ОГРН 1071327001151) к обществу с ограниченной ответственностью "Торгово-Закупочная компания "Лисма" (ИНН 1327033278, ОГРН 1181326005970) о взыскании задолженности,

при участии представителя

от ответчика: Ерофеева С.Ф., доверенность от 18.03.2022 N 16-2022/тзк, диплом от 30.06.2000 N 9,

УСТАНОВИЛ:

государственное унитарное предприятие Республики Мордовия "Управляющая компания "Индустриальный (промышленный) парк "Светотехника" (далее - ГУП Республики Мордовия "УК "Индустриальный (промышленный) парк "Светотехника", истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Мордовия с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Торгово-Закупочная компания "Лисма" (далее - ООО "ТЗК "Лисма", ответчик) о взыскании 2 009 817 руб. 48 коп. долга по договору поставки продукции от 19.12.2018 N ТЗ-19/000062, поставленной в период с 01.07.2019 по 31.12.2020.

Решением от 31.01.2022 суд частично удовлетворил исковое требование: взыскал с ООО "ТЗК "Лисма" в пользу ГУП Республики Мордовия "УК "Индустриальный (промышленный) парк "Светотехника" 84 592 руб. 53 коп. долга. В удовлетворении остальной части иска суд отказал.

Не согласившись с принятым судебным актом, ГУП Республики Мордовия "УК "Индустриальный (промышленный) парк "Светотехника" в лице конкурсного управляющего Некаева Андрея Александровича обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование своих возражений заявитель жалобы указал, что факт поставки товара по предъявленным накладным ответчик не оспаривал; оснований считать недостоверным договор поставки продукции от 19.12.2018 N ТЗ-19/000062, копия которого представлена в материалы дела, не имелось. При этом в рамках дела N А39-7041/2019 дана оценка правоотношениям сторон, возникшим в рамках договора поставки от 10.12.2018, а не от 19.12.2018, в связи с чем выводы, сделанные по указанному делу не носят преюдициального характера для настоящего спора. Истец полагает, что платежные поручения не могут являться надлежащими доказательствами частичной оплаты товара, полученного ответчиком в рамках договора продукции от 19.12.2018 N ТЗ-19/000062, поскольку само назначение платежа, свидетельствует об обратном (указан договор поставки, датированный 10.12.2018, без указания номера счета па оплату, УПД, товарно-транспортной накладной или иных сведений, позволяющий идентифицировать данные платежи и отнести их к конкретной поставке). Таким образом, оплата, на которую ссылается ответчик, фактически является авансом (предоплатой) по договору поставки продукции от 10.12.2018 N ТЗ-000062. В силу Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) предоплата, на которую ссылается ответчик, не является текущим требованием (так как произведена до даты принятия к производству заявления о признании истца банкротом), в связи с чем ее нельзя считать надлежащей оплатой за текущую поставку готовой продукции в рамках договора поставки от 19.02.2018 N ТЗ-19/000062. С суммой предоплаты ответчик вправе обратиться с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ГУП Республики Мордовия "УК "Индустриальный (промышленный) парк "Светотехника", иное будет означать зачет встречных однородных требований, который в силу статьи 63 Закона о банкротстве не допускается.

Подробно доводы ГУП Республики Мордовия "УК "Индустриальный (промышленный) парк "Светотехника" изложены в апелляционной жалобе.

ООО "ТЗК "Лисма" в отзыве от 08.04.2022 N 341/262 и его представитель в судебном заседании указали на отсутствие оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Истец, надлежащим образом извещенный о дате, времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку своего представителя в судебное заседание не обеспечил. Апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в отсутствие представителя истца.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о дате, времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.1aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным в статье 121 АПК РФ.

Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со статьями 257 - 262, 265, 266, 268, 269, 270 АПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы.

Повторно оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителя, Первый арбитражный апелляционный суд пришел к следующим выводам.

По мнению ГУП Республики Мордовия "УК "Индустриальный (промышленный) парк "Светотехника" (поставщик), он и ООО "ТЗК "Лисма" (покупатель) заключили договор от 19.12.2018 N ТЗ-19/000062 (далее - договор), в силу пункта 1.1 которого поставщик обязуется поставить, а покупатель обязуется принять и оплатить светотехническую и иную электротехническую продукцию (далее - продукция) в ассортименте и количестве, согласованном сторонами в спецификациях.

Покупатель осуществляет оплату продукции в течение 90 дней с даты поставки (пункт 3.1 договора).

В пункте 5.1 договора указаны срок и порядок поставки продукции.

Договор вступает в силу с момента заключения (подписания) представителями сторон и действует по 31.12.2019. Положения договора будут пролонгированы на новый срок в 6 месяцев, если ни одна из сторон не заявит о своем отказе в пролонгации до истечения срока действия договора. Пролонгация положений договора может производиться неограниченное количество раз (пункт 9.1 договора).

Поставщик по товарным накладным в период с 01.07.2019 по 31.12.2020 поставил ответчику товар на сумму 2 188 745 руб. 05 коп.

Ответчик поставленный товар оплатил частично по платежному поручению от 04.06.2021 N 632 на сумму 178 927 руб. 57 коп.

По расчету истца, сумма долга составляет 2 009 817 руб. 48 коп.

В направленной в адрес ответчика претензии от 25.08.2021 истец предложил оплатить имеющуюся задолженность в добровольном порядке.

Оставление претензии без удовлетворения послужило основанием для обращения ГУП Республики Мордовия "УК "Индустриальный (промышленный) парк "Светотехника" с соответствующим иском в арбитражный суд.

В ходе судебного разбирательства в суде первой инстанции ООО "ТЗК "Лисма" признало иск в части взыскания 84 592 руб. 53 коп. долга.

Согласно части 3 статьи 49 АПК РФ ответчик вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции признать иск полностью или частично.

В случае признания иска ответчиком в мотивировочной части решения может быть указано только на признание иска и принятие его судом (часть 4 статьи 170 АПК РФ).

Установив, что ООО "ТЗК "Лисма" в ходе рассмотрения дела признало иск в части взыскания 84 592 руб. 53 коп., суд первой инстанции принял признание ответчиком иска как не противоречащее закону и не нарушающее права других лиц.

В соответствии с пунктом 1 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

На основании статей 309, 310 (пункта 1) ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

По договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену) (пункт 1 статьи 454 ГК РФ).

Покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи, либо, если она договором не предусмотрена и не может быть определена исходя из его условий, по цене, определяемой в соответствии с пунктом 3 статьи 424 настоящего Кодекса, а также совершить за свой счет действия, которые в соответствии с законом, иными правовыми актами, договором или обычно предъявляемыми требованиями необходимы для осуществления платежа (пункт 1 статьи 485 ГК РФ).

В пунктах 1 - 4 статьи 486 ГК РФ установлено, что покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Если договором купли-продажи не предусмотрена рассрочка оплаты товара, покупатель обязан уплатить продавцу цену переданного товара полностью.

Если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара и уплаты процентов в соответствии со статьей 395 настоящего Кодекса.

Если покупатель в нарушение договора купли-продажи отказывается принять и оплатить товар, продавец вправе по своему выбору потребовать оплаты товара либо отказаться от исполнения договора.

По договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием (статья 506 ГК РФ).

Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя (пункты 1, 2 статьи 516 ГК РФ).

В обоснование исковых требований истец ссылается на то, что долг образовался по договору от 19.12.2018 N ТЗ-19/000062 за продукцию, отпущенную с 01.07.2019 по 31.12.2020 по товарным накладным от 01.07.2019 N БП-403, от 02.07.2019 N БП-405, от 05.07.2019 N БП-421, от 11.07.2019 N БП-426, от 11.07.2019 N БП-427, от 11.07.2019 N БП-429, от 17.07.2019 N БП-430, от 19.07.2019 N БП-431, от 25.07.2019 N БП-433, от 29.07.2019 N БП-438, от 29.07.2019 N БП-437, от 29.07.2019 N БП-439, от 31.07.2019 N БП-444, от 31.07.2019 N БП-445, от 31.07.2019 N БП-441, от 31.07.2019 N БП-442, от 02.08.2019 N БП-457, от 02.08.2019 N БП-458, от 05.08.2019 N БП-460, от 06.08.2019 N БП-464, от 08.08.2019 N БП-468, от 08.08.2019 N БП-469, от 19.08.2019 N БП-486, от 20.08.2019 N БП-493, от 30.08.2019 N БП-515, от 09.09.2019 N БП-524, от 13.09.2019 N БП-526, от 13.09.2019 N БП-527, от 16.09.2019 N БП-529, от 24.09.2019 N БП-560, от 25.09.2019 N БП-561, от 27.09.2019 N БП-568, от 03.10.2019 N БП-577, от 17.10.2019 N БП-596, от 21.10.2019 N БП-598, от 25.10.2019 N БП-599, от 03.10.2019 N БП-575, от 30.10.2019 N БП-601, от 08.11.2019 N БП-604, от 14.11.2019 N БП-613, от 17.12.2019 N БП-660, от 17.12.2019 N БП-661, от 17.12.2019 N БП-662, от 16.01.2020 N БП-3, от 22.01.2020 N БП-4, от 23.01.2020 N БП-5, от 04.02.2020 N БП-6, от 20.02.2020 N БП-35, от 18.02.2020 N БП-32, от 25.02.2020 N БП-38, от 25.02.2020 N БП-37, от 26.02.2020 N БП-42, от 03.03.2020 N БП-47, от 04.03.2020 N БП-51, от 04.03.2020 N БП-50, от 05.03.2020 N БП-52, от 05.03.2020 N БП-54, от 12.03.2020 N БП-61, от 16.03.2020 N БП-76, от 20.03.2020 N БП-81, от 23.03.2020 N БП-83, от 26.03.2020 N БП-85, от 27.03.2020 N БП-87, от 07.04.2020 N БП-90, от 15.04.2020 N БП-112, от 15.04.2020 N БП-111, от 21.04.2020 N БП-113, от 21.04.2020 N БП-113, от 23.04.2020 N БП-115, от 22.04.2020 N БП-114, от 28.05.2020 N БП-143, от 10.06.2020 N БП-163, от 11.06.2020 N БП-164, от 19.06.2020 N БП-172, от 19.06.2020 N БП-171, от 22.06.2020 N БП-173, от 17.07.2020 N БП-213, от 12.08.2020 N БП-256, от 13.08.2020 N БП-258, от 13.08.2020 N БП-257, от 17.08.2020 N БП-259, от 19.08.2020 N БП-262, от 01.09.2020 N БП-272, корректировка продажи 15.09.2020 (- 11 890 руб. 07 коп.), от 18.09.2020 N БП-304, от 22.09.2020 N БП-306, от 23.09.2020 N БП-307, от 18.09.2020 N БП-303, от 05.10.2020 N БП-318, от 22.10.2020 N БП-351, от 22.10.2020 N БП-352, от 02.11.2020 N БП-360, от 02.11.2020 N БП-362, от 16.11.2020 N БП-386, от 16.11.2020 N БП-387, от 18.11.2020 N БП-389, от 23.11.2020 N БП-399, от 04.12.2020 N БП-424.

Вместе с тем в материалах дела представлены копии двух договоров поставки продукции от 19.12.2018 N ТЗ-19/000062 и от 10.12.2018 N ТЗ-19/000062.

В связи с возражениями о заключенности договора от 19.12.2018 N ТЗ-19/000062 на обозрение суда первой инстанции представлен подлинный экземпляр договора от 10.12.2018 N ТЗ-19/000062.

Оригинал договора от 19.12.2018 N ТЗ-19/000062 ни одна из сторон не представила.

Несмотря на то, что в материалах дела имеются копии двух договоров, датированные разными датами, они идентичны по своему содержанию, подписаны одними и теми же лицами как со стороны покупателя, так и со стороны продавца. Указанные договоры кроме дат не имеют иных противоречий.

Какие-либо иные правоотношения у сторон по поставке светотехнической и иной электротехнической продукции отсутствуют.

Согласно части 6 статьи 71 АПК РФ, арбитражный суд не может считать доказанным факт, подтверждаемый только копией документа или иного письменного доказательства, если утрачен или не передан в суд оригинал документа, а копии этого документа, представленные лицами, участвующими в деле, не тождественны между собой и невозможно установить подлинное содержание первоисточника с помощью других доказательств.

В приведенной норме речь идет о противоречивом содержании одних и тех же документов, а не о различном содержании совокупности разных договоров, имеющих разные даты.

Заявления о фальсификации договоров сторонами не заявлены.

При таким обстоятельствах, оценив в совокупности представленные в деле доказательства, суд первой инстанции, пришел к выводу об отсутствии оснований считать представленную в дело копию договора недостоверной и отношения по поставке товара не подтвержденными.

Факт получения ответчиком товара по указанным товарным накладным на сумму 2 188 745 руб. 05 коп. подтвержден представленными в материалы дела доказательствами, и ответчиком какими-либо документальными доказательствами не опровергнут.

Вместе с тем определением от 03.11.2020 по делу N А39-7041/2019, имеющим вопреки доводам заявителя апелляционной жалобы преюдициальное значение для рассматриваемого спора в силу части 2 статьи 69 АПК РФ, Арбитражный суд Республики Мордовия частично удовлетворил заявление кредитора - ООО "ТЗК "Лисма" о включении в реестр требований кредиторов должника - ГУП Республики Мордовия "УК "Индустриальный (промышленный) парк "Светотехника" в третью очередь реестра требования ООО "ТЗК "Лисма" в виде задолженности по договору поставки от 10.12.2018 N ТЗ-19/000062 в сумме 1 150 699 руб. 18 коп.

В описательной части данного судебного акта указано, что в обоснование заявленного требования кредитор ссылается на перечисление денежных средств по договору в размере 6 630 000 руб. по платежными поручениями от 31.01.2019 N 61, 62, 63, 64, 75, от 01.02.2019 N 76, 155, поставку продукции по товарным накладным за период с 09.01.2019 по 23.09.2020 и факт подписания кредитором и должником акта сверки взаимных расчетов по договору за период с 10.12.2018 по 30.09.2020, согласно которому задолженность предприятия по поставке составляет 1 150 699 руб. 18 коп.

В мотивировочной части судебного акта указано на наличие между должником и кредитором обязательственных отношений по договору поставки от 10.12.2018 N ТЗ-19/000062, наличие доказательств, достоверно подтверждающих предварительную оплату кредитором продукции по договору на 6 630 000 руб., частичную поставку продукции на 5 479 300 руб. 82 коп.

В силу части 1 статьи 223 АПК РФ, статьи 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, определенном статьями 71, 100 Закона о банкротстве, в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

При проверке обоснованности требования кредитора арбитражный суд оценивает доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, регулирующими неисполненные должником обязательства, по правилам, установленным АПК РФ.

Таким образом, суд первой инстанции установил, что в рамках дела о банкротстве судом дана правовая оценка обязательственным отношениям сторон, возникшим из договора поставки, в том числе его исполнению за период с 10.12.2018 по 30.09.2020.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что требования истца о взыскании задолженности в размере 1 925 224 руб. 95 коп. за продукцию, поставленную в период с 01.07.2019 по 30.09.2020, удовлетворению не подлежат.

Относительно товара, поставленного по товарным накладным от 05.10.2020 N БП-318, от 22.10.2020 N БП-351, от 22.10.2020 N БП-352, от 02.11.2020 N БП-360, от 02.11.2020 N БП-362, от 16.11.2020 N БП-386, от 16.11.2020 N БП-387, от 18.11.2020 N БП-389, от 23.11.2020 N БП-399, от 04.12.2020 N БП-424, то есть за период с 01.10.2020 по 31.12.2020, следует, что сумма долга составляет 263 520 руб. 10 коп., по платежному поручению от 04.06.2021 N 632 ответчик оплатил 178 927 руб. 57 коп. Следовательно, долг составляет 84 592 руб. 53 коп.

При таких обстоятельствах суд верно установил, что истец документально обосновал наличие у ответчика долга по оплате поставленного товара лишь в сумме 84 592 руб. 53 коп. и, учитывая признание иска ответчиком в данной части, пришел к обоснованному выводу, что требование истца о взыскании с ответчика долга подлежит удовлетворению только в части 84 592 руб. 53 коп.

Все доводы заявителя апелляционной жалобы рассмотрены судом апелляционной инстанции и подлежат отклонению как противоречащие материалам дела и установленным по делу обстоятельствам.

В рассматриваемом случае обстоятельства дела и собранные по делу доказательства в совокупности исследованы судом первой инстанции, как то предусматривают статьи 67, 68, 71 АПК РФ. Выводы суда являются верными, основаны на полном и всестороннем исследовании доказательств, соответствуют нормам материального и процессуального права.

В ходе проверки законности и обоснованности принятого по делу судебного акта коллегия судей не установила каких-либо нарушений со стороны суда первой инстанции и полностью согласилась с оценкой представленных в дело доказательств.

Доказательства и доводы, согласно которым у суда апелляционной инстанции возникли бы основания для переоценки выводов суда первой инстанции, в материалах дела отсутствуют и заявителем жалобы не приведено.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Согласно статье 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 31.01.2022 по делу N А39-10117/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу государственного унитарного предприятия Республики Мордовия "Управляющая компания "Индустриальный (промышленный) парк "Светотехника" в лице конкурсного управляющего Некаева Андрея Александровича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия через Арбитражный суд Республики Мордовия.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 - 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий судья

Е.А. Кирилова

Судьи

Е.А. Богунова Ю.В. Протасов